600889_2010_南京化纤_2010年年度报告_2011-03-29.pdf

南京化纤股份有限公司 南京化纤股份有限公司 600889 600889 2010 年年度报告 2010 年年度报告南京化纤股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监事会报告.25 十、十、重要事项重要事项.26 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.30 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.25 南京化纤股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 沈光宇 主管会计工作负责人姓名 周文卿 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 周文卿 公司负责人沈光宇、主管会计工作负责人周文卿及会计机构负责人（会计主管人员）周文卿声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 南京化纤股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 南京化纤 公司的法定英文名称 Nanjing Chemical Fibre CO.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 NCFC 公司法定代表人 沈光宇 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈波 肇忠东 联系地址 南京市丰富路 163 号 17 楼 南京市丰富路 163 号 17 楼 电话 025-84208005 025-84208005 传真 025-84208919 025-84208919 电子信箱 cb_ (三)基本情况简介 注册地址 南京市六合区瓜埠镇大庙村 注册地址的邮政编码 211511 办公地址 江苏省南京市六合红山精细化工园内 办公地址的邮政编码 211511 公司国际互联网网址 电子信箱 南京化纤股份有限公司 2010 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 南京化纤股份有限公司证券办 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 南京化纤 600889 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 9 月 28 日 公司首次注册登记地点 南京市中央门外燕子矶伏家场 120 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2002 年 9 月 27 日 公司变更注册登记地点 南京市南京高新技术产业开发区 20 幢 B 二幢 企业法人营业执照注册号 320191000001259 税务登记号码 320113134923345 组织机构代码 13492334-5 二次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 6 月 1 日 公司变更注册登记地点 南京市六合区瓜埠镇大庙村 企业法人营业执照注册号 320191000001259 税务登记号码 320113134923345 组织机构代码 13492334-5 公司聘请的会计师事务所名称 南京立信永华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 南京市中山北路 26 号新晨国际大厦 8-10 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 46,517,332.63 利润总额 104,055,816.15 归属于上市公司股东的净利润 103,938,305.62归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 46,399,822.10经营活动产生的现金流量净额 257,299,638.53(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 220,423.26计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按61,572,975.08南京化纤股份有限公司 2010 年年度报告 4照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,254,914.82合计 57,538,483.52(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 1,004,140,026.48747,379,115.7534.35 476,763,792.47 利润总额 104,055,816.1569,411,651.8049.91 2,106,499.54归属于上市公司股东的净利润 103,938,305.6269,114,845.3450.38 2,089,421.89归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 46,399,822.101,338,173.563,367.40-116,826,122.21经营活动产生的现金流量净额 257,299,638.53-1,492,527,773.95不适用 57,717,291.84 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 3,577,746,708.39 3,175,490,230.42 12.67 1,923,591,651.17所有者权益（或股东权益）865,317,348.22 771,614,685.3612.14 702,499,840.02 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.3380.27025.190.009 稀释每股收益（元股）0.338 0.270 25.190.009 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.151 0.0052,920.00-0.506 加权平均净资产收益率（%）12.709.38增加 3.32 个百分点0.30扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.670.182增加 5.488 个百分点-16.60每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.838-5.833不适用0.226 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.818 3.015-6.532.745 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 南京化纤股份有限公司 2010 年年度报告 5单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 255,891,069 100.0051,178,21451,178,214 307,069,283100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 255,891,069 100.0051,178,21451,178,214 307,069,283100.00股份变动的批准情况 公司 2009 年度利润分配方案为:以 2009 年末股本总数 255,891,069 股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 2 股，每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），剩余利润转入下年度。该分配方案已获于 2010 年 5 月 28 日在南京市东方珍珠饭店十楼会议室龙蟠厅（南京市珠江路389 号）召开的公司 2009 年度股东大会审议通过,该次股东大会的决议公告刊登在 2010 年 5月 29 日的上海证券报和上海证券交易所网站。南京化纤股份有限公司 2010 年年度报告 6 以上分配方案已于 2010 年 6 月 29 日实施完毕。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 经公司 2009 年度股东大会审议通过，公司实施了2009 年度利润分配方案，公司股份总数由 255,891,069 股增加至 307,069,283 股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 38,210 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南京轻纺产业（集团）有限公司 国家 40.84125,407,88220,901,3140 冻结 24,000,000 南京纺织产业(集团)有限公司 国家 1.073,278,204-111,2700 无 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 未知 0.982,999,9332,999,9330 无 李伟贤 未知 0.331,009,886168,3140 无 苏州市华业百福房地产有限公司 未知 0.26800,000800,0000 无 焦明英 未知 0.24746,942746,9420 无 黄国全 未知 0.20623,000623,0000 无 武充沛 未知 0.20600,000600,0000 无 郭锦贤 未知 0.19569,280569,2800 无 陈应生 未知 0.18550,000550,0000 无 南京化纤股份有限公司 2010 年年度报告 7前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 南京轻纺产业（集团）有限公司 125,407,882人民币普通股 125,407,882 南京纺织产业(集团)有限公司 3,278,204人民币普通股 3,278,204 中国建设银行工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 2,999,933人民币普通股 2,999,933 李伟贤 1,009,886人民币普通股 1,009,886 苏州市华业百福房地产有限公司 800,000人民币普通股 800,000 焦明英 746,942人民币普通股 746,942 黄国全 623,000人民币普通股 623,000 武充沛 600,000人民币普通股 600,000 郭锦贤 569,280人民币普通股 569,280 陈应生 550,000人民币普通股 550,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 南京纺织产业(集团)有限公司为南京轻纺产业（集团）有限公司下属的国有独资公司。除此之外，公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。南京纺织产业(集团)有限公司为南京轻纺产业（集团）有限公司下属的国有独资公司。除此之外，公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 南京轻纺产业(集团)有限公司是根据南京市委、市政府关于调整市属工业产业（集团）有限公司的决定（宁委发200532 号）文件精神设立的国有独资公司，注册时间 2005 年10 月 14 日，注册资本为 61,319 万元。其职能主要为担负授权范围内国有资产的经营管理、保值增值、产业发展、企业改革改组、所属托管中心的管理和相关资金筹措、平衡等。截止目前，南京轻纺产业(集团)有限公司主要通过其下属的各企业来从事具体不同的生产经营业务活动，这些所属企业的产品业务领域包括粘胶纤维、造纸、玻璃、针织、饮料、塑料、汽车面料等。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 南京轻纺产业(集团)有限公司 单位负责人或法定代表人 沈光宇 成立日期 2005 年 10 月 14 日 注册资本 61,319主要经营业务或管理活动 经营市国资委授权范围内的国有资产及其收益，投融资；资产重组；轻纺产品的生产、设计、制造、销售、安装、服务；轻纺机械及配件生产、加工、销售；国内贸易（不含国家专项控制商品）；物业管理；技术开发、转让、咨询；仓储；运输服务；项目工程咨询；房地产经营；提供劳务服务；轻纺产品及原料进出口；开展“三来一补”业务；实业投资；经营所属企业、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备等业务；（医疗统筹咨询、中介服务）括号内限分支机构。南京化纤股份有限公司 2010 年年度报告 8(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 南京市国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司无其他股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 沈光宇 董事长 男 57 2008 年6月3日2011 年6月3日00 0 是 丁明国 副董事长 男 48 2008 年6月3日2011 年6月3日23,94321,652二 级 市场 减 持及送股 0 是 南京化纤股份有限公司 2010 年年度报告 9钟书高 董事、总经理 男 47 2008 年6月3日2011 年6月3日00 28.5 否 关素云 董事、党委书记、副总经理 女 50 2008 年6月3日2011 年6月3日00 22.61 否 奚永明 独立董事 男 65 2008 年6月3日2011 年6月3日00 6 否 刘爱莲 独立董事 女 60 2010 年5 月 28日 2011 年6月3日00 6 否 周发亮 独立董事 男 65 2009 年4 月 21日 2011 年6月3日00 6 否 朱京芝 监 事 会 主席 女 47 2008 年6月3日2011 年6月3日6,5627,874送股 0 是 谢南 监事 女 57 2008 年6月3日2011 年6月3日00 0 是 梁平 监事 男 47 2008 年6月3日2011 年6月3日00 9.17 否 梁翌 副总经理 男 51 2009 年8 月 26日 2011 年6月3日00 13.16 否 张小泉 副总经理 男 48 2008 年6月3日2011 年6月3日00 22.564 否 褚鹏联 副总经理 男 58 2008 年6月3日2011 年6月3日00 18.23 否 钱国平 副总经理 男 48 2008 年10 月 7日 2011 年6月3日00 19.22 否 钱扣龙 总工程师 男 47 2008 年10 月 7日 2011 年6月3日00 19.22 否 蒋笛 副总经理 男 41 2008 年10 月 7日 2011 年6月3日00 11.19 否 周文卿 总会计师 男 53 2009 年12 月 7日 2011 年6月3日00 9.238 否 陈波 董 事 会 秘书 男 42 2008 年6月3日2011 年6月3日00 11.81 否 合计/30,50529,526/202.912/南京化纤股份有限公司 2010 年年度报告 10沈光宇：自 2000 年 3 月至今任南京纺织产业(集团)有限公司董事长、总经理；自 2005年 8 月起任南京轻纺产业（集团）有限公司董事长、党委书记。自 2003 年 3 月以来任本公司第四、五、六届董事会董事长。丁明国：自 1999 年 6 月起至 2008 年 8 月，担任本公司第三、四、五、六届董事会副董事长兼总经理；自 2008 年 8 月起至今担任本公司董事会副董事长；自 2009 年 8 月起任兰精（南京）纤维有限公司副总经理。钟书高：自 2002 年 6 月至 2008 年 8 月，任本公司第四、五、六届董事会董事兼常务副总经理；自 2008 年 8 月起任本公司第六届董事会董事、总经理。关素云：2002 年 3 月至 2008 年 4 月任南京化学纤维厂副厂长、厂长，国营新联机械厂党委书记；自 2008 年 4 月起至今任本公司党委书记；自 2008 年 6 月起任本公司第六届董事会董事；自 2010 年 10 月起任本公司副总经理。奚永明：自 1985 年 6 月至 2008 年，历任南京纺织工业公司党委书记，南京市乡镇工业局局长，南京市经委副主任，南京市市长助理、副市长，南京市人大副主任，2008 年退休；自 2008 年 6 月起受聘为本公司第六届董事会独立董事。刘爱莲：2000 年至 2007 年任南京熊猫电子集团有限公司副总经理、总会计师。2003 年4 月起至 2009 年 4 月任本公司第四、五、六届董事会独立董事；自 2010 年 5 月起受聘本公司第六届董事会独立董事。周发亮：1996 年 3 月至 2002 年 10 月担任南京市国有资产经营（控股）有限公司总经理；2002 年 10 月至今，任南京市国有资产经营（控股）有限公司法定代表人、南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司董事、副总经理；自 2003 年 3 月至 2008 年 5 月任本公司第四、五届董事会副董事长，2008 年 5 月任期届满后离任。自 2009 年 4 月起任本公司第六届董事会独立董事。朱京芝：2002 年 1 月至 2005 年 8 月任南京纺织产业（集团）有限公司监事会主席；自2005 年 8 月起任南京轻纺产业(集团)有限公司党委副书记兼纪委书记；自 2002 年至今，历任本公司第三、四、五、六届监事会主席。谢南：2000 年 3 月至 2005 年 8 月，任南京纺织产业（集团）有限公司财务部部长；2005年 8 月至 2010 年 6 月任南京轻纺产业(集团)有限公司财务部部长。自 2010 年 6 月起任南京金羚房地产开发有限公司财务部长。自 2002 年至今，历任本公司第三、四、五、六届监事会监事。梁平：1998 年 10 月至 2005 年 11 月，任本公司政治部副部长、工会副主席；2005 年 11月至今，任本公司政治部部长、工会副主席；自 2002 年至今，历任本公司第三、四、五、六届监事会监事。梁翌：1999 年 6 月至 2006 年 3 月担任本公司总工程师；2006 年 3 月至 2009 年 8 月担任兰精（南京）纤维有限公司副总经理；自 2009 年 8 月起担任本公司副总经理。张小泉：2002 年 9 月至今，担任本公司总经理助理、副总经理。褚鹏联：2002 年 9 月至 2008 年 6 月，担任本公司总经理助理。自 2008 年 6 月起任本公司副总经理。钱国平：2003 年任南京纺织产业(集团)毛纺织分公司副主任；2004 年 10 月任南京法伯耳纺织有限公司筹建组副组长；自 2006 年 4 月至 2008 年 10 月任本公司总经理助理；自 2008年 10 月起任本公司副总经理。钱扣龙：1999 年 10 月至 2004 年 9 月，任本公司副总工程师、生产部部长；2004 年 10月至 2008 年 10 月，任本公司总经理助理兼生产部部长。2008 年 10 月起任本公司总工程师。南京化纤股份有限公司 2010 年年度报告 11蒋笛：2000 年 5 月至 2008 年 4 月，任本公司市场部副部长（中层正职）；2008 年 4 月至 2008 年 10 月任本公司市场部部长；2008 年 10 月至 2010 年 10 月任本公司总经理助理兼市场部部长；自 2010 年 10 月起任本公司副总经理。周文卿：1999 年 1 月至 2009 年 12 月任南京化学纤维厂财务总监；自 2009 年 12 月起任本公司财务总监兼财务处长。陈波：2000 年至 2006 年 4 月任南京纺织产业（集团）有限公司财务部主任科员；自 2006年 4 月起任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 沈光宇 南 京 轻 纺 产 业(集团)有限公司 董事长、党委书记 是 朱京芝 南 京 轻 纺 产 业(集团)有限公司 党委副书记兼纪委书记 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担 任 的 职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 周发亮 南京国有资产管理控股（集团）有限公司 副总经理 是 丁明国 兰精（南京）纤维有限公司 副总经理 是 关素云 国营南京新联机械厂 党委书记 否 南京化纤厂 厂长 否 谢南 南京银行股份有限公司 监事 2008 年 6 月 27日 2011 年 6 月 27日 否 南京金羚房地产开发有限公司 财务部长 2010 年 6 月 1日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬由公司董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司所在省、市人事劳动部门有关工资管理和等级标准的规定以及公司经理层业绩考核制度。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，公司为董事、监事和高级管理人员发放的薪酬符合薪酬体系和绩效考核的规定，不存在违反公司薪酬管理制度及公司薪酬管理制度的情形，相关数据真实、准确。南京化纤股份有限公司 2010 年年度报告 12(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 刘爱莲 独立董事 聘任 受聘为本公司第六届董事会独立董事 关素云 董事、党委书记、副总经理 聘任 受聘担任公司副总经理 蒋笛 副总经理 聘任 受聘担任公司副总经理 (五)公司员工情况 在职员工总数 3,434公司需承担费用的离退休职工人数 675专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 3,014行政人员 140技术人员 243销售人员 21财务人员 16教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 143大学专科 305中专 332 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 一、公司治理现状 报告期内公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法以及上市公司股东大会规则（证监发200621 号）的规定并结合公司的实际情况，修订了公司章程。公司不断完善法人治理结构和内部控制制度，股东大会、董事会、监事会和管理层形成了比较合理、科学的经营决策机制，公司运作规范。1、关于股东与股东大会 报告期内，公司召开了一次年度股东大会。公司严格按照 公司章程、股东大会议事规则的有关要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，及时公告股东大会决议，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位并充分行使自己的权利。股东大会审议通过的相关决议均已得到贯彻实施。2、关于控股股东与上市公司 公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开，不存在关联交易和同业竞争的情形，公司董事会、监事会和内部机构独立规范运作。公司按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管部门的要求，建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，不存在控股股东占用上市公司资金的情形。3、关于董事与董事会 报告期内，公司增聘了 1 名独立董事，董事会现由七名董事组成，其中独立董事三名，董事会的组成更加合理。董事会人数和成员的任职资格均符合法律、法规和 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的要求，公司所有董事均能按照 公司章程和董事会议事规则的规定勤勉履行职责。南京化纤股份有限公司 2010 年年度报告 13 董事会各专门委员会成员结构合理，其任职资格、选聘程序及构成符合有关法律、法规的要求。各位董事均勤勉尽责，未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。4、监事与监事会 根据公司章程的相关规定，公司监事会由三名监事组成，其中一名是职工监事，监事会人数和成员构成符合法律、法规的要求。监事会按照相关法律、法规、公司章程和监事会议事规则的规定，认真勤勉履行职责，对董事会、经理层日常运作及董事、高管人员管理行为进行监督并发表独立意见。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制并加以逐步完善。对高管人员制订年度考核责任目标，建立了高管人员及员工薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的绩效考核制度。6、关于利益相关者 公司充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者等其它利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定发展。7、关于信息批露与透明度 公司遵照上海证券交易所股票上市规则、公司章程的相关规定和监管部门的最新要求，依据公司信息披露事务管理制度，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息批露义务，确保信息批露真实、及时、准确、完整，使所有股东都能平等获得信息。二、进一步完善公司治理结构 公司将继续遵照上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和公司章程的要求，根据公司发展的实际情况，对公司治理状况进行持续整改，进一步完善公司法人治理结构，充分发挥董事会各专门委员会的作用，深入推进董事、监事和经理人员绩效评价与激励约束机制等方面的改革；积极推动投资者关系管理工作，继续关注广大股东的要求，维护公司良好的资本市场形象。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 沈光宇 否 4400 0 否 丁明国 否 4400 0 否 钟书高 否 4400 0 否 关素云 否 4400 0 否 奚永明 是 4400 0 否 周发亮 是 4400 0 否 刘爱莲 是 2200 0 否 年内召开董事会会议次数 4其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事忠实勤勉履行义务，诚信尽责，认真审议和表决公司股东大会和董事会的各项决议，对公司关联交易事项和对外担保以及高级管理人员任命等发表独立意南京化纤股份有限公司 2010 年年度报告 14见，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东等方面发挥了重要作用。报告期内，各位独立董事未有对董事会决议以及其它非董事会决议提出异议的情形。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 一、出席会议情况 报告期，公司共召开了 4 次董事会会议和 1 次股东大会。在审议议案时，独立董事充分发表独立意见，对各项议案都投了赞成票。二、发表独立董事意见情况 1、对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：报告期内，公司能够认真贯彻执行证监发200356 号和证监发2005120 号的规定，审慎对待和处理对外担保事宜，信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，未发现公司与关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的关联交易情况。公司与控股股东在 2010 年没有非经营性资金占用情况，也不存在资金直接或间接提供给控股股东或其他关联方使用情形。公司依法运作，公司财务情况、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。报告期末，公司为控股子公司提供担保 26500 万元，担保总额占公司 2010 年度合并报表净资产的 30.62%。2、关于2010 年度审计报告的独立意见：审计师依照审计程序和原则以及职业判断，出具的审计报告是正常的，符合专业标准，未损害公司及全体股东的利益。3、关于公司与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易事宜：该项交易没有损害本公司利益。三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 报告期内，独立董事及时了解公司的日常生产经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上充分发表意见，对公司信息披露情况进行监督和核查，有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关的法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，加强了对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的意识。四、其他事项 1、报告期内，独立董事未有提议召开董事会的情况。2、报告期内，独立董事同意续聘南京永华会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度财务审计机构。3、报告期内，独立董事未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是 否独 立完整 情况说明 对公司产生的影响改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立的生产、销售系统，拥有自己的市场和客户资源，与公司控股股东无同业竞争的情形；全部生产经营活动均由公司自主决策、独立开展业务并承担相应的风险和责任。人员方面独立完整情况 是 公司建立了独立完整的劳动人事、工资管理体系。公司总经理、副总经理以及其他高级管理人员均在本公司独立任职并在本公司领取报酬。南京化纤股份有限公司 2010 年年度报告 15资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的生产经营资产，与控股股东之间资产关系清晰，不存在控股股东及其附属企业无偿占有或使用上市公司资产的情况。机构方面独立完整情况 是 公司组织机构健全，办公机构和生产经营场所独立，所有职能部门都能独立行使职权，独立开展生产经营管理活动。董事会、监事会和经理班子独立运作，不存在与控股股东职能部门间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司财务核算独立，自负盈亏，设有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员，建立健全了财务管理制度和会计核算体系，公司独立在银行开户并依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据内部会计控制规范-基本规范（试行）和上市公司内部控制指引等规范性文件的要求，全面梳理现有管理制度、岗位职责权限和业务流程，建立运行有效、全面控制、相互制衡的业务管理体系，实现经营管理工作的规范化、标准化、系统化，涵盖了组织结构、财务资金管理、采购、销售与回款、生产制造、对外投资、成本费用控制、担保控制和预算控制等各个方面。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据内控建设总体目标，全面梳理各项内控制度，修订完善制度体系。制订了公司内部控制检查监督制度，对公司关联交易管理办法进行了修订。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设立审计委员会，负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司设立了审计部，根据公司内部审计制度对公司各项制度的执行和财务工作进行监督和检查，对内部控制状况实施监督和评价。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内，审计部对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、资金往来及使用情况等进行了内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价，有效促进了内控体系的合规运行，确保了公司业务规范发展。董事会对内部控制有关工作的安排 随着公司业务规模的扩大和经营范围的进一步拓展，对公司管理和控制的要求更高。在公司内控制度逐步完善的同时，进一步强化执行力成为公司内控的核心任务。董事会将在公司体系内广泛开展学习培训，把内控制度贯彻到每一个业务单位，提高全员内控意识。通过必要的检查监督，把制度落实到位。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 在财务核算方面，公司已经按要求制定了财务审批权限规定、财务管理制度、财务管理组织机构和会计核算的基本原则、关于财务监督的管理规定、成本费用管理制度、固定资产核算管理规定、关于编制财务会计报告的规定、关于银行、现金各种票据的管理规定、资金管理制度、费用预算管理细则、内部审计管理规定、对外投资管理制度、对外担保管理制度等一系列内控制度，涵盖了财务核算活动的各个方面。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司目前未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。南京化纤股份有限公司 2010 年年度报告 16(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司对总经理及其他高级管理人员实行风险责任和绩效利益相结合的考核激励机制，其实施程序包括：董事会研究制定年度考核目标（包括利润、工业增加值、工业总产值、销售收入、产销率、新品产值率、新品开发数、申请专利数量、技术开发费占销售收入比重、出口创汇等多项指标），与经理层签订年度经济目标责任考核书；职工代表大会对经理层进行民主评议，董事会全面考核，奖惩兑现。公司将按照 上市公司治理准则 的要求，建立健全董事会薪酬与考核委员会的运作机制，建立规范有效的经理层业绩考核制度，保证整个报酬决定过程公正、有效，逐步提高风险性的可变报酬比重，形成合理的公司董事与高级管理人员报酬结构。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 公司 2010 年度履行社会责任的报告、公司关于 2010 年度内部控制自我评估报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为进一步规范公司信息披露的相关工作，根据公司法、证券法以及上海证券交易所股票上市规则等法律法规，公司制订了年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息及知情人管理制度和外部信息使用人管理制度，以提高年报信息披露质量，加强内幕信息及知情人和外部信息使用人的管理，并于 2010 年 4 月 23 日经公司第六届董事第十六次会议审议通过。报告期内公司没有发生重大会计差错更正和重大遗漏信息补充。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 5 月 28 日 上海证券报 2010 年 5 月 29 日 南京化纤股份有限公司 2009 年度股东大会于 2010 年 5 月 28 日在南京市东方珍珠饭店十楼会议室龙蟠厅（南京市珠江路 389 号）召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计8 名（参加表决的股东及股东代理人为 8 人），代表公司股份 107,912,931 股，占公司总股份的 42.17%，符合公司法和公司章程的规定，公司董事长沈光宇先生主持本次会议。会议以记名投票表决方式，审议通过了如下事项：1、关于对公司 2008 年度及 2009 年度会计报表盈余公积及相关科目更正事项；2、公司 2009 年度报告全文及摘要；3、公司董事会 2009 年度工作报告；4、公司监事会 2009 年度工作报告；5、公司 2009 年度财务决算报告和 2010 年财务预算报告；6、关于与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易的决议；7、关于提请股东大会授权董事会为控股子公司南京金羚房地产开发有限公司提供累计最高不超过人民币 4 亿元担保的决议；8、公司 2009 年度利润分配方案；9、关于修订南京化纤股份有限公司章程的决议；10、听取公司独立董事述职报告；11、关于公司聘任独立董事的决议；南京化纤股份有限公司 2010 年年度报告 17 12、关于公司续聘南京立信永华会计师事务所有限责任公司的决议；江苏明弘律师事务所顾玉姝、郎云云律师接受委托，对公司 2009 年度股东大会进行见证，