000671_2009_阳光城_2009年年度报告_2010-03-12.pdf

阳光城集团股份有限公司 2009 年年度报告 阳光城集团股份有限公司 阳光城集团股份有限公司 Sunshine City Group Co.，LtdSunshine City Group Co.，Ltd 二九年年度报告 二一年三月十三日二一年三月十三日 阳光城集团股份有限公司 2009 年年度报告 重要提示 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、董事赖征田、孙立新因公务出差，未能亲自出席会议，均委托董事俞青代为出席并行使表决权。三、立信中联闽都会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司董事、高级管理人员对公司2009年度报告分别签署了书面确认意见。五、公司监事会以决议方式对公司2009年度报告形成了书面审核意见。六、公司法定代表人林腾蛟先生、总经理何媚女士、主管会计工作的负责人财务总监潘龙淼先生、会计机构负责人江正锋先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、董事赖征田、孙立新因公务出差，未能亲自出席会议，均委托董事俞青代为出席并行使表决权。三、立信中联闽都会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司董事、高级管理人员对公司2009年度报告分别签署了书面确认意见。五、公司监事会以决议方式对公司2009年度报告形成了书面审核意见。六、公司法定代表人林腾蛟先生、总经理何媚女士、主管会计工作的负责人财务总监潘龙淼先生、会计机构负责人江正锋先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。1阳光城集团股份有限公司 2009 年年度报告 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介-3 第二节 会计数据和业务数据摘要-3 第三节 股本变动及股东情况-5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-10 第五节 公司治理结构-15 第六节 股东大会情况简介-18 第七节 董事会报告-20 第八节 监事会报告-37 第九节 重要事项-39 第十节 财务报告-45 第十一节 备查文件目录-46 2阳光城集团股份有限公司 2009 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：阳光城集团股份有限公司 公司中文名称缩写：阳光城 公司法定英文名称：Sunshine City Group Co.，Ltd 公司英文名称缩写：Sunshine City 二、公司法定代表人：林腾蛟 三、公司董事会秘书：廖剑锋 证券事务代表：江信建 联系地址：福建省福州市古田路 56 号名流大厦 18 层 电话：0591-83353145 0591-88089227 传真：0591-83377141 0591-88089227 电子邮箱：liaojfsunshine- 四、公司注册地址：福建省福州经济技术开发区星发路 8 号 公司办公地址：福建省福州市古田路 56 号名流大厦 22 层 邮政编码：350005 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：阳光城 公司股票代码：000671 七、其他有关资料 公司首次注册登记日：1991 年 8 月 12 日 注册登记地点：福建省工商行政管理局 注册资本：167,501,733 元人民币 变更注册登记日期：2009 年 3 月 27 日 企业法人营业执照注册号：3500001001746 税务登记证号码：350105158164371 公司聘请的会计师事务所：立信中联闽都会计师事务所有限公司 办公地址：福州市六一中路 110 号 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据（单位：元）3阳光城集团股份有限公司 2009 年年度报告 项 目 金 额 营业利润 236,256,985.36利润总额 239,857,796.67归属于上市公司股东的净利润 181,369,609.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 179,974,808.82经营活动产生的现金流量净额 784,864,116.40注:扣除非经常性损益项目和金额 非流动资产处置损益 -2,855.59 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）4,452,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,588,602.10 所得税影响额 -465,741.77合计 1,394,800.54二、前三年的主要会计数据和财务指标（单位：元）1、主要会计数据 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 2,232,439,555.10839,629,196.01165.88%602,292,691.50利润总额 239,857,796.6779,913,517.13200.15%61,040,769.93归属于上市公司股东的净利润 181,369,609.3660,268,589.43200.94%16,887,543.03归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 179,974,808.8215,614,395.561052.62%13,019,596.02经营活动产生的现金流量净额 784,864,116.40-271,069,511.05-389.54%-241,192,008.48 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 3,322,596,608.692,680,226,082.4323.97%1,761,199,778.44归属于上市公司股东的所有者权益 863,088,436.08693,587,799.8524.44%302,901,314.52股本 167,501,733.00167,501,733.000 95,173,092.002、主要财务指标 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）1.080.5596.36%0.16稀释每股收益（元/股）1.080.5596.36%0.16扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.070.14664.29%0.12 4阳光城集团股份有限公司 2009 年年度报告 加权平均净资产收益率（%）23.30%16.78%6.52%5.72%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）23.12%4.35%18.77%4.41%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）4.69-1.62389.51%-2.53 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）5.154.1424.40%3.18 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 本报告期变动前 本报告期变动增减（+，-）本报告期变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 117,926,050 70.40%-44,791,638-44,791,638 73,134,412 43.66%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 117,921,602 70.40%-44,792,087-44,792,087 73,129,515 43.66%其中：境内非国有法人持股 117,921,602 70.40%-44,792,087-44,792,087 73,129,515 43.66%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 4,448 0449449 4,8970二、无限售条件股份 49,575,683 29.60%44,791,63844,791,638 94,367,321 56.34%1、人民币普通股 49,575,683 29.60%44,791,63844,791,638 94,367,321 56.34%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 167,501,733 100%00 167,501,733100%2、限售股份变动情况表（单位：股）5阳光城集团股份有限公司 2009 年年度报告 股东名称 年初限售 股数 本次解除 限售股数 本年增加限售股数年末限售 股数 限售 原因 解除限售 日期 福建阳光集团有限公司 40,032,609 30,254,48809,778,121定 向 增发承诺 2011 年 12 月 26日 福建省东方投资担保有限公司 35,459,341 0035,459,341定 向 增发承诺 2011 年 12 月 26日 福建康田实业有限公司 27,091,179 0027,091,179定 向 增发承诺 2011 年 12 月 26日 福建省亿力电力科技股份有限公司 14,537,599 14,537,59900股 改 承诺 2009 年 7 月 17日 高管股份 4,448 04494,897二 级 市场买入 任职期内每年转让不超过 25%，离职后半年内不转让所持有股份合计 117,125,176 44,792,08744972,333,538 3、截止2009年12月31日，公司剩余限售流通股份情况如下表：序号 限售股份持有人名称 持有限售条 股份数（股）占公司股份总数的比例（注）1 福建阳光集团有限公司 9,778,121 5.84%2 福建省东方投资担保有限公司 35,459,341 21.17%3 福建康田实业有限公司 27,091,179 16.17%4 福建石狮市新湖丰泰工贸有限公司 666,474 0.40%5 石狮市鸿发电脑绣花有限公司 134,400 0.08%6 施明泰 4,448 0.002%7 江为良 449 0合计 73,134,412 43.66%4、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市 交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 福建阳光集团有限公司 9,778,1212011年12月26日 自2008年12月26日年定向增发股份登记完成之日起36个月 2 福建省东方投资担保有限公司 35,459,3412011年12月26日 自2008年12月26日定向增发股份登记完成之日起36个月 3 福建康田实业有限公司 27,091,1792011年12月26日 自2008年12月26日定向增发股份登记完成之日起36个月 4 福建石狮市新湖丰泰工贸有限公司 666,4742007年7月17日 因其截止公司股权分置改革方案实施的股份变更登记日，未能提供2005年度经年检后的营业执照，阳 6阳光城集团股份有限公司 2009 年年度报告 光集团为其垫付对价股份。代为垫付后。由其向阳光集团偿还代垫的等值股份或其他补偿或其他安排，其所持股份方可流通。5 石狮市鸿发电脑绣花有限公司 134,4002007年7月17日 因其截止公司股权分置改革方案实施的股份变更登记日，未能提供2005年度经年检后的营业执照，阳光集团为其垫付对价股份。代为垫付后。由其向阳光集团偿还代垫的等值股份或其他补偿或其他安排，其所持股份方可流通。6 施明泰 4,448 任职期内每年转让不超过25%，离职后半年内不转让所持有股份 7 江为良 449 151任职期内每年转让不超过25%，离职后半年内不转让所持有股份 5、证券发行与上市情况：（1）前三年历次股票发行情况 根据公司 2008 年 5 月 7 日召开的第六届董事会第三次会议决议和 2008 年 5 月 27 日召开的 2008 年第一次临时股东会决议以及中国证券监督管理委员会证监许可字20081338 号文件核准，公司向福建阳光集团有限公司发行 9,778,121 股人民币普通股、向福建省东方投资担保有限公司发行 35,459,341 股人民币普通股、向福建康田实业有限公司发行 27,091,179 股人民币普通股购买上述发行对象的相关资产，每股面值人民币 1.00 元，发行证券种类为人民币普通股，发行价格为每股人民币 14.80 元，本次发行总数量为 72,328,641 股，上市日期为 2008 年 12 月 26 日，锁定期为 36 个月，可流通日为2011 年 12 月 26 日。（2）报告期内，公司无转增股本。（3）公司内部职工股已于 1996 年 12 月 18 日全部在深圳证券交易所上市，报告期末，公司无内部职工股。二、股东和实际控制人情况 1、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况 股东总数 10,175 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股 比例 持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量福建阳光集团有限公司 境内非国有法人 23.90%40,032,6099,778,121 40,032,440福建省东方投资担保有限公司 境内非国有法人 21.17%35,459,34135,459,341 35,450,000 7阳光城集团股份有限公司 2009 年年度报告 福建康田实业有限公司 境内非国有法人 16.17%27,091,17927,091,179 17,040,000福建省亿力投资发展有限公司 境内非国有法人 3.25%5,442,508 中国银行-嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人 2.05%3,430,755 中国银行嘉实研究精选股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.63%2,731,813 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.18%1,975,934 江南 境内自然人 0.88%1,481,000 重庆国际信托有限公司-策略大师证券投资信托 境内非国有法人 0.60%997,701 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.56%939,057 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 福建阳光集团有限公司 30,254,488人民币普通股 福建省亿力投资发展有限公司 5,442,508人民币普通股 中国银行-嘉实回报灵活配置混合型证券投资基金 3,430,755人民币普通股 中国银行嘉实研究精选股票型证券投资基金 2,731,813人民币普通股 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 1,975,934人民币普通股 江南 1,481,000人民币普通股 重庆国际信托有限公司-策略大师证券投资信托 997,701人民币普通股 中国工商银行中海能源策略混合型证券投资基金 939,057人民币普通股 交通银行中海优质成长证券投资基金 799,223人民币普通股 国际金融中行中金股票精选集合资产管理计划 699,927人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，第二大股东系第一大股东的控股子公司，第三大股东与第一大股东之间系一致行动人关系；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东 8阳光城集团股份有限公司 2009 年年度报告 持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。前十名无限售条件的流通股股东与第一大股东之间不存在关联关系；公司未知前十名无限售条件的流通股股东与公司前十名股东是否存在关联关系。2、控股股东情况 控股股东名称：福建阳光集团有限公司；法定代表人：吴洁；成立日期：2002 年 2 月 6 日 注册资本：100,500 万元人民币；股权结构：阳光集团股东为吴洁、林雪莺、吴家玲，其中吴洁出资 47,460 万元，占注册资本的 47.22%，吴家玲出资人民币 24,360 万元，占注册资本的 24.24%，林雪莺出资人民币 28,680 万元，占注册资本的 28.54%。吴洁与吴家玲系姐妹关系，林雪莺与吴洁及吴家玲无关联关系，吴洁为阳光城实际控制人。主营业务：计算机及相关设备、计算机应用软件的研究与开发；教育、房地产业的投资；智能化系统及技术的研究和开发；对信息产业、电子商务业务、教育、房地产业的投资；酒店管理咨询服务等；普通机械、建筑材料、家用电器、电梯的批发与零售；对外贸易。阳光集团及其子公司东方投资合计持有本公司 7,549.29 万股，占本公司总股份的45.07%。另外阳光集团一致行动人康田实业持有本公司 2,709.12 万股，占本公司总股份的 16.17%。阳光集团为本公司控股股东。3、实际控制人情况：实际控制人姓名：吴洁；职务：福建阳光集团有限公司法定代表人；长期居住地：福建省福州市；国籍：中国；是否取得其它国家或地区的居留权：无。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 21.17%100%28.54%24.24%47.22%23.9%吴洁 福建阳光集团有限公司 吴家玲 福建省东方投资担保有限公司林雪莺 阳光城集团股份有限公司 4、其他持股 10以上法人股东情况介绍（1）福建省东方投资担保有限公司持有本公司 21.17%的股权，法定代表人刘行恩，9阳光城集团股份有限公司 2009 年年度报告 注册资本人民币 21,615 万元，注册地址福州市鼓楼区湖东路 162 号公正酒家 3 楼东侧。经营范围：按照担保法从事担保业务；对高新技术、基础设施、工业、交通、能源、服务业、贸易业、房地产业的投资及咨询服务；向中小项目的投资；生产设备的租赁。福建阳光集团有限公司为福建省东方投资担保有限公司的控股股东，持有福建省东方投资担保有限公司 100%的股权。（2）福建康田实业有限公司持有本公司 16.17%的股权，法定代表人施志敏，注册资本人民币 37,800 万元，经营范围：对房地产业的投资；酒店投资管理；电子产品、家用电器、通讯配件、化工产品（不含危险品）、塑胶制品、日用百货、机械产品、电梯的批发。福建康田实业有限公司与福建阳光集团有限公司系一致行动关系。5、持有本公司 5以上股份的股东所持股票的质押情况 2009年6月4日，福建阳光集团有限公司将所持有的本公司限售流通股27,072,440 股（占本公司总股本的 16.16%）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押的手续；与此同时，作为向银行申请流动资金借款的质押担保，福建阳光集团有限公司于同日分别将所持有的本公司限售流通股份 15,072,440 股（占本公司总股本的 9.00%）和12,000,000 股（占本公司总股本的 7.16%）质押给交通银行股份有限公司福建省分行，质押期限分别为 2009 年 6 月 4 日-2010 年 6 月 4 日和 2009 年 6 月 4 日-2010 年 6 月 4 日。2009 年 6 月 12 日，福建阳光集团有限公司将其所持有的本公司限售流通股 12,960,000 股(占本公司总股本的 7.73%)在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记的手续，作为向银行申请流动资金借款的质押担保，质押期限为 2009 年 6 月 12 日-2010 年 6 月 12日。截至本报告期末，福建阳光集团有限公司累计已质押的股份数为 40,032,440股（占本公司总股本的比例为 23.89%）。2009年6月12日，福建康田实业有限公司将所持有的本公司限售流通股7,040,000 股(占本公司总股本的4.2%)在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记的手续，作为向银行申请流动资金借款的质押担保，质押期限为2009年6月12日-2010年6月12日。2009年9月4日，福建康田实业有限公司将所持有的本公司限售流通股10,000,000股（占本公司总股本的比例为5.97%）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记的手续，作为向中信银行福州分行申请流动资金借款的质押担保，质押期限为2009年9月4日-2010年9月4日。截至本报告期末，福建康田实业有限公司累计已质押的股份数为17,040,000股（占本公司总股本的比例为10.17%）。2009年12月18日，福建省东方投资担保有限公司将所持有的本公司限售流通股35,450,000股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记的手续，质权人为建银国际资本管理（天津）有限公司，质押期限为2009年12月18日至上述股份解除质押之日止。截至本报告期末，福建省东方投资担保有限公司累计已质押的股份数为35,450,000股（占本公司总股本的比例为21.16%）。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 10阳光城集团股份有限公司 2009 年年度报告 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末持股数变动原因林腾蛟 董事长 男 42 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 赖征田 副董事长 男 45 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 林贻辉 董事 男 44 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 孙立新 董事 男 43 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 俞 青 董事 男 38 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 卢少辉 董事 男 48 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 何 媚 董事、总经理 女 38 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 庄友松 独立董事 男 67 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 江为良 独立董事 男 66 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 600二级市场购入魏书松 独立董事 男 66 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 叶金兴 独立董事 男 42 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 黄文伟 监事 男 44 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 吴 洁 监事 女 40 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 张 敏 监事 女 34 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 陈丽满 监事 女 41 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 郑 铭 监事 男 45 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 施明泰 副总经理 男 41 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 5,930 5,930无 潘龙淼 副总经理、财务总监 男 48 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 廖剑锋 董事会秘书 男 38 2007 年 12 月 26 日 2010 年 12 月 26 日 0 0无 合计-5,930 6,530-2、主要工作经历及其他兼职情况（1）董事 林腾蛟先生，博士，十届全国青联常委，中国侨联委员，中美人民友好促进会名誉主席，全国民办教育杰出人物理事会副理事长，海峡青年论坛促进会会长，福建省青联副主席，福建省政协委员，福建省青年企业家协会会长，北京大学福建校友会副会长。历任本公司第五董事会董事长。现任阳光集团总裁、本公司董事长。赖征田先生，工程师，工商管理硕士。历任福州电力发展公司经理、福建北极星信息工程公司总经理、福建亿力电力科技股份有限公司总经理、本公司第五董事会副董事长。现任福建亿力电力科技股份有限公司董事长、本公司副董事长。卢少辉先生，副教授，北京大学经济学院攻读经济学博士。历任福建电大经济系主任，福建华通置业有限公司常务副总经理，本公司第五届董事会董事，现任华通天香集团股份有限公司董事、总经理，本公司董事。孙立新先生，历任福建电力工业局直属机关党办主任，福建古田溪水电厂党委副书记，福建省电力勘察设计院党委书记，本公司第五届董事会董事。现任福建和盛集团有限公司董事长，本公司董事；并兼任福建和盛塑业有限公司董事长，福建和盛高电压有限公司董 11阳光城集团股份有限公司 2009 年年度报告 事长，福建和盛正泰电气有限公司董事长，福建风力发电有限公司副董事长等职务。林贻辉先生，曾任福建阳光集团总会计师，本公司第五届董事会董事。现任福建阳光集团董事会投资与审计委员会主任，本公司董事。俞青先生，高级会计师。历任莆田电业局财经部主任助理、副主任（主持工作），福建省电力有限公司财务部工作，福建省电力勘测设计院副总会计师、财务部主任，福建和盛集团有限公司董事会秘书、副总经济师、财务部经理，现任福建宏顺租赁有限公司总经理，本公司董事。何媚女士，曾任共青团福建漳平县委书记，福建漳平市和平镇党委书记，共青团福建龙岩市委副书记，共青团中央副处长，福建省青年志愿服务指导中心常务副主任，本公司董事、常务副总经理。现任本公司董事、总经理。庄友松先生，副教授，高级会计师，注册会计师。历任福建省委党校理论研究室主任、副教育长、副校长，香港新华社人事室主任、行财部部长，福建省体改委党组书记、主任，福建省财政厅党组书记、厅长，华闽（集团）公司党组书记、董事长兼总经理，第 9、10届福建省人大常委。现任本公司独立董事。魏书松先生，注册会计师，高级会计师。历任哈尔滨财政局党委书记、副局长，哈尔滨审计局党组书记、局长，哈尔滨体改委党组书记、主任，兼任哈尔滨证券监督管理办公室主任，福建省证监局党组书记、局长、巡视员，福建省上市公司协会理事长（会长）。现任本公司独立董事。江为良先生，高级会计师。历任福建省邮电器材公司副科长，福州电信局财务科科长、局总会计师，福建省邮电管理局经营计划财务处处长、多种经营管理处处长，福建国信通信有限公司董事长兼总经理，联通福建分公司副总经理兼党委书记。现任福建省通信行业协会常务副会长、本公司独立董事。叶金兴先生，博士，高级经济师，曾任泉州市工商银行办公室秘书、闽发证券泉州海信营业部总经理。现任福建儒林投资管理有限公司总经理，中国联盛(8270HK)非执行董事，本公司独立董事。（2）监事 黄文伟先生，历任福建省永安火电厂、湄洲湾电厂财务科副科长、科长，福建省电力有限公司财务部、审计部、营销部主任，本公司第四届监事会主席。现任福建亿力集团董事局主席，本公司监事会主席。吴洁女士，曾在福建革新机械厂任职，本公司第四届监事会监事。现任福建阳光集团法定代表人，本公司监事会副主席。郑铭先生，历任南平经贸学校教师、共青团委书记，延平区物资局办公室主任、党支部副书记，浩伦农业科技股份有限公司总裁助理，福建飞腾人力资源有限公司管理咨询顾问，本公司第四届监事会监事。现任本公司监事。张敏女士，大专学历。历任福建东百集团股份有限公司总裁办文员。现任本公司行政部高级文员，本公司监事。陈丽满女士，现任阳光城集团股份有限公司人事部负责人，本公司监事。（3）高级管理人员 潘龙淼先生，历任宁德地区工业局财务科科员、办公室副主任（分管财务），宁德地 12阳光城集团股份有限公司 2009 年年度报告 区国有资产管理局企业科长，闽东电机（集团）有限公司总会计师，本公司财务总监，华通天香集团股份有限公司总监，凯捷利集团财务总监。现任本公司副总经理兼财务总监。施明泰先生，历任福建漳平电厂车间技术员、班长，安监部工程师，多种产业部投资主管，福建亿力电力科技股份有限公司投资部经理、综合管理部经理兼董事会秘书。现任本公司副总经理。廖剑锋先生，曾任福建豪盛股份有限公司证券部经理，福建闽江律师事务所律师，福建缔邦集团董事会秘书，福建金山医药集团资本运作部总经理，本公司第五届董事会秘书。现任本公司董事会秘书。3、年度报酬情况（1）年度报酬的确定依据及决策程序 公司董事会薪酬与考核委员根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案，并制定公司高管人员的考核标准，审查董事、监事及高管履行职责的情况，并结合公司当地同行业薪酬水平及公司薪酬方案进行年度考核。公司根据统一的薪酬管理制度及年度绩效考核情况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的报酬标准并逐月支付报酬。（2）报酬领取情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 林腾蛟 董事长 0.00 是 赖征田 副董事长 0.00 是 林贻辉 董事 0.00 是 孙立新 董事 0.00 是 俞 青 董事 0.00 是 卢少辉 董事 0.00 否 何 媚 董事、总经理 15.00 否 庄友松 独立董事 3.00 否 江为良 独立董事 3.00 否 魏书松 独立董事 3.00 否 叶金兴 独立董事 3.00 否 黄文伟 监事会主席 0.00 是 吴 洁 监事 12.00 是 张 敏 监事 2.16 否 陈丽满 监事 1.80 否 郑 铭 监事 0.00 否 施明泰 副总经理 0.00 是 潘龙淼 副总经理、财务总监 12.00 否 廖剑锋 董事会秘书 12.00 否 合计 66.96 13阳光城集团股份有限公司 2009 年年度报告 4、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司无被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员。5、董事出席董事会会议情况 董事 姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 林腾蛟 董事长 11 3 7 1 0 否 赖征田 副董事长 11 2 6 2 1 否 林贻辉 董事 11 4 7 0 0 否 孙立新 董事 11 1 4 6 0 是 俞青 董事 11 4 7 0 0 否 卢少辉 董事 11 0 7 4 0 是 何媚 董事、总经理 11 4 7 0 0 否 庄友松 独立董事 11 3 6 2 0 否 江为良 独立董事 11 4 7 0 0 否 魏书松 独立董事 11 2 6 3 0 否 叶金兴 独立董事 11 4 7 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 孙立新因公务出差，未能亲自出席第六届董事会第九次、第十次、第十二次、第十四次、第十五次会议，委托其他董事会代为出席并行使表决权；卢少辉因公务出差，未能亲自出席第六届董事会第八次、第九次会议，委托其他董事会代为出席并行使表决权。年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 二、公司员工情况 截止本报告期末，公司在职员工 223 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政管理人员 26 财务人员 22 销售人员 30 技术人员 20 生产人员 125 2、教育程度类别构成 教育类别 人数 14阳光城集团股份有限公司 2009 年年度报告 大专以上 116 中专、高中 85 中专、高中以下 19 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司把规范运作作为企业管理与发展的基础，严格按照公司法、证券法、公司章程和中国证监会发布的上市公司治理的规范性文件的要求，建立了以公司章程为基础，以董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则及各项内部控制制度等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策、监督和经营管理体系，完善了公司治理的内部控制制度。比照上市公司治理准则，公司已基本建立了较为完善的法人治理结构，公司的各项治理制度基本健全，规范运作良好。1、关于股东与股东大会 公司通过不断完善公司章程中关于股东及其议事规则的条款，确保股东特别是中小股东行使其股东权利；在保证股东大会合法有效的前提下，公司在股东大会的时间、地点的选择上，尽量做到让可能多的股东参加会议；公司对关联交易决策和程序有明确规定，在审议程序上确保关联交易的公平合理并及时披露。报告期内，公司根据公司法、上市公司股东大会规则及公司章程的有关规定召集、召开4次股东大会，会议由律师出席见证。公司平等对待所有股东，按规范要求发出了开会通知，在网上提前公布会议议案，充分听取参会股东意见，回答股东质询，提供网络平台，为股东充分行使自己的权利创造应有的环境条件。2、关于董事与董事会。报告期内，公司董事会严格按照公司法和公司章程的有关规定履行职责，报告期内召开11次董事会会议，会议的召集、召开及形成决议均按公司董事会议事规则等有关规定程序操作，公司董事一如既往、恪尽职守地履行了诚信、勤勉义务。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员、战略委员会、提名委员会，各专门委员会基本能够正常发挥作用并形成相关决策记录。3、关于监事和监事会。报告期内，公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和公司章程的规定行使监督职权，报告期内召开4次会议，对公司财务状况、董事及高级管理人员职务行为进行了认真的检查监督，切实履行了职责。4、关于利益相关者 公司本着公开、公平、守信的原则，对待公司相关利益者。公司能够尊重和维护银行及其它债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权益，重视与利益相关者的和谐相处，共同推动公司持续、健康发展。同时，公司有较强的社会责任意识，在公益事业、环境保护、“节能减排”等方面积极的相应国家的号召。5、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露管理制度的要求，坚持了信息 15阳光城集团股份有限公司 2009 年年度报告 披露公平原则。2009年，公司对外公告达69份，基本涵盖了报告期内公司经营管理各个方面的重大信息，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。6、关于公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证监会福建监管局闽证监公司字200928号关于召开福建辖区上市公司治理整改年活动工作会议的要求，继续不遗余力推动上市公司内部控制制度的建立健全，认真贯彻实施上市公司各项规范化运作要求，进一步提高公司治理水平。为加强公司内部控制，促进规范运作，根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规、规范性文件的有关规定，公司对公司章程及时进行了修订，在公司章程中明确了现金分红政策，公司还建立健全了公司总经理工作规则、公司防范大股东资金占用制度、公司敏感信息排查管理制度等内控制度，从制度上加强和细化了公司的管理，进一步加强了公司内控制度的建设。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司庄友松、江为良、魏书松、叶金兴四位独立董事本着为全体股东负责的态度，履行诚信和勤勉的义务，参加董事会会议和股东大会，认真审议议案，积极了解公司的各项运作情况，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，能够对需独立董事提交的议案及发表意见的事项进行了议案提交和意见发表，保证了公司决策的科学性和公正性，对董事会的科学决策、规范运作以及公司的发展都起到了积极作用。此外，公司独立董事还以其丰富的专业知识和经验，对公司的发展战略及规范运作等方面作出了独立、客观、公正的判断，提出了许多参考意见与合理化建议，不受公司和公司主要股东的影响，切实维护了公司整体利益和广大中小股东的合法利益。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)庄友松 11 10 1 0 江为良 11 11 0 0 魏书松 11 8 3 0 叶金兴 11 11 0 0 2、独立董事对