000584_2009_友利控股_2009年年度报告（更正后）_2010-04-26.pdf

四川友利投资控股股份有限公司四川友利投资控股股份有限公司 二二 O O 九年年度报告九年年度报告 二 O 一 O 年四月 友利控股友利控股2009年度报告 1 目目 录录 一、重要提示-2 二、公司基本情况简介-3 三、会计数据和业务数据摘要-4 四、股本变动及股东情况-6 五、董事、监事、高级管理人员及员工情况-10 六、公司治理结构-15 七、股东大会情况简介-24 八、董事会报告-24 九、监事会报告-41 十、重要事项-44 十一、财务报告-50 十二、备查文件目录-116 友利控股友利控股2009年度报告 2 一、重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本公司 2009 年年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。3、本公司董事长李峰林先生、总经理程高潮先生、副总经理兼财务总监牛福元先生声明：保证本年度报告中的财务会计报告真实、完整。友利控股友利控股2009年度报告 3 二、公司基本情况简介 公司基本情况简介 1、公司名称：四川友利投资控股股份有限公司 公司英文名称:SICHUAN YOULI INVESTMENT HOLDING CO.,.,LTD 英文名称缩写：UOLI 2、公司法定代表人：李峰林 3、公司董事会秘书：杨林 公司证券事务代表：崔益民 联系地址：成都市蜀都大道暑袜北三街 20 号 电话：（028）86518901、86757539 传真：（028）86741677 电子信箱：、Y 4、公司注册地址：四川省成都市蜀都大道暑袜北三街 20 号 邮政编码：610016 公司办公地址：四川省成都市蜀都大道暑袜北三街 20 号 邮政编码：610016 公司国际互联网网址:http:/ 公司电子信箱：Y 5、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 登 载 公 司 年 度 报 告 的 国 际互 联 网网 址：深 交所“巨潮 证券 资 讯网”http:/ 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：友利控股 股票代码：000584 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1981 年 2 月 18 日 企业法人营业执照注册号：5101001803745 税务登记号码：国税：510104201965183 地税：510104201965183 公司聘请的会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 友利控股友利控股2009年度报告 4 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 1、本年度会计数据 项1、本年度会计数据 项 目目 金额（元）金额（元）营业总收入（元）819,319,026.61 利润总额（元）33,697,384.25归属于上市公司股东的净利润（元）27,746,349.30归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）4,581,095.73总资产（元）2,607,740,842.51股东权益（元）1,521,524,957.34经营活动产生的现金流量净额（元）-147,243,542.45每股经营活动产生的现金流量净额（元）-0.36 注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额 单位：元 非经常性项目 本期金额 非流动资产处置损益 7,182,243.26其中：处置固定资产、无形资产净损益 7,127,799.90 处置投资性房地产净损益 处置长期股权投资净损益 54,443.36持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 23,276,533.02 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,439,645.90计入当期损益的政府补助 2,108,190.48减：所得税影响金额 5,884,404.81少数股东损益影响金额 2,077,662.48扣除企业所得税及少数股东权益后的非经常性损益 23,165,253.57 2、前三年财务指标 2、前三年财务指标 友利控股友利控股2009年度报告 5 单位：元 指标项目 2009年 2008年 2007年 指标项目 2009年 2008年 2007年 营业收入 819,319,026.61 1,149,335,739.45 1,204,997,953.16利润总额 33,697,384.2595,817,486.21 333,625,038.93归属于上市公司股东的净利润 27,746,349.3082,803,986.19 228,020,620.32归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润 4,581,095.734,274,739.04 164,117,778.02经营活动产生的现金流量净额-147,243,542.45-312,144,260.70 374,994,882.43总资产 2,607,740,842.512,813,467,940.08 2,226,680,779.05所有者权益(或股东权益)1,521,524,957.341,542,182,502.60 783,676,492.45基本每股收益 0.0679 0.2051 0.6592稀释每股收益-0.2051 0.6592扣除非经常性损益后基本每股收益 0.0112 0.0106 0.4745全面摊薄净资产收益率(%)1.82%5.37%29.1%加权平均净资产收益率(%)1.82%5.47%38.41%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)0.30%0.28%20.94%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)0.30%0.28%27.65%每股经营活动产生的现金流量净额-0.36-0.7634 1.084归属于上市公司股东的每股净资产 3.7213.772 2.2663、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号要求计算的利润数据 3、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号要求计算的利润数据 2009年度 2008年度 2009年度 2008年度 净资产收益率（%）每股收益（元）净资产收益率（%）每股收益（元）净资产收益率（%）每股收益（元）净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均归属于上市公司 股东的净利润 1.82%1.82%0.0679 5.37%5.47%0.2051 扣除非经常性损益后 归属于上市公司 股东的净利润 0.30%0.30%0.0112 0.28%0.28%0.0106 4、报告期内股东权益变动情况4、报告期内股东权益变动情况 单位：元 本期末股东权益余额 1,718,792,606.86 元，比年初下降 2.27%。变动的主要原因：项目项目 股本股本 资本公积金资本公积金 未分配利润未分配利润 少数股东权益盈余公积少数股东权益盈余公积 股东权益股东权益 期初数 408,882,893.00896,310,756.56229,539,131.68 216,541,452.557,449,721.36 1,758,723,955.15本期增加 27,746,349.305,337,241.76 33,083,591.06本期减少 7,515,605.2646,225,531.0619,273,803.03 73,014,939.35期末数 408,882,893.00 888,795,151.30211,059,949.92 197,267,649.5212,786,963.12 1,718,792,606.86 友利控股友利控股2009年度报告 6 本年度根据 2008 年度股东大会审议通过实施了 2008 年度权益分配方案：以公司现有总股本 408,882,893 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币（含税）。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 1、股本变动情况 1、股本变动情况 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量（股）比例（%）发行新股送股公积金转股其他（股）小计（股）数量（股）比例（%）一、有限售条件股份 174,525,587 42.6840 0 0-63,098,468-63,098,468 111,427,11927.2511、国家持股 2、国有法人持股 142,189 0.0350 0 0 57,622 199,8110.0493、其他内资持股 174,383,398 42.6490 0 0-63,156,090-63,156,090 111,227,30827.202其中：境内非国有法人持股 174,291,226 42.6260 0 0-63,081,090-63,081,090 111,210,13627.198 境内自然人股 92,172 0.0230 0 0-75,000-75,000 17,1720.0044、外资持股 0 其中：境外法人持股 0 境外自然人股 0 二、无限售条件股份 234,357,306 57.3160 0 0 63,098,46863,098,468 297,455,77472.7491、人民币普通股 234,357,306 57.3160 0 0 63,098,46863,098,468 297,455,77472.7492、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 408,882,893 100.00 0 0 0 408,882,893100.00 2、股票发行与上市情况 2、股票发行与上市情况 公司 2007 年非公开发行股票方案于 2007 年 7 月 6 日经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，并于 2007 年 7 月 25 日经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过。该次发行申请于 2007 年 8 月 17 日由中国证监会正式受理。2007 年 12 月 18 日经中国证监会发行审核委员会审议通过，2008 年 1 月 8 日经中国证监会证监许可200853 号文核准。2008 年 1 月 30 日，该次非公开发行股票的发行工作完成，公司向九家特定对象共发行了 6,300 万股人民币普通股（A 股），募集资金总额为 837,900,000 元，募集资金净额为 813,652,500 元。中喜会计师事务所有限责任公司对认购资金到位情况出具了中喜验字2008第 01008 号验资报告，江苏天衡会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具了天衡验字200811 号验资报告。该次发行的 A 股于 2008 年 2 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 友利控股友利控股2009年度报告 7 办理了新增股份的登记及股份限售手续，2008 年 2 月 21 日，该次发行新增股份上市申请获得了深圳证券交易所的批准，新增的 6,300 万股于 2008 年 2 月 25 日在深圳证券交易所上市，新增股份限售期为 12 个月，可上市流通日为 2009 年 2 月 25 日。2009 年 2月 25 日该次非公开发行股票 6,300 万股人民币普通股（A 股）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份解除限售手续后上市流通。2009 年 9 月 3 日，包括成都隆迪实业有限公司、德阳恒鑫化工实验厂、马慧玲等 3 家股东持有的股权分置改革有限售的流通股 98,468 股股份上市流通。3、股东情况 3、股东情况 （1）股东数量及持股情况（1）股东数量及持股情况 单位：股 股东总数 31,288 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏双良科技有限公司 境内非国有法人32.75%133,943,746133,943,746 0 中国银行-华夏行业精选股票型 证券投资基金（LOF）基金理财产品 3.12%12,758,7790 不清楚 江阴银德投资发展有限公司 境内非国有法人2.396%9,800,0000 不清楚 全国社保基金一零七组合 基金理财产品 1.683%6,882,4970 不清楚 缪秋英 境内自然人 1.491%6,100,0000 不清楚 赵永生 境内自然人 1.467%6,000,0000 不清楚 俞平 境内自然人 1.442%5,900,0000 不清楚 中国建设银行-工银瑞信红利股票型证券投资基金 基金理财产品 1.365%5,585,3140 不清楚 中国银行-易方达策略成长二号 混合型证券投资基金 基金理财产品 1.345%5,499,9470 不清楚 交通银行-海富通精选证券投资基金 基金理财产品 1.223%5,000,6850 不清楚 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金（LOF）12,758,779 人民币普通股 江阴银德投资发展有限公司 9,800,000 人民币普通股 全国社保基金一零七组合 6,882,497 人民币普通股 缪秋英 6,100,000 人民币普通股 赵永生 6,000,000 人民币普通股 俞平 5,900,000 人民币普通股 中国建设银行-工银瑞信红利股票型证券投资基金 5,585,314 人民币普通股 中国银行-易方达策略成长二号混合型证券投资基金 5,499,947 人民币普通股 交通银行-海富通精选证券投资基金 5,000,685 人民币普通股 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 4,899,838 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 不清楚 友利控股友利控股2009年度报告 8 （2）公司控股股东情况（2）公司控股股东情况 名 称：江苏双良科技有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：江苏省江阴市利港镇光明路南 注册资本：70,000 万元 主要办公地点：江苏省江阴市利港镇西利路 88 号 法定代表人：马培林 主要经营范围：空调系列产品、停车设备及配套产品的制造、加工、销售；智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统的研制、开发、销售；自产产品的销售；金属制品、金属材料、化工产品及原料（不含危险品）、纺织品及原料（不含籽棉）、塑料制品、热塑性复合材料、煤炭的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设“江苏双良科技有限公司热电分公司”、“江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司”。江苏双良科技有限公司的股东为缪双大、江荣方、缪敏达、缪黑大、缪志强、马福林、缪文彬和马培林。其中，缪双大持有 25%的股权、江荣方持有 15%的股权、缪敏达持有 10%的股权、缪志强持有 10%的股权、缪黑大持有 10%的股权、马福林持有 10%、缪文彬 10%、马培林 10%的股权。江苏双良科技有限公司的实际控制人为缪双大。缪双大简历：男，现年 58 岁，江苏双良集团有限公司董事长兼总裁。1983 年创立江阴溴冷机厂，为江苏双良集团公司的主要创办人。现兼任本公司董事。公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 （3）前十名流通股股东持股及关联情况 （3）前十名流通股股东持股及关联情况 缪黑大缪黑大 江荣方江荣方 缪双大缪双大 缪敏达 缪敏达 缪志强 缪志强 马福林 马福林 缪文彬缪文彬 马培林马培林 江苏双良科技有限公司江苏双良科技有限公司 四川友利投资控股股份有限公司四川友利投资控股股份有限公司 10%15%25%10%10%10%10%10%100%32.75%友利控股友利控股2009年度报告 9 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金（LOF）12,758,779 人民币普通股 江阴银德投资发展有限公司 9,800,000 人民币普通股 全国社保基金一零七组合 6,882,497 人民币普通股 缪秋英 6,100,000 人民币普通股 赵永生 6,000,000 人民币普通股 俞平 5,900,000 人民币普通股 中国建设银行-工银瑞信红利股票型证券投资基金 5,585,314 人民币普通股 中国银行-易方达策略成长二号混合型证券投资基金 5,499,947 人民币普通股 交通银行-海富通精选证券投资基金 5,000,685 人民币普通股 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 4,899,838 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 不清楚（4）限售股份变动情况（4）限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 江苏双良科技有限公司 133,909,576 0 34,170 133,943,7462007 年度公司向双良科技非公开发行股票，按照规定，双良科技持有本公司的全部股份（包括股权分置改革到期解除限售部分）被限制卖出，解除限制卖出日期为 2010 年 4 月27 日。2010.04.27江阴泽舟投资有限 公司 18,000,000 18,000,0000 0 2009.02.25江阴银德投资发展 有限公司 14,000,000 14,000,0000 0 2009.02.25鄂尔多斯市安特尔 投资有限责任公司 6,000,000 6,000,0000 0 2009.02.25万向财务有限 公司 5,000,000 5,000,0000 0 2009.02.25江苏中天凤凰投资 管理股份有限公司 4,000,000 4,000,0000 0 2009.02.25上海汉晟信投资有限公司 4,000,000 4,000,0000 0 2009.02.25上海宝施投资有限 公司 4,000,000 4,000,0000 0 2009.02.25无锡市新宝联投资 有限公司 4,000,000 4,000,0000 0 2009.02.25上海方辰投资有限 公司 4,000,000 4,000,0000 0 2009.02.25成都隆迪实业有限 公司 29,887 29,887 0 0 2009.09.02 友利控股友利控股2009年度报告 10 德阳恒鑫化工 实验厂 27,750 27,750 0 0 2009.09.02马慧玲 75,000 75,000 0 0 2009.09.02合计 197,042,213 63,132,637 0 133,943,746 （5）持有本公司 5%以上的有限售条件的股份在报告期内变化情况 （5）持有本公司 5%以上的有限售条件的股份在报告期内变化情况 持有本公司 5%以上股份的股东仅本公司的控股股东双良科技一家。在报告期内，因双良科技取得股权分置改革中为其他股东垫付的股份 34,170 股之外，其持有的股份较上一报告期没有变化。五、董事、监事、高级管理人员及员工情况五、董事、监事、高级管理人员及员工情况（一）董事、监事、高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员 1、基本情况表1、基本情况表 姓 名 职 务 性别年龄任 期 起 止 日 期 年 初 持股数 年 末持股数李峰林 董事长 男 522008.06.28-2011.06.28 0 0 程高潮 副董事长 男 532008.06.28-2011.06.28 0 0 马培林 监事会主席 男 432008.06.28-2011.06.28 0 0 缪双大 董事 男 582008.06.28-2011.06.28 0 0 江荣方 董事 男 602008.06.28-2011.06.28 0 0 牛福元 董事 男 412008.06.28-2011.06.28 11,500 11,500唐泽平 董事 男 522008.06.28-2011.06.28 0 0 卢侠巍 独立董事 女 512008.06.28-2011.06.28 0 0 邓文胜 独立董事 男 402008.06.28-2011.06.28 0 0 张志武 独立董事 男 692008.06.28-2011.06.28 0 0 程高潮 总经理 男 532009.02.24-2012.02.24 0 0 牛福元 副总经理、财务总监 男 412009.02.24-2012.02.24 11,500 11,500杨 林 副总经理兼董事会秘书 男 572009.02.24-2012.02.24 0 0 程小凡 副总经理 男 502009.02.24-2012.02.24 0 0 倪 华 监事 女 512008.06.28-2011.06.28 0 0 田 丽 监事 女 452008.06.28-2011.06.28 0 0 2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 友利控股友利控股2009年度报告 11（1）主要工作经历 董事：（1）主要工作经历 董事：李峰林：男，汉族，1957 年 12 月出生。1982 年毕业于苏州大学，1999 年取得南京农业大学硕士研究生资格，高级经济师，历任农业银行江苏响水支行行长，农行江苏省分行国际业务部总经理，农行无锡分行行长。现任四川友利投资控股股份有限公司七届董事会董事长。程高潮：男，汉族，1956 年 1 月出生。本科学历，高级政工师，中共党员。1973 年2 月参加工作，历任成都科学仪器厂团委书记、政治处副主任；成都市委工交政治部宣传处处长；成都市监察局政研处处长、执法处处长；成都市委工交政治部副主任；成都蜀都大厦股份有限公司董事长、总经理、党委书记。现任四川友利投资控股股份有限公司副董事长、总经理、党委书记。缪双大：男，汉族，1951 年 3 月出生。1983 年创立江阴市溴冷机厂，为江苏双良集团公司主要创办人。任江苏双良集团公司董事长兼总裁、江苏双良空调设备股份有限公司董事。现兼任四川友利投资控股股份有限公司董事。江荣方：男，汉族，1949 年 10 月出生。江苏双良集团有限公司创始人之一，自 1983 年起担任江阴市溴冷机厂副厂长，1993 年以后担任江苏双良集团董事、副总经理，1995年起担任江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司董事、副总经理、江苏双良空调设备股份有限公司董事。现兼任四川友利投资控股股份有限公司董事。牛福元：男，汉族，1968 年 3 月出生，1990 年毕业于内蒙古财经学院经济管理系本科，经济学学士。1990 年 8 月参加工作，历任广东东莞力勤塑料有限公司财务课课长、管理部经理、广东东莞奥士达玻璃钢制品厂副厂长、双良集团审计部经理、江苏双良空调设备股份有限公司监事会主席。现任四川友利投资控股股份有限公司董事、副总经理兼财务总监。唐泽平：男，汉族，1957 年 7 月出生。西藏农牧学院机电系本科毕业。工程师，中共党员。1982 年参加工作，历任西藏昌都地区农机厂助理工程师、工程师、厂长、支部书记；西藏昌都地区水泥厂厂长、党委书记；四川省重龙集团股份有限公司副董事长；西藏昌都地区水泥厂迁建工程指挥部指挥长；西藏昌都水泥厂厂长、党委书记。1998 年至今任西藏自治区国有资产经营公司董事长。友利控股友利控股2009年度报告 12 现兼任四川友利投资控股股份有限公司董事。卢侠巍：女，汉族，1958 年 10 月出生。1984 年毕业于内蒙古财经学院工业经济系工业经济专业，并留校任教，曾任外国企业教研室主任。获经济学学士、经济学硕士、管理学（财务会计）博士学位。1995 年 12 月获内蒙古自治区颁发的国际企业会计副教授专业技术资格证书。现任财政部财政科学研究所国有经济研究室研究员、1998 年担任工商管理硕士（财务会计方向）研究生导师至今。现任四川友利投资控股股份有限公司独立董事。邓文胜：男，汉族，1969 年 4 月出生。1996 年 7 月毕业于武汉大学民商法专业（研究生），获硕士学位。1996 年 8 月至 1998 年 9 月在北京市统计局工作。1998-2006 年 3月先后就职于北京市中银律师事务所、北京市华联律师事务所律师。2006 年 3 月至今就职于北京市君致律师事务所，合伙人、律师。现任四川友利投资控股股份有限公司独立董事。张志武：男，汉族，中共党员，1940 年 12 月出生。1967 年毕业于西安交通大学。1967 年参加工作，就职于国营第九一三厂；历任成都市委工交部副主任；成都市经委副主任；成都市委宣传部副部长；成都市委工交部主任；成都市人大常委会副主任；成都市委财经领导小组副组长。已退休。现任四川友利投资控股股份有限公司独立董事。监事：监事：马培林：男，1966 年出生。1992 年 9 月加入江苏双良集团公司，历任江苏双良集团公司财务科长、江苏双良集团公司财务总监、江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司财务部经理、江苏双良空调设备有限公司财务部经理、江苏双良空调设备股份有限公司副董事长。现兼任四川友利投资控股股份有限公司监事会主席。倪华：女，汉族，1958 年 9 月出生。1982 年 7 月于重庆大学冶金系金属压力加工专业本科毕业，工程师，中共党员。1975 年 7 月参加工作，曾任成都有色金属压延厂助工、科研所副所长、组织科副科长、政治处主任；1988 年 2 月起，历任成都蜀都大厦股份有限公司投资部工程师、人事处业务主任，公司纪检办主任兼党办副主任、公司监事会监事，公司人力资源部副主任兼再就业服务中心、离退休办公室主任，公司监事。现任四川友利投资控股股份有限公司人力资源部主任、纪委副书记，公司监事。田丽：女，汉族，1964 年 7 月出生。四川工商管理学院经济管理专业毕业，研究生 友利控股友利控股2009年度报告 13 学历，助理政工师。1985 年 8 参加工作。曾任五冶一公司团委任干事、团委书记，三处党支部书记。1999 年至 2001 年 3 月圣象集团成都公司品牌总经理。2001 年 3 月起历任成都蜀都大厦股份有限公司党群部副主任、主任。现任四川友利投资控股股份有限公司办公室主任、纪委委员，公司监事。高级管理人员：高级管理人员：杨林：1988 年起历任成都汽车拖拉机工业公司主任科员、宣传处长、法律顾问室主任、监察室主任、纪委副书记，成都蜀都大厦股份有限公司党委办公室主任、公司办公室主任、党委委员、监事、总经理助理、董事、副总经理。现任四川友利投资控股股份有限公司副总经理兼董事会秘书、党委副书记、纪委书记、工会主席。程小凡：1983 年起历任成都三电公司计划处、规划处副处长、市场发展部主任、总经理特别助理、副总经理、常务副总经理，成都蜀都大厦股份有限公司党委委员、董事、副总经理。现任四川友利投资控股股份有限公司党委委员、副总经理。（2）董事、监事在股东单位任职情况（2）董事、监事在股东单位任职情况 缪双大：江苏双良集团有限公司董事长、总裁，江苏双良空调设备股份有限公司董事，江苏双良锅炉有限公司董事，江苏澄利投资咨询有限公司董事长，江苏双良停车设备有限公司董事，江阴国际大酒店有限公司董事，江苏双良技术服务有限公司董事，江阴市双良玻璃钢冷却塔有限公司董事，江苏双良氨纶有限公司董事长，江阴舒卡纤维有限公司董事长，江阴利士德化工有限公司董事长，江阴华顺新材料投资有限公司董事长。江荣方：江苏双良集团有限公司董事，江苏双良空调设备股份有限公司董事、总经理，江苏双良锅炉有限公司董事，江苏澄利投资咨询有限公司董事，江苏双良停车设备有限公司董事，江阴国际大酒店有限公司董事，江苏双良技术服务有限公司董事，江苏双良氨纶有限公司董事，江阴舒卡纤维有限公司董事，江阴利士德化工有限公司董事。唐泽平：西藏藏药股份有限公司副董事长，西藏（香港）藏通公司董事，上海西藏大厦股份公司董事，成都华西普济医院董事。马培林：江苏双良科技有限公司董事长、江苏双良空调设备股份有限公司副董事长。3、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员薪酬的决策程序 3、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员薪酬的决策程序 公司董事的薪酬由公司股东大会审议决定，董事会授权董事长按岗位责任制考核发 友利控股友利控股2009年度报告 14 放；公司对高级管理人员实行岗位工资制，其薪酬由董事会审议决定并经考核后发放。（2）董事、监事、高级管理人员年度报酬（2）董事、监事、高级管理人员年度报酬 姓名姓名 职务职务 年度报酬总额（万元）年度报酬总额（万元）李峰林 董事长 18 程高潮 副董事长、总经理 18 缪双大 董事 不在本公司领取报酬，在江苏双良集团有限公司领取江荣方 董事 不在本公司领取报酬，在双良空调股份有限公司领取唐泽平 董事 不在公司领取报酬 牛福元 董事、副总经理、财务总监14.4 卢侠巍 独立董事 5 邓文胜 独立董事 5 张志武 独立董事 5 马培林 监事会主席 不在本公司领取报酬，在双良空调股份有限公司领取倪 华 监事 7.368 田 丽 监事 7.368 杨 林 副总经理、董事会秘书 14.4 程小凡 副总经理 14.4 在报告期内，全体董事、监事和高级管理人员全年的报酬合计为 108.94 万元。4、报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 4、报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况（1）公司七届董事会及七届监事会是于 2008 年 6 月 26 日经公司 2007 年度股东大会审议通过后产生的。七届董事会由李峰林、程高潮、缪双大、江荣方、唐泽平、牛福元、卢侠巍（独立董事）、张志武（独立董事）、邓文胜（独立董事）9 名董事组成；七届监事会由马培林和职工监事倪华、田丽 3 名监事组成。本届董事会、监事会的任期均从2008 年 6 月 28 日至 2011 年 6 月 28 日止。报告期内，公司董事、监事无变动情况。（2）报告期内，由六届董事会聘任的公司高级管理人员于 2009 年 2 月 24 日任期届满。经董事会提名委员会提名并经 2009 年 3 月 4 日召开的七届董事会七次会议审议决定，继续聘任：程高潮为公司总经理，牛福元为公司副总经理兼财务总监，程小凡、杨林为公司副总经理，任期均为 3 年（至 2012 年 2 月 24 日）。公司三名独立董事对此事项发表独立意见认为：上述总经理、副总经理、财务总监的聘任，符合法律法规和公司章程规定的条件和程序，符合公司及全体股东的利益。友利控股友利控股2009年度报告 15 （二）员工情况（二）员工情况 公司本部以及在成都市的子公司员工总数 58 人（不含在外地的子公司员工人数），其中：大专文化程度 25 人，占 43.10%；本科生 20 人,占 34.48%；研究生 2 人，占 3.45%；具有初级职称资格 11 人，占 18.97%；中级职称资格的 23 人，占 39.66%；高级职称资格7 人，占 12.07%；生产、经营、销售人员 52 人，财务人员 8 人，行政人员 28 人，技术人员 15 人。另有公司离退休职工 146 人。六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理结构现状及差异（一）公司治理结构现状及差异 公司严格按照上市公司治理准则、公司法、证券法、中国证监会有关法规和深圳证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，加强规范运作，认真履行信息披露义务。逐步完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则，独立董事工作制度、监事会议事规则、信息披露制度、投资者关系管理制度，内部控制制度等各项管理制度。在报告期内，公司根据法律、法规和公司章程规定，选举并产生了公司第七届董事会成员，新成立了提名委员会、薪酬与考核委员会两个董事会专门委员会，制定了提名委员会工作细则及薪酬与考核委员会工作细则；修订了公司章程、独立董事工作制度、董事会审计委员会工作细则等各项管理制度。公司的治理结构现状基本上符合上市公司治理准则的要求。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 1、公司的独立董事人数达到董事总人数的三分之一。报告期内，独立董事履行了尽职、勤勉义务，准时参加年度内的董事会会议，并按中国证监会、深圳证券交易所及公司章程、独立董事工作制度的有关规定，发表自己的独立意见，正常行使了职权。2、独立董事出席本年度董事会情况 独立董事姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 2、独立董事出席本年度董事会情况 独立董事姓名 本年度应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 邓文胜 10 9 1 0 因病委托卢侠巍 10 10 0 0 张志武 10 10 0 0 友利控股友利控股2009年度报告 16 3、报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议，也未对相关议案提出反对3、报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议，也未对相关议案提出反对。（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面的分开情况（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面的分开情况 公司与控股股东双良科技在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，董事长、经理人员、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作，并在本公司领取薪酬，未在控股股东单位兼职。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司与控股股东之间产权关系明确，公司拥有完整的资产权；具有独立完整的业务和自主经营能力；拥有独立的财务部门，建立了独立完整的财务核算体系和资金管理体系以及财务管理制度，独立行使财务决策和资金调度；公司独立的在银行开设有账户。（四）公司内部控制自我评价 1、综述（1）公司内部控制的组织结构（四）公司内部控制自我评价 1、综述（1）公司内部控制的组织结构 公司依据自身实际情况、相关法律、法规及公司章程的规定，建立有股东大会、董事会、监事会，以及在董事会领导下的经营管理团队，并组建了董事会办公室、总经理办公室、财务中心、计划发展部、人力资源部、审计部、党群工作部、法律工作部等部门组成的组织架构。公司合理确定了各组织单位的形式和性质，并贯彻了不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成了相互制衡机制。同时，公司切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已成立了审计部，指定专门的人员具体负责内部稽核，保证相关控制制度的贯彻实施。公司的组织结构框架图如下公司的组织结构框架图如下：友利控股友利控股2009年度报告 17 （2）公司内部控制制度建立健全情况（2）公司内部控制制度建立健全情况 公司已按照公司法、证券法和有关监管部门的要求及公司章程的规定，建立了较为合理的决策机制并规定了重大事项的决策方法。公司已经制订的主要管理制度如下：1）公司制定了股东大会议事规则，对股东的权利与义务、出席股东大会的股东资格认定与登记、股东大会的性质与职权、股东大会的召集与提案、股东大会的通知与股东大会 董 事 会 监 事 会 董 事 长 总 经 理 总经理办公会 总 经 理 办 公 室 财 务 中 心 审计部人力资源部 计划发展部 法 律 工 作 部 党 群 工 作 部 战略与投资决策委员会 审 计 委 员 会 董 事 会 办 公 室 控 股 子 公 司 分 公 司薪酬与考核委员会 提 名 委 员 会 车 队 友利控股友利控股2009年度报告 18 召开、股东大会的议事程序、股东大会决议及会议记录、股东大会决议的执行与信息披露等作了明确的规定。2）公司制定了董事会议事规则、独立董事制度，对董事的任职资格、权利与责任，董事会的人员组成，董事会的职权，董事会会议的召集与通知、会议审议程序和表决程序、会议决议的公告与会议档案的保存，董事会