000488_2009_晨鸣纸业_2009年年度报告_2010-04-12.pdf

晨鸣纸业 2009 年年度报告全文 1 山东晨鸣纸业集团股份有限公司山东晨鸣纸业集团股份有限公司 SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED 二二 O O 九九 年年 年年 度度 报报 告告 全全 文文 二二 O 一一 O 年四月十二日年四月十二日 晨鸣纸业 2009 年年度报告全文 2重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告分别以中、英文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。没有董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司董事长陈洪国、财务总监王春方、财务机构负责人李栋声明：保证 2009 年年度报告中财务报告的真实、完整。释义：如未特别说明，文中“公司”、“本公司”、“晨鸣纸业”指山东晨鸣纸业集团股份有限 公司，本公司及其附属企业统称“本集团”。目目 录录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 五、公司管治报告五、公司管治报告 14 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 19 七、董事会报告七、董事会报告 20 八、监事会报告八、监事会报告 30 九、重要事项九、重要事项 31 十、境内审计师报告及按照企业会计准则编制的财务报表及附注 十、境内审计师报告及按照企业会计准则编制的财务报表及附注 37 十一、备查文件十一、备查文件215 晨鸣纸业 2009 年年度报告全文 3第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 公司法定英文名称：SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED 英文名称缩写：SCPH 2、公司法定代表人：陈洪国 3、公司董事会秘书：郝 筠 公司秘书：潘兆昌 证券事务代表：范英杰 孙文科 联系地址：山东省寿光市圣城街 595 号 电话：(86)-05362158011、(86)-0536-2156488 传真：(86)-05362158640 电子信箱: 4、公司注册地址和办公地址：山东省寿光市圣城街 595 号 邮政编码：262700 公司国际互联网网址:http:/ 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报和香港商报 境内登载年度报告的中国证券监督管理委员会指定网站的网址：http:/ 境外登载年度报告的指定网站的网址：http:/.hk 公司年度报告备置地点：公司资本运营部 6、公司股票信息 A 股 深圳证券交易所 股票简称：晨鸣纸业 股票代码：000488 B 股 深圳证券交易所 股票简称：晨鸣 B 股票代码：200488 H 股 香港联合交易所有限公司 股票简称：晨鸣纸业 股票代码：1812 7、股份登记处 A 股、B 股登记处：中国证券登记结算有限公司深圳分公司 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 H 股登记处：香港中央证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 171216 室 8、公司其它有关资料 公司变更注册登记日期：二 OO 八年九月二十七日 注册地址：山东省寿光市圣城街 595 号 企业法人营业执照注册号：370000400001170 税务登记号码：370783613588986 组织机构代码：61358898-6 晨鸣纸业 2009 年年度报告全文 49、公司聘请的境内、境外审计师/核数师 境内审计师：德勤华永会计师事务所有限公司 办公地址：北京市东城区长安街 1 号东方经贸城西二办公楼 8 层 境外核数师：德勤关黄陈方会计师行 办公地址：香港金钟道 88 号太古广场一座 35 楼 10、公司聘请的境内、香港法律顾问 境内法律顾问：北京市浩天信和律师事务所 朝阳区光华路 7 号汉威大厦东区 5 层 5A1 香港法律顾问：李伟斌律师行 香港中环环球大厦 22 楼 11、主要往来银行 中国工商银行寿光支行 中国山东省寿光市广场大街 118 号 晨鸣纸业 2009 年年度报告全文 5第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本集团本年度主要会计数据一、本集团本年度主要会计数据（一）按照企业会计准则编制的财务摘要（一）按照企业会计准则编制的财务摘要 单位：（人民币）元 序号 主要经济指标 金额 1 营业利润 982,565,828.49 2 利润总额 1,172,922,631.23 3 归属于母公司所有者的净利润 835,947,981.16 4 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润715,103,042.84 5 经营活动产生的现金流量净额 1,639,034,259.99 非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产取得的损益 8,443,100.00单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,085,771.23非流动资产处理净损益 1,848,949.50政府补助 140,290,327.67债务重组净损益 329,236.08 消耗性生物资产公允价值变动产生的损益 9,868,745.48 取得子公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认资产公允价值产生的损益 10,490,441.40除上述各项之外的其他营业外收支净额 17,948,671.99非经常性损益的所得税影响数(53,698,195.03)少数股东影响数(15,762,110.00)合 计 120,844,938.32 （二）按照国际财务报告准则调整对净利润、净资产的影响（二）按照国际财务报告准则调整对净利润、净资产的影响 本公司按企业会计准则编制的 2009 年度合并财务报表的归属于母公司所有者的净利润为人民币835,947,981.16 元及归属于母公司所有者权益为人民币 12,991,904,321.68 元，其与按国际财务报告准则编制的财务报表列报的净利润和净资产的重要差异如下：单位：（人民币元）2009.年末 2009 年度 项目 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者的净利润 按国际财务报告准则编制的财务报表列报的金额 12,672,015,333.04 862,946,091.62 收到国债专项资金及专项应付款 302,998,387.82 (24,031,194.45)外币专门借款汇兑损益 16,890,600.82 (2,966,916.01)按企业会计准则编制的财务报表列报的金额 12,991,904,321.68 835,947,981.16 晨鸣纸业 2009 年年度报告全文 6说明：公司在 2006 年以前年度，按照企业会计准则，将收到的与固定资产构建相关的国债专项资金及专项应付款计入资本公积中；而按照国际财务报告准则，则将收到的该等国债专项资金及专项应付款计入递延收益，并按固定资产使用期限分期摊销。二、按照企业会计准则编制本集团近三年主要会计数据和财务指标二、按照企业会计准则编制本集团近三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 项目指标 2009 年度 2008 年度 本年比上年增减（）2007 年度 营业收入 14,884,629,349.50 15,529,593,435.77-4.15%15,164,742,450.26利润总额 1,172,922,631.231,555,339,310.69-24.59%1,489,336,202.56归属于母公司所有者的净利润 835,947,981.161,075,291,741.53-22.26%967,636,172.39归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 715,103,042.84 854,268,917.39-16.29%878,418,573.66经营活动产生的现金流量净额 1,639,034,259.991,934,140,803.04-15.26%1,324,263,125.01基本每股收益 0.410.57-28.07%0.60稀释每股收益 不适用不适用不适用 0.59扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.350.45-22.22%0.54全面摊薄净资产收益率 6.43%8.77%下降 2.34 个百分点 11.06%加权平均净资产收益率 6.63%10.24%下降 3.61 个百分点 12.64%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 5.50%6.97%下降 1.47 个百分点 10.04%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 5.67%8.13%下降 2.46 个百分点 11.47%每股经营活动产生的现金流量净额 0.79490.9380-15.26%0.7761 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 28,213,084,875.02 26,299,495,745.017.28%22,011,108,257.29所有者权益（或股东权益）12,991,904,321.68 12,259,078,901.995.98%8,745,035,011.85归属于母公司股东的每股净资产 6.305.9451 5.97%5.1250 三、按照中国证券监督管理委员会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）的要求计算的净资产收益率及每股收益 三、按照中国证券监督管理委员会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）的要求计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（）每股收益（人民币元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于母公司所有者的净利润 6.43%6.63%0.41 不适用 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 5.50%5.67%0.35 不适用 晨鸣纸业 2009 年年度报告全文 7第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表一、股份变动情况表 单位：股 本报告期变动前 报告期变动增减（+，-）本报告期变动后 数量 比例 增加 冻结 限售 解禁 国有股减持 发行新股小计 数量 比例一、有限售条件股份 303,987,12614.74%139,275-827,596-688,321 303,298,80514.71%其中：国有法人持股 293,003,65714.21%293,003,65714.21%高管持股 10,983,4690.53%139,275-827,596-688,321 10,295,1480.5%二、无限售条件股份 1,758,058,81585.26%-139,275827,596688,321 1,758,747,13685.29%其中：人民币普通股(A 股)809,291,33039.25%-139,275827,596688,321 809,979,65139.28%境内上市的外资股(B 股)557,497,48527.04%557,497,48527.04%境外上市的外资股(H 股)391,270,00018.97%391,270,00018.97%三、股份总数 2,062,045,941100.00%2,062,045,941 100.00%注：注：报告期内，有限售条件股份中，高管持股由10,983,469 股变为 10,295,148 股，差额为 688,321 股，变动原因主要为：根据深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指南规定，每年年初对现任董事、监事、高管人员所持股份按25%的比例办理解禁，高管持股中的 1,726 股，股权性质由“有限售条件高管持股”变为“无限售条件人民币普通股（A 股）”，公司在职高管并没有减持公司股份；报告期内，公司离任董事、高管限售持股半年锁定期到期解禁，高管持股中的825,870 股，股权性质由有限售条件高管持股变为无限售条件人民币普通股（A 股）。公司新任董事所持有的 139,275 股，股权性质由无限售条件人民币普通股（A 股）变为有限售条件高管持股。二、公司近三年股票发行与上市情况二、公司近三年股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监许可【2008】290 号文件关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复，以及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的批复，核准公司公开发行境外上市外资股（H股）。本次H股发行价格为每股9.00元港币，本次全球公开发售355,700,000股H股（其中，香港公开发售35,570,000股 H 股，其余 320,130,000 股 H 股为国际发售），以及公司相关国有法人股东为进行国有股减持而划拨给全国社会保障基金理事会并转为境外上市外资股（H 股）35,570,000 股 H 股，合计 391,270,000 股 H 股，于 2008 年 6 月 18 日在香港联交所主板挂牌交易，股票简称为：晨鸣纸业，股票代码为：1812。2、本公司无内部职工股。三、股东情况介绍三、股东情况介绍 晨鸣纸业 2009 年年度报告全文 81、限售股份变动情况表、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 寿光晨鸣控股有限公司 293,003,657 00293,003,657股权分置改革限售 2010 年 03 月 29 日公司高管人员持股 10,983,469 827,596 139,27510,295,148公司高管持股冻结 根据深交所有关规定进行解冻 合计 303,987,126 827,596 139,275303,298,805 注：注：2010 年年 3 月月 29 日，公司控股股东寿光晨鸣控股有限公司持有公司的日，公司控股股东寿光晨鸣控股有限公司持有公司的 293,003,657 股限售股份已满承诺限售期，待控股股东确认有关解除限售的事项后，办理相关解除限售的手续。股限售股份已满承诺限售期，待控股股东确认有关解除限售的事项后，办理相关解除限售的手续。2、前、前 10 名股东、前名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 股东总数 156,835 户，其中，A 股股东 124,860 户，B 股股东 31,282 户，H 股股东 693 户。前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有 限售条件 股份数量 质押或冻结的股份数量香港中央结算代理人有限公司 境外非国有法人（外资股东）18.91%390,004,000 0未知 寿光晨鸣控股有限公司 国有法人 14.21%293,003,657 293,003,657无 NIHK-CUSTOMERS SEGREGATED ACCOUNT 境外法人 2.13%43,822,008 0未知 中国建设银行-鹏华价值优势股票型证券投资基金 境内非国有法人1.84%38,031,345 0未知 KEYWISE GREATER CHINA OPPORTUNITIES MASTER FUND 境外法人 1.15%23,727,609 0未知 中国工商银行-诺安股票证券投资基金 境内非国有法人0.95%19,598,414 0未知 中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金（LOF）境内非国有法人0.95%19,514,046 0未知 BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 境内非国有法人0.80%16,525,844 0未知 PLATINUM ASIA FUND 境外法人 0.79%16,234,459 0未知 中国建设银行-华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 境内非国有法人0.76%15,767,709 0未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 香港中央结算代理人有限公司 390,004,000 H 股 NIHK-CUSTOMERS SEGREGATED ACCOUNT 43,822,008 B 股 中国建设银行-鹏华价值优势股票型证券投资基金 38,031,345 A 股 KEYWISE GREATER CHINA OPPORTUNITIES MASTER 23,727,609 B 股 晨鸣纸业 2009 年年度报告全文 9FUND 中国工商银行-诺安股票证券投资基金 19,598,414 A 股 中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金（LOF）19,514,046 A 股 BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 16,525,844 A 股 PLATINUM ASIA FUND 16,234,459 B 股 中国建设银行-华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 15,767,709 A 股 KEYWISE GREATER CHINA MASTER FUND 15,666,099 B 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，国有法人股股东寿光晨鸣控股有限公司与上述股东之间不存在关联关系；其中 KEYWISE GREATER CHINA OPPORTUNITIES MASTER FUND、KEYWISE GREATER CHINA MASTER FUND 同为 KEYWISE 基金公司旗下基金，除此之外，公司未知其它流通股股东之间是否存在关联关系。3、控股股东及实际控制人情况介绍、控股股东及实际控制人情况介绍（1）报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变动。（2）公司控股股东为寿光晨鸣控股有限公司（简称“晨鸣控股”），成立于 2005 年 12 月 30 日，注册资本人民币 16.85 亿元，法定代表人陈洪国，经营范围为对造纸、电力、热力、林业项目的投资。报告期末持有 293,003,657股国有法人股，占公司总股本的14.21%。（3）寿光市国有资产管理局为晨鸣控股的控股股东，持有晨鸣控股 75.73的股权，单位负责人张玉华，经营范围为寿光市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 75.73%14.21 寿光晨鸣控股有限公司 寿光市国有资产管理局 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 晨鸣纸业 2009 年年度报告全文 10第四节第四节 董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数(股)年末 持股数(股)变动 数量(股)变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）一、执行董事 陈洪国 董事长 男 45 2007 年 04 月-2010 年 04 月 6,334,527 6,334,527 0 298 尹同远 副董事长 男 52 2007 年 04 月-2010 年 04 月 3,231,520 3,231,520 0 200 李 峰 董事、销售总监 男 37 2007 年 04 月-2010 年 04 月 471,818 471,818 0 120 耿光林 董事、副总经理 男 36 2009 年 04 月-2010 年 04 月 437,433 437,433 0 100 谭道诚 董事 男 43 2009 年 04 月-2010 年 04 月 185,700 185,700 0 120 侯焕才 董事 男 48 2007 年 04 月-2010 年 04 月 628,915 628,915 0 110 周少华 董事 男 48 2007 年 04 月-2010 年 04 月 123,007 123,007 0 110 二、非执行董事 甘智和 董事 男 65 2007 年 04 月-2010 年 04 月 0 0 0 4 赵 伟 董事 男 50 2007 年 04 月-2010 年 04 月 0 0 0 4 曹春昱 董事 男 46 2007 年 04 月-2010 年 04 月 0 0 0 4 三、独立非执行董事 刁云涛 独立董事 男 45 2007 年 04 月-2010 年 04 月 0 0 0 4 王志华 独立董事 男 51 2007 年 04 月-2010 年 04 月 0 0 0 4 周承娟 独立董事 女 46 2007 年 04 月-2010 年 04 月 0 0 0 4 王玉玫 独立董事 女 47 2007 年 04 月-2010 年 04 月 0 0 0 4 刘英杰 独立董事 男 35 2007 年 04 月-2010 年 04 月 0 0 0 10 四、监事 高俊杰 监事会主席 男 39 2007 年 04 月-2010 年 04 月 39,606 39,606 0 20 王 菊 监事 女 44 2007 年 04 月-2010 年 04 月 0 0 0 8.21 杨洪芹 监事 女 42 2007 年 04 月-2010 年 04 月 0 0 0 5.63 王效群 监事 男 54 2009 年 04 月-2010 年 04 月 0 0 0 2 郭光耀 监事 男 67 2009 年 04 月-2010 年 04 月 0 0 0 2 五、高级管理人员 王保梁 副总经理 男 36 2007 年 04 月-2010 年 04 月 209,200 209,200 0 60 任 伟 副总经理 男 48 2007 年 04 月-2010 年 04 月 109,200 109,200 0 30 李雪芹 副总经理 女 44 2007 年 04 月-2010 年 04 月 429,348 429,348 0 60 郝 筠 副总经理、董事会秘书 男 47 2007 年 04 月-2010 年 04 月 708,441 708,441 0 60 王在国 副总经理 男 47 2007 年 04 月-2010 年 04 月 195,600 195,600 0 60 王世宏 副总经理 男 46 2007 年 04 月-2010 年 04 月 0 0 0 40 房立军 副总经理 男 40 2007 年 04 月-2010 年 04 月 436,851 436,851 0 15.08 孟 峰 副总经理 男 38 2008 年 04 月-2010 年 04 月 185,700 185,700 0 15.24 韩春来 副总经理 男 46 2008 年 04 月-2010 年 04 月 0 0 0 24.05 晨鸣纸业 2009 年年度报告全文 11王春方 财务总监 男 34 2009 年 04 月-2010 年 04 月 0 0 0 60 潘兆昌 公司秘书 男 40 2007 年 08 月-2010 年 04 月 0 0 0 10.57 合计-13,726,86613,726,866 0-1,568.78 注：注：公司所有董事、监事、高级管理人员未曾在股东单位或其它关联单位领取薪酬，公司秘书潘兆昌领取的薪酬为 12 万港元。二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及任职情况二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及任职情况 1、公司董事简介、公司董事简介（1）执行董事简介）执行董事简介 陈洪国先生，1987 年加入本公司，历任车间主任、分厂厂长、副总经理、公司董事、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长等职务，现任本公司董事长，寿光晨鸣控股有限公司董事长兼总经理。陈洪国先生为本公司副总经理李雪芹女士的配偶。尹同远先生，1982 年加入本公司，历任车间主任、技术处长、副厂长、常务副厂长、总经理等职务，现任本公司副董事长、寿光晨鸣控股有限公司董事。李 峰先生，1992 年加入本公司，历任公司车间主任、总经理助理，山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司副总经理，武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司副总经理、董事长，现任本公司执行董事、销售总监，寿光晨鸣控股有限公司董事。李峰先生为本公司副总经理李雪芹女士的弟弟。耿光林先生，1992 年加入本公司，历任本公司车间主任、赤壁晨鸣纸业有限责任公司副总经理、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长、吉林晨鸣纸业有限责任公司董事长等职务，现任公司董事、副总经理、寿光晨鸣控股有限公司董事。谭道诚先生，1984 年加入本公司，历任武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司副总经理，海拉尔晨鸣纸业有限责任公司董事长、总经理，公司胶版纸工厂、白卡纸工厂厂长、江西晨鸣纸业有限责任公司董事长，现任本公司董事、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长、赤壁晨鸣纸业有限责任公司董事长、寿光晨鸣控股有限公司董事。侯焕才先生，1983 年加入本公司，历任车间主任、分厂厂长、山东晨鸣纸业集团齐河板纸有限责任公司董事长、吉林晨鸣纸业有限公司董事长、江西晨鸣纸业有限责任公司董事长、第一届和第二届监事会主席。现任本公司董事。周少华先生，1997 年加入公司，历任武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司常务副总经理、总工程师、副董事长，江西晨鸣纸业有限责任公司董事长，现任本公司董事，湛江晨鸣浆纸有限公司党委书记。（2）公司非执行董事简介）公司非执行董事简介 甘智和先生，历任国家建材局技术发展司司长、中国建筑材料科学研究院院长、国家经贸委技术装备司副司长、国家经贸委投资与规划司司长、国家经贸委副秘书长、国家发展和改革委员会副秘书长等职务，兼任新疆天山水泥股份有限公司独立董事，2007 年 4 月开始任本公司非执行董事。赵伟先生，曾任轻工业部造纸司生产处处长、中国轻工总会造纸工业管理办公室副主任，现任中国造纸协会副理事长兼秘书长，兼任广东冠豪高新技术股份有限公司和群星纸业控股有限公司（香港上市公司）独立非执行董事，2007 年 4 月开始任本公司非执行董事。曹春昱先生，现任中国制浆造纸工业研究院常务副院长、中国造纸开发公司副总经理、中国造纸学会学术晨鸣纸业 2009 年年度报告全文 12委员会委员，兼任牡丹江恒丰纸业股份有限公司独立董事，2007 年 4 月开始任本公司非执行董事。（3）独立非执行董事简介）独立非执行董事简介 刁云涛先生，历任山东省财政厅会计处副主任科员、山东省地方税务局办公室主任科员，山东省齐鲁会计师事务所所长，现任国富浩华会计师事务所有限公司副董事长，兼任广东金马旅游集团股份有限公司独立董事。2003 年 4 月开始任公司独立非执行董事。王志华先生，历任山东经济学院教师、山东电力研究院经济研究所主任兼书记。现任鲁能集团公司副总经济师兼资本运营部总经理，兼任山东鲁能泰山电缆股份有限公司、广东金马旅游集团股份有限公司、天津广宇发展股份有限公司董事，五洲明珠股份有限公司独立董事，2003 年 4 月开始任公司独立非执行董事。周承娟女士，1987 年分配到山东财政学院税收系，现任山东财政学院财税研究所副所长。2003 年 4 月开始任公司独立非执行董事。王玉玫女士，曾任北京市海淀区政协第六、七届委员会委员、社会法制委员会委员，现任中央财经大学保险学院副院长、中国劳动学会劳动科学教育分会常务理事、中国民主建国会北京市经济委员会委员等职务，2007年 4 月开始担任本公司独立非执行董事。刘英杰先生，曾任两家上市公司的财务总监、公司秘书，现担任中青基业集团有限公司（香港上市公司）的首席财务官及公司秘书，及金达控股有限公司（香港上市公司）的独立非执行董事。2007 年 4 月开始担任本公司独立非执行董事。2、公司监事简介、公司监事简介 高俊杰先生，1994 年加入公司，历任公司法律事务科科长、审计部部长等职务，现任公司监事会主席、总经理助理、资本运营部部长、寿光晨鸣控股有限公司监事、寿光市恒联企业投资有限公司监事。王效群先生，1984 年至 1988 年任寿光市财政局企财科科长，1989 年至 2008 年 11 月任寿光市国有资产管理局副局长，2008 年12 月退休。2009 年 5 月开始任本公司监事。郭光耀先生，1969 年至 1981 年于航空部太行仪表厂工作，任主管工艺员、工程师；1981 年至 1987 年于寿光化肥厂工作，历任副厂长、党委书记；1987 年至 1989 年在寿光市啤酒厂工作，任党委书记、总工程师；1990 年 3 月在寿光市经贸委工作，任副主任、机关党委书记，兼寿光市企业管理办公室主任，2003 年 12 月退休。2009 年 5 月开始任本公司监事。王 菊女士，1987 年加入本公司，历任车间副主任、主任、寿光晨鸣总经理助理、寿光晨鸣副总经理、寿光晨鸣制浆工厂副总经理，现任本公司监事。杨洪芹女士，1987 年加入本公司，历任公司质检科副科长、科长、售后服务处处长、物业管理公司经理，现任本公司监事、山东晨鸣热电股份有限公司总经理助理。3、公司高级管理人员简介、公司高级管理人员简介 王保梁先生，历任中共寿光市委办公室秘书、科长、机要局副局长、办公室副主任、市委副秘书长等职务，2003年 10 月加入本公司，现任本公司副总经理、寿光晨鸣控股有限公司董事。任伟先生，历任寿光市工商银行信贷员、信贷科副科长、国际业务部副经理、营业部主任、行长助理、副行长、行长等职务，2004 年 7 月加入本公司，现任公司副总经理。李雪芹女士，1987 年加入本公司，历任本公司审计部部长、监事会副主席等职务，自2003 年 3 月开始担任本公晨鸣纸业 2009 年年度报告全文 13司副总经理，兼任寿光晨鸣控股有限公司董事。李雪芹女士为本公司董事长陈洪国先生的配偶。郝筠先生，1984 年加入本公司，历任本公司团委书记、劳动人事处处长、股证办主任、总经理助理等职务，现任本公司副总经理、董事会秘书。王在国先生，1987 年加入本公司，历任公司办副主任、总经理助理兼后勤部长、酒店经理、寿光晨鸣副总经理、公司监事等职；现任公司副总经理、湛江晨鸣林业发展有限公司董事长。王世宏先生，历任国家计委副主任秘书、复兴浆纸有限公司综合管理部总经理、党委办公室主任、中国高新投资集团公司总经理助理。2006 年 3 月任本公司副总经理。房立军先生，1991 年加入本公司，历任北京分公司经理、总经理助理、销售公司总经理等职务，现任公司副总经理。孟峰先生，1992 年加入本公司，历任公司副总经理、江西晨鸣纸业有限公司总经理、胶版纸公司董事长、新闻纸公司董事长等职务，现任本公司副总经理、寿光晨鸣控股有限公司董事。韩春来先生，1983 年加入本公司，历任公司供应公司经理、销售管理区首席代表职务，现任本公司副总经理，协调销售分公司工作。王春方先生，1997 年加入本公司，历任公司销售分公司财务主管、销售总公司财务总监、吉林晨鸣纸业有限责任公司财务总监、公司总经理助理、财务部长等职务。现任公司财务总监。潘兆昌先生，现为香港会计师公会资深会计师，取得中央昆士兰大学会计系硕士学位和南格斯大学工商管理硕士学位。2008 年加入本公司，现任本公司之合资格会计师及公司秘书。三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、公司向每位独立非执行董事和非执行董事每年支付津贴410 万元人民币（税后），独立非执行董事和非执行董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按公司章程行使职权所需的合理费用由公司据实报销。2、公司每位执行董事与高级管理人员年度薪酬在人民币 20 万元500 万元之间，具体分配金额由董事会薪酬委员会根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况，董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力等确定。具体执行方案由董事会之内部薪酬委员会制定，由董事会审议确定。3、现任董事、监事、高级管理人员 2009 年在公司领取的报酬情况请参见本节第一部分。四、董事、监事和高级管理人员变动情况四、董事、监事和高级管理人员变动情况 1、2009 年 4 月 8 日，经第五届董事会第十二次会议审议，因个人身体原因，吴炳禹先生、邢方同先生辞去公司董事及战略委员会委员职务；夏光春先生辞去公司副总经理职务；因工作需要刘俊武先生不再担任公司财务总监职务。聘任王春方先生任公司财务总监。具体情况详见 2009 年 4 月 9 日刊登于中国证券报、香港商报、巨潮资讯网（http:/）和 2009 年 4 月 8 日刊登于香港联交所网站（）的相关公告。2、2009 年 4 月 8 日，经第五届监事会第九次会议审议，因个人原因，刘文政先生不再担任公司监事职务；根据公司工会委员会出具的文件，公司第七届第二次职工代表大会推举杨洪芹女士出任公司监事（职工代表监事）职务，赵树军先生不再担任公司监事（职工代表监事）职务。具体情况详见2009 年 4 月 9 日刊登于中国证券报、香港商报、巨潮资讯网（http:/）和 2009 年 4 月 8 日刊登于香港联交所网站（）的相关公告。晨鸣纸业 2009 年年度报告全文 143、2009 年 5 月 26 日，经公司 2008 年度股东大会审议，选举耿光林先生、谭道诚先生出任公司董事职务；选举郭光耀先生、王效群先生出任公司外部监事。具体情况详见 2009 年 5 月 27 日刊登于中国证券报、香港商报、巨潮资讯网（http:/）和2009 年 5 月 26 日刊登于香港联交所网站（）的相关公告。4、2010 年4 月 12 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议了公司董事会、监事会换届选举的议案，经选举：陈洪国、尹同远、李峰、耿光林、谭道诚、侯焕才、周少华为公司第六届董事会执行董事；王爱国、张志元、王翔飞、王玉玫、张宏为公司第六届董事会独立非执行董事；崔友平、王凤荣、王效群为第六届董事会非执行董事。高俊杰、郭光耀、尹启祥为公司第六届监事会股东代表监事，公司工会委员会推选王菊、杨洪芹为公司职工代表监事，与股东代表监事共同组成公司第六届监事会。五、公司员工情况五、公司员工情况 报告期末，集团在职员工总数为16,291人，其中生产人员12,157名，销售人员540名，技术人员852名，财务人员284名，行政人员825名，其它人员1,633名；按受教育程度分,本科以上学历761名,大专学历2,221名，中专学历3,873名，高中、技校及中专以下学历9,436名。公司需承担费用的离退休职工0名。以上人员包括控股子公司员工。本公司员工的薪酬包括工资奖金及其它福利计划。本公司在遵循中国有关法律及法规的情况下，视乎员工的业绩、资历、职务等因素，对不同的员工执行不同的薪酬标准。本集团员工2009年度薪酬详情载列于按国际财务报告准则编制的财务报表注释11。同时，本集团之中国员工为地方政府组织之国营退休福利计划之成员。本集团须向退休福利计划按彼等薪金成本之若干百分比供款，为有关福利供资金。本集团提供的员工退休福利详情载列于按国际财务报告准则编制的财务报表注释11。第五节第五节 公司管治报告公司管治报告 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、香港联合交易所上市规则和中国证监会有关规定的要求不断建全和完善公司法人治理结构。董事会认为公司治理的实际情况与上市公司治理准则等规范性文件的规定和要求基本相符。报告期内，根据香港联合交易所对上市规则有关条款的修改及中国证监会发布的关于修改上市公司现金分红若干规定的决定，公司根据其要求将公司章程做了相应修改。根据公司发行H股后的新公司章程及上述对公司章程的修订案，公司召开股东大会对股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的内容同时进行了相应修改。二、独立非执行董事履行职责情况二、独立非执行董事履行职责情况 报告期内，各位独立非执行董事继续对公司重大经营管理事项、内部控制等方面提出了富有建设性的意见，晨鸣纸业 2009 年年度报告全文 15并按照有关规定对相关事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性。独