000673_2009_ST大水_2009年年度报告_2010-04-21.pdf

大同水泥股份有限公司2009年度报告全文-0 大同水泥股份有限公司 DATONG CEMENT CO.,LTD 大同水泥股份有限公司 二九年度报告全文 2010.4.20 大同水泥股份有限公司2009年度报告全文 1 重要提示及目录 重要提示重要提示重要提示重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。本公司全体董事均亲自出席了本次董事会。公司聘任的审计机构天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长刘刚先生、总经理王立世先生、总会计师帖立国先生、计财部部长张宝春女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。大同水泥股份有限公司2009年度报告全文 2 目 录 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要4 第三节 股本变动及股东情况6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第五节 公司治理结构 12 第六节 股东大会情况简介 15 第七节 董事会报告 15 第八节 监事会报告 22 第九节 重要事项 24 第十节 财务报告 27 第十一节 备查文件目录 63 大同水泥股份有限公司2009年度报告全文 3 第一节 公司基本情况简介 一一一一、公司法定中文名称：大同水泥股份有限公司 公司法定英文名称：DATONG CEMENT CO.,LTD 缩写：DCC 二二二二、公司法定代表人：刘 刚 三三三三、公司董事会秘书：陈雁峰 证券事务代表：陈东飞 联系地址：山西省大同市口泉 电 话：0352-5332400 0352-5332623 传 真：0352-5332400 电子信箱： 四、公司注册地址：山西省大同市口泉 公司办公地址：山西省大同市矿区五法路一号 邮 政 编 码：037001 电子信箱： 五五五五、公司信息披露报纸名称：中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券管理部 六六六六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：ST大水 股票代码：000673 七七七七、其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点 首次注册登记日期：1997年1月17日 地点：山西省工商行政管理局 最近一次变更注册日期：2009年9月2日 大同水泥股份有限公司2009年度报告全文 4 地点：山西省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：140000100052221 3、税务登记号码：晋国税字140213602168003 组织机构代码：60216800-3 4、公司聘请的会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标（单位：人民币元）项项项项 目目目目 金金金金 额额额额 营业利润-78,440,317.81 利润总额-45,585,254.13 归属于上市公司股东的净利润-45,585,254.13 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-78,446,159.66 经营活动产生的现金流量净额 31,532,230.88 非经常性损益项目 金 额（元）非流动资产处置损益 0 债务重组损益 32,860,905.53 除上述各项之外的其他营业外收支净额-5.841.85 其他非经常性损益项目-存货盘亏 0 计入当期损益的非金融企业收取的资金占用费,但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 0 合 计 32,855,063.68 大同水泥股份有限公司2009年度报告全文 5 二二二二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1.主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 项目 2009 年 2008 年 本年比上年增减（%）调整前 调整后 营业收入 4,089,942.27 45,740,793.13 -91.06 181,268,461.65 181,268,461.65 利润总额-45,585,254.13-89,703,154.85 -12.56 4,751,734.10 9,407,207.82 归属于上市公司股东的净利润-45,585,254.13-89,703,154.85 -49.18 4,751,734.10 9,407,207.82 归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润-78,446,159.66-73,695,061.55 6.45 -29,426,213.65 -24,770,739.93 经营活动产生的现金流量净额 31,532,230.88 76,090,961.75 -58.56 4,442,620.71 4,442,620.71 2007 年 项目 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（%）调整前 调整后 总资产 149,768,151.74 250,983,411.36 -40.33 399,044,129.69 401,632,034.41 所有者权益（或股东权益）-7,275,909.05 38,309,345.08 -118.99 125,424,595.21 128,012,499.93 股本 208,080,000 208,080,000.00 -208,080,000.00 208,080,000.00 2.主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2009 年 2008 年 本年比上年增减（%）调整前 调整后 基本每股收益（元/股）-0.22-0.43 48.83 0.02 0.05 稀释每股收益（元/股）-0.22-0.43 48.83 0.02 0.05 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.38-0.35-8.57-0.14-0.12 全面摊薄净资产收益率（%）-234.15 3.79 7.35 加权平均净资产收益率（%）-293.78-107.87 减少 185.91 个百分点 3.89 7.61 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产-192.37 -23.46-19.35 大同水泥股份有限公司2009年度报告全文 6 收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-205.56-88.62 减少 116.94 个百分点-24.11-20.03 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.1515 0.3657-58.57 0.0214 0.0214 2007 年末 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）-0.03 0.18-116.67 0.6 0.62 第三节 股本变动及股东情况 一一一一、股本变动情况（一）公司股份变动情况表 单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（，）本报告期变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一一一一、有限售条件股份有限售条件股份有限售条件股份有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持有股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 高管人员持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 122,414,138 102,400,000 20,014,138 0 20,000,000 14,138 58.8302%49.2118%9.6184%0 9.6116%0.0068%-656 -656-656 -656 122,413,482 102,400,000 20,013,482 20,000,000 13,482 58.8299%49.2118%9.6181%9.6116%0.0065%二二二二、无限售条件股份无限售条件股份无限售条件股份无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 85,665,862 85,665,862 41.1696%41.1696%+656+656 85,666,518 85,666,518 41.1700%41.1700%三三三三、股份总数股份总数股份总数股份总数 208,080,000 100%0 0 0208,080,000 100%大同水泥股份有限公司2009年度报告全文 7 限售股份变动情况表：单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 大同水泥集团有限公司 102,400,000 0 0 102,400,000 股改 不确定 储辉 20,000,000 0 0 20,000,000 原属限售股份 不确定 合计 122,400,000 0 0 122,400,000 注：根据公司股改限售股份约定，至 2010 年 2 月 15 日大同水泥集团有限公司所持股份全部可上市交易，但大同水泥集团有限公司所持本公司股份自 2003 年起就一直被冻结，至今大同水泥集团有限公司所持全部股份仍处于冻结状态，大同水泥集团有限公司在本公司于2007 年 2 月 15 日完成股改后的以后年度，一直未对相应年度可解禁的股改限售股份提出解除限售申请，故至目前其所持全部股份性质仍为限售股份。另大同水泥集团已于 2008 年 10月 30 日宣告破产，其所持股份处置尚未明确，解除限售日期无法确定。储辉所持本公司 2000 万股系于 2007 年 12 月 31 日，通过参与山西省高级人民法院委托山西晋德拍卖有限责任公司对大同水泥集团有限公司所持本公司 12240 万国有法人股拍卖取得，2008年4月3日山西省高级人民法院下发了民事裁定书，裁定将大水集团所持本公司2000万股变更登记至买受人储辉名下。2008 年 10 月 13 日中国证券登记结算有限公司深圳分公司已为储辉办理了股权过户变更登记。2009 年 3 月 20 日山西省高级人民法院根据大同市国资委提出的对储辉所持 2000 万股权的保全申请，裁定对储辉所持 2000 万有现售条件的流通股予以冻结，冻结期限自 2009 年 3 月 30 日到 2011 年 3 月 19 日，故储辉所持股份解除限售日期无法确定。(二)股票发行与上市情况 1、报告期末为止的前三年，公司没有任何形式的股票及衍生证券的发行。2、公司现无内部职工股。二二二二、股东情况介绍(一)股东数量和持股情况 单位：股 大同水泥股份有限公司2009年度报告全文 8 股东总数股东总数股东总数股东总数 9059 前前前前 10 名股东持股情况名股东持股情况名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称股东名称股东名称 股东性质股东性质股东性质股东性质 持股比例持股比例持股比例持股比例 持股总数持股总数持股总数持股总数 持有有限售条持有有限售条持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量件股份数量件股份数量 质押或冻结质押或冻结质押或冻结质押或冻结 的股份数量的股份数量的股份数量的股份数量 大同水泥集团有限公司 国有法人 49.21%102,400,000 102,400,000 102,400,000 储 辉 境内自然人 9.61%20,000,000 20,000,000 20,000,000 樊 菲 境内自然人 0.783%1,629,400 0 0 王华强 境内自然人 0.602%1,254,493 0 0 彭福珍 境内自然人 0.524%1,090,819 0 0 张伟东 境内自然人 0.418%870,483 0 0 朱启召 境内自然人 0.391%814,998 0 0 林纹如 境内自然人 0.389%809,400 0 0 胡心平 境内自然人 0.363%756,058 0 0 左枚桂 境内自然人 0.344%716,400 0 0 前前前前 10 名无限售条件名无限售条件名无限售条件名无限售条件股东持股情况股东持股情况股东持股情况股东持股情况 股东名称股东名称股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类股份种类股份种类 樊 菲 1,629,400 人民币普通股 王华强 1,254,493 人民币普通股 彭福珍 1,090,819 人民币普通股 张伟东 870,483 人民币普通股 朱启召 814,998 人民币普通股 林纹如 809,400 人民币普通股 胡心平 756,058 人民币普通股 左枚桂 716,400 人民币普通股 叶东生 694,745 人民币普通股 仝泉富 590,000 人民币普通股 上述股东关联关系 或 一致行动的说明 公司前十名股东中，其中第一大股东为国有法人股股东，其他九名股东均为社会公众股股东。公司第一大股东与其他九名股东之间不存在任何关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。其他九名社会公众股股东之间本公司未知其是否存在关联关系，也不知道是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。(二)持股5%以上股东情况 截止本报告期末，按照中国登记结算公司深圳分公司出具的公司股东名册，登记在册的持有本公司 5%以上股份的股东有两名，其中大同水泥集团有限公司持股数量为 10240 万股，持股比例为 49.21%，所持股份的性质为国有法人股。自然人储辉持股为 2000 万股，持股比例为 9.61%，所持股份的性质为境内自然人股，上述股份全部为有限售条件股份。目前大同水泥集团有限公司所持股份全部处于冻结状态，冻结期限至 2010 年 5 月 14 日。根据山西省高级人民法院 2009 年 3 月 20 日下发的民事裁定书（2004晋执字第 87 号），大同水泥股份有限公司2009年度报告全文 9 裁定对储辉所持有的 2000 万股票予以冻结，冻结期限自 2009 年 3 月 30 日到 2011 年 3 月 19日。（三）控股股东及实际控制人情况 1、根据中国登记结算公司深圳分公司出具的公司股东名册，现登记在册的公司控股股东为大同水泥集团有限公司，2008年10月30日，大同水泥集团有限公司已宣告破产，目前该公司仍处于破产清算期间，由实际控制人大同市国有资产管理委员会行使对本公司相应的股东权力。原大同水泥集团有限公司为国有独资企业，其归属于大同市国有资产监督管理委员会管理。相互间产权和控制关系如下所示：100 49.21 2、公司控股股东变动情况 本报告期内，公司登记在册的控股股东未发生变动。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一一一一、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓 名 职 务 性 别 年龄 任 期 年初持股数（股）年末持股数（股）刘 刚 董事长 男 41 2009.8-2012.8 0 0 王立世 董事、总经理 男 49 2009.8-2012.8 0 0 帖立国 董事 副总经理 男 46 2009.8-2012.8 1714 964 总会计师 大同水泥股份有限公司 大同水泥集团有限公司（已破产）大同市国有资产管理委员会 大同水泥股份有限公司2009年度报告全文 10 陈雁峰 董事、董秘 男 40 2009.8-2012.8 0 0 秦联晋 独立董事 男 52 2009.8-2012.8 0 0 张志林 独立董事 男 45 2009.8-2012.8 0 0 郝思文 独立董事 男 48 2009.8-2012.8 0 0 侯智高 监事会主席 男 58 2009.8-2012.8 7997 7997 王全生 监事会副主席 男 45 2009.8-2012.8 0 0 侯文杰 监事 男 43 2009.8-2012.8 0 0 杨胜利 监事 男 52 2009.8-2012.8 0 0 陈卫山 监事 男 39 2009.8-2012.8 0 0 刘志海 副总经理 男 47 2009.8-2012.8 0 0 本表持有公司股份的董、监事人员持股数减少是由于出售部分解除锁定股票所致。（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在股东单位或其他单位的任职或兼职情况 刘 刚：历任山西云冈水泥集团有限公司股份制改造办公室干事，大同水泥股份有限公司证券部干事、股证事务代表、董事会秘书、总经理、董事。现任本公司董事、董事长。没有在股东单位或其他单位任职或兼职。王立世：历任大同水泥厂财务科会计；大同水泥厂劳动服务公司财务股长、副经理；大同水泥集团有限公司财务部部长、董事、工会主席、监事会主席。现任本公司董事、总经理。没有在股东单位或其他单位任职或兼职。帖立国：历任山西云冈水泥集团有限公司财务处会计，本公司计财部部长。现任本公司董事、副总经理、总会计师。没有在股东单位或其他单位任职或兼职。陈雁峰：历任大同水泥股份有限公司证券部部长、股证事务代表。现任本公司董事、董事会秘书。没有在股东单位或其他单位任职或兼职。秦联晋：历任山西省临汾行署人事局副主任；山西省临汾地委秘书处秘书；山西证券公司投资研究员。现任现任山西省证券业协会秘书长，本公司独立董事。兼任西山煤电股份有限公司的独立董事。郝思文：历任山西大同南郊区水利局打井队主管会计，大同市评估咨询公司部门经理，大同市云诚会计师事务所副所长。现任大同市精诚会计师事务所所长，本公司独立董事。没有在股东单位或其他单位任职或兼职。大同水泥股份有限公司2009年度报告全文 11 张志林：历任大同市司法局办公室干事、大同市第二律师师事务所律师，北京司法局公证律师管理处副处长、兼职律师。山西立明律师事务所副主任。大同市法学会理事，大同市法学会刑事法律研究会副会长，大同市第二届律师协会副会长。现任山西瑞星律师事务所主任，本公司独立董事。没有在股东单位或其他单位任职或兼职。侯智高：历任大同水泥厂基建科副科长、科长、支部书记，矿山车间支部书记，房地产管理处处长，原料车间主任，大同水泥股份有限公司董事、党总支副书记、工会主席；大同水泥集团有限公司董事会秘书、党委工作部部长、本公司监事会副主席。现任本公司监事会主席。没有在股东单位或其他单位任职或兼职。王全生：历任大同水泥集团有限公司党工部秘书，大同水泥股份有限公司包装车间副主任、本公司总经办主任。现任本公司监事会副主任。没有在股东单位或其他单位任职或兼职。侯文杰：历任大同水泥厂法律顾问处干事，山西云岗水泥集团有限公司法律事务室副主任；大同水泥集团有限公司法律事务室主任。现任本公司监事。没有在股东单位或其他单位任职或兼职。陈卫山：历任大同水泥集团有限公司销售公司副经理、党支部书记。现任本公司监事。没有在股东单位或其他单位任职或兼职。杨胜利：历任大同水泥股份有限公司烧成车间窑头工段工长，烧成车间主任，现任本公司监事。没有在股东单位或其他单位任职或兼职。刘志海：历任大同水泥股份有限公司烧成车间副主任、原料车间副主任、烧成车间主任、包装车间书记。现任本公司副经理。没有在股东单位或其他单位任职或兼职。（三）年度报酬情况 现任董事、监事和高级管理人员报告期内从公司获得报酬情况：姓名 职务 领取报酬（元）姓名 职务 领取报酬（元）刘 刚 董事长 21600 侯智高 监事会主席 21600 王立世 副董事长、总经理 21600 王全生 监事会副主席 14400 帖立国 董事、副总经理 总会计师 18000 陈卫山 监事 14400 陈雁峰 董事 董事会秘书 18000 侯文杰 监事 14400 大同水泥股份有限公司2009年度报告全文 12 秦联晋 独立董事 20000 元（扣 税后）杨胜利 监事 9600 张志林 独立董事 20000元（扣税后）郝思文 独立董事 20000元（扣税后）刘志海 副总经理 18000 在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员其年度报酬合计为231,600 元。上表所列独立董事报酬为公司应支付的年度报酬，三位独立董事系于2009年8月董事会换届时开始担任公司独立董事，至本报告期末其任职未满一年，实际未领取薪酬。（四）报告期公司董、监事及高管人员变更情况 本报告期，因公司第三届董事会、监事会任期届满，经公司于 2009 年 8 月 12 日召开的2009 年第一次临时股东大会审议，通过了公司董事会、监事会换届选举的议案，选举刘 刚、王立世、帖立国、陈雁峰、秦联晋（独立董事）、张志林（独立董事）、郝思文（独立董事）七位先生组成公司第五届董事会；选举侯智高、陈卫山、侯文杰三位先生为股东代表出任的监事，与职工代表出任的监事杨胜利、王全生两位先生共同组成公司第五届监事会。经公司 2009 年 8 月 12 日召开的五届董事会一次会议审议通过，选举刘 刚先生为第五届董事会董事长，王立世先生为第五届董事会副董事长；聘任王立世先生为公司总经理；聘任帖立国、刘志海两位先生为副经理，聘任帖立国先生为总会计师；聘任陈雁峰先生为公司董事会秘书，陈东飞先生为证券事务代表。经公司 2009 年 8 月 12 日召开的五届监事会一次会议审议通过，选举侯智高先生为第五届监事会主席，王全生先生为第五届监事会副主席。（上述事项公司于 2009 年 8 月 13 日在中国证券报、巨潮资讯网站上进行了公告）。二二二二、公司员工的数量、专业构成、教育程度情况 根据大同市人民政府相关政策及公司控股股东大同水泥集团有限公司破产安置方案，本公司全部员工纳入大水集团破产安置范畴。目前公司根据大同市国资委安排，留守了100人，主要负责安全保卫、信息披露等相关工作，并配合市政府、国资委办理其他事务。公司没有需承担费用的离退休职工。第五节 公司治理结构 一一一一、公司治理情况 公司自成立以来，一直严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在 大同水泥股份有限公司2009年度报告全文 13 上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律、法规要求，不断修订完善一系列内部管理和控制制度，在努力做到依法规范运作的基础上，积极改进存在的问题，力争完善公司法人治理结构。本报告期，针对公司原控股股东大同水泥集团公司宣告破产后出现的公司部分董事会、监事会组成人员提前退休、或已到其他公司任职，在公司实际运行中无法履行应尽职责，给公司董事会、监事会正常开展工作造成一定影响的情况。公司积极向山西证监局、大同市国资委反映公司存在的问题，在各方支持下完成了董事会、监事会的换届改选工作，保证了公司董事会、监事会的正常运作，有力促进了公司各项工作的正常开展。二二二二、独立董事履行职责情况 公司聘任的独立董事了解和熟悉上市公司的运做,能够按照相关规定切实履行职责，积极参加董事会及股东大会会议，能以公司和全体股东利益出发就相关事项发表独立意见，并为公司董事会决策提供有关专业支持。报告期内公司聘任的独立董事没有提出异议情况。独立董事出席董事会会议情况：独立董 事姓名 本年应参加 董事会次数 亲 自 出席（次）委托出 席（次）缺席（次）备注 秦联晋 3 2 1 0 无 张志林 3 3 0 0 无 郝思文 5 5 0 0 无 三三三三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务分开情况 公司自改制上市以来，与设立本公司的控股股东大同水泥集团有限责任公司在人员、资产、财务、机构等方面完全按规定要求实行了分开，做到各自独立核算、独立承担责任和风险。但由于受改制上市时资产规模设置约束，本公司除主要生产系统独立完整外，与生产经营相关的辅助生产设施、商标使用权等仍旧归属于大同水泥集团，同时，由于本公司供销系统不健全，在实际运行过程中，有相当部分物资供应、产品销售仍通过大同水泥集团进行。但大同水泥集团有限责任公司已于2008年10月30日宣告破产，大水集团作为公司控股股东已经不存在，本公司也无任何经营业务，故在业务方面公司与控股股东也已不存在任何关系。大同水泥股份有限公司2009年度报告全文 14 四、公司对高级管理人员的考评 目前公司无正常经营活动，故无法实施对高级管理人员的考评，高管的报酬以经大同市国资委批准的留守工资标准予以发放。五、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司董事会按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，建立了比较完善的内部控制制度，并均经董事会审议通过后实行。通过建立、健全和执行各项内部控制制度，现行的内部控制制度较为健全、合理、有效。公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司实际情况需要，在公司各项工作中发挥了较大的控制与防范作用。（一）内部控制制度自我评价报告 详细内容见巨潮资讯网上与本年度报告同时披露的2009 年度内部控制自我评价报告（二）评价意见 1、董事会对公司 2009 年度内部控制自我评价的意见 董事会认为：公司的内部控制体系较为完善，基本适应公司规范运作的需要，且能保证公司各项工作的正常进行。各项内部控制制度符合公司的实际，也符合中国证监会、深交所对上市公司的要求。在公司实际运行过程中，公司将进一步根据公司的情况和监管机构的要求，继续完善公司的内部控制制度，并强化制度的执行和监督检查，以完善的制度及通过对制度的严格执行，提高内部控制的效率，有力促进公司各方面工作得以提升。2、公司独立董事对公司2009年度内部控制自我评价报告的意见 报告期内，公司在包括关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制制度可充分、有效地保证公司各项工作的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司在日常运行方面能严格按照公司制订的相关制度执行，公司内部控制自我评价的形式、内容符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及有关法律、法规、规范性文件的要求，反映了目前公司内部控制的现状，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。3、公司监事会对公司 2009 年度内部控制自我评价报告的意见 公司内部控制自我评价的形式、内容符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，能够 大同水泥股份有限公司2009年度报告全文 15 保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，有效地保障公司资产的安全、完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。六、公司年报信息披露重大差错责任追究的规定 为完善公司信息披露管理制度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高公司年报信息披露质量和透明度，公司依据中国证监会关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告（200934 号）的要求及有关法律法规的规定，并结合公司实际情况，经 2010 年 4 月 20 日召开的五届董事会四次会议审议通过，制订了年报信息披露重大差错责任追究制度。该制度明确了年报信息披露重大差错的情形及责任追究的形式和种类，有利于公司进一步规范年报信息披露工作。第六节 股东大会情况简介 本年度公司共召开二次股东大会，具体情况如下：1、2009年5月22日召开了公司2008年度股东大会，大会决议公告于2009年5月23日刊登在中国证券报上。2、2009年8月12日召开了公司2009年度第一次临时股东大会，大会决议公告于2009年8月13日刊登在中国证券报上。第七节 董事会报告 一一一一、管理层讨论与分析管理层讨论与分析管理层讨论与分析管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期总体经营情况 因本公司所属生产线均属高能耗、高污染落后湿法工艺，大同市政府根据国家相关产业、环保等政策要求，对公司做出停产决定，本公司生产线已于 2008 年 8 月 1 日全面停产。本报告期，公司基本无正常经营活动，主要工作是根据大同市国资委安排，留守部分人员充分做好资产保护、继续履行好上市应尽的相关义务，同时积极配合市政府、国资委做好重组准备工作及其他相关工作。本期公司营业收入为 409 万元，实现营业利润-78,440,317.81 元，较上年同期下降 10.47。2、公司主营业务及其经营状况 大同水泥股份有限公司2009年度报告全文 16 报告期内因政策性因素导致水泥主业生产全面停滞，公司基本无正常性经营收入。（1）主营业务收入分产品、分地区构成情况 分产品情况 单位：元 产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（）水泥 3，418,803.42 4,623,513.31-35.24-91.75-90.58-16.92 熟料 0 0 合计 3，418,803.42 4,623,513.31-35.24-91.75-90.58-16.92 分地区情况 单位：元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）北京地区 0 内蒙地区 0 太原地区 0 大同地区 3,418,803.42-91.75 合计 3,418,803.42-91.75（2）本报告期，公司无对外采购，销售收入主要为公司对旧有库存水泥进行了清理，清理收入占同类销售收入的100%，占总销售收入的83.59%。3、报告期资产构成与期间费用变动情况分析 (1)资产构成变动情况 单位：元 项 目 2009年末 2008年末 同期增减幅度（%）应收帐款 190,618,162.17 190,798,947.67 -0.09 其他应收款 65,878,358.23 98,805,427.06 -33.33 存货 2,582,228.96 8,924,866.89-71.03 在建工程 5,061,751.94 5,061,751.94 0 固定资产 160,327,085.58 160,327,085.08 0 短期借款 0 30,950,000.00-100 变动原因：大同水泥股份有限公司2009年度报告全文 17 应收帐款期末比期初减少 18 万元，主要由于清收水泥客户旧欠货款形成。其他应收款期末比期初减少3292.71万元，主要为本期归还工行借款本金3095万元所致。存货期末比期初减少 634.27 万元，主要原因为产成品库存减少 634.27 万元所致。短期借款期末比期初减少 3095 万元，主要原因为还清了银行贷款所致。(2)期间费用变动情况 单位：万元 项目 2009年 2008年 同期增减幅度（%）销售费用 0 201 -100 管理费用 1322 4564 -71.03 财务费用 384 533.5 -28.02 变动原因:销售费用本年度比上年度减少 100%，主要原因为本期公司无正常销售行为。管理费用本年度比上年度减少 3242 万元，原因为由于公司停产后只负担少部分留守人员工资，相关办公、差旅、招待及其它费用大幅缩减所致。财务费用本年度比上年度减少 149.5 万元，主要原因为偿清贷款，贷款利息减少所致。4、报告期现金流量变化情况分析 经营活动产生的现金流量本期为3153万元，去年同期为7609万元，减少的主要原因为：本期公司主业停产，主业收入大幅减少所致。筹资活动产生的现金流量本期为-3096万元，去年同期为-6987万元，减少的原因为：本期公司无借款行为，并清偿了银行借款本金及利息所致。5、本公司目前无任何控股及参股公司，也无控制的特殊目的主体。（二）对公司未来发展的展望 针对公司因政策因素停产、依靠自身无力解决持续发展的现实，公司已在大同市政府、国资委的主导支持下确定了以重组促发展的战略，并从以往年度开始在重组方面就做了积极努力。关于未来发展，公司相信有政府的主导支持，重组定会取得实质进展，公司将会随着重组的成功而步入健康稳定发展的道路。二二二二、公司投资情况公司投资情况公司投资情况公司投资情况 本报告期内公司没有募集资金，也不存在前次募集资金使用情况。公司亦无重大非募集 大同水泥股份有限公司2009年度报告全文 18 资金投资项目。三三三三、公司董事会对会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告的说明公司董事会对会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告的说明公司董事会对会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告的说明公司董事会对会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告的说明 本年度，负责公司审计工作的天健正信会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，并对出具此审计报告亦作出了专项说明。审计报告无法表示意见的内容为：大同水泥所属生产线均属高能耗、高污染落后湿法工艺，大同市政府根据国家相关产业、环保等政策要求，对大同水泥做出停产决定，生产线于 2008 年 8 月 1 日全面停产后，截至审计报告日，没有恢复生产，原有水泥主业生产仍处于停滞状态，也无其他经营活动。应收款项的计价、收回和应付款项偿还的不确定性以及经营活动的停滞、大同水泥的重组工作将影响公司持续经营能力。由于我们无法获取充分、恰当的审计证据以确认重组工作正在进行并能够完成，因此，我们无法判断大同水泥继续按照持续经营假设编制的 2009 年度财务报表是否适当。根据深交所关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知要求和股票上市规则相关规定，现对审计报告涉及无法表示意见事项做出如下说明：审计报告中所提无法表示意见的事项确将会给公司造成重大影响，特别是公司全面停产直接关系到公司持续经营及发展。公司全面停产系由于公司所属生产线属高能耗、高污染湿法落后工艺，当地政府按照国家相关政策性做出的决定。鉴于本公司为国有控股上市公司，对此公司所属地大同市政府及政府国资管理部门、本公司实际控制人大同市国资委，对公司因政策因素停产后的发展问题一直高度重视，明确要通过重组解决公司面临的问题，并给予大力支持指导。从2007年起，公司在大同市政府及国资委指导下就积极开展了重组工作。在本公司控股股东大同水泥集团有限公司持有本公司12240 万股国有法人股，于2007年12月31日被依法拍卖、南京美强特钢有限公司依法竞拍获得大同水泥集团有限公司持有的本公司10240万股股权后,大同市国资委就南京美强特钢有限重组本公司予以积极支持、协助。但南京美强在拍得股权并按与大同市国资委、大同水泥集团有限公司签订的重组协议进行重组过程中，因涉及大同水泥集团有限公司职工安置及历史遗留问题，导致部分职工家属情绪波动，致使南京美强重组本公司进程受阻而无法进行。为此，大同市政府、国资委经与山西省高级人民法院沟通，未给南京美强下发拍卖裁定书，南京美强竞拍取得10240万股股权一直未过户。2008年9 大同水泥股份有限公司2009年度报告全文 19 月，山西省高级人民法院将除拍卖佣金外的1.06 亿元股权竞买款退还给南京美强。鉴于上述实际，为了有效推进公司重组实施，同月，在大同市政府、国资委主导下，大同市国资委与山西省国信投资集团有限公司（下称山西国信集团）签署了合作意向书，拟由山西国信集团通过买壳方式重组本公司。按照大同市国资委与山西国信集团签署的合作意向书，公司在大同市政府、国资委支持下，进行了相关资产清理、债务偿还、欠缴税费处置等大量重组前期准备工作。但2009 年5月20 日，本公司收到大同市国资委转发的山西国信致大同市国资委的函，函称由于大同市国资委、山西国信、南京美强因股权转让事宜未达成三方协议，如果该项目继续拖延下去，大同市国资委重组本公司按原协商的方案将难以实现，山西国信决定退出对本公司的重组。目前大同市政府、大同市国资委依然将推进重组作为本公司的重点工作，积极想办法予以推进。同时山西省人民政府对本公司的重组工作也给予高度关注，山西省人民政府资本办公室就本公司重组事宜专项给大同市国资委发函要求加强加快步伐，全力推动公司重组。目前在大同市政府、大同市国资委主导下本公司的重组工作在有序的推进中，公司董事会相信，在各级政府关心指导支持下，公司重组事宜将会成功实施，公司持续经营问题会随着重组的实施得以解决。四四四四、董事会日常工作情况董事会日常工作情况董事会日常工作情况董事会日常工作情况(一)报告期内董事会的会议情况及决议内容：本年度根据公司生产经营的实际情况，依照公司章程和股东大会赋予的权力，全年共召开董事会会议五次，具体内容如下：