000561_2009_＊ST长岭_2009年年度报告_2010-02-09.pdf

长岭（集团）股份有限公司 2 0 0 9 年 年 度 报 告 长岭（集团）股份有限公司 2 0 0 9 年 年 度 报 告 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。除董事刘长平、李隽分别委托董事王瑄、李文华参加会议并表决外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。没有董事声明对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司法定代表人王瑄先生、主管会计工作的负责人及会计机构负责人谈战军先生声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。地 址：陕西宝鸡 电 话：0917-3622253 传 真：09173622392 地 址：陕西宝鸡 电 话：0917-3622253 传 真：09173622392 1 目 录 目 录 一、公司基本情况简介 -2 二、会计数据和业务数据摘要-3 三、股本变动及股东情况 -5 四、董事、监事、高管人员和员工情况-9 五、公司治理结构 -14 六、股东大会简介 -15 七、董事会报告 -15 八、监事会报告 -22 九、重要事项 -23 十、财务报告 -28 十一、备查文件目录 -29 十二、审计报告 -30 十三、会计报表 -31 十四、会计报表附注 -41 一、公司基本情况简介 -2 二、会计数据和业务数据摘要-3 三、股本变动及股东情况 -5 四、董事、监事、高管人员和员工情况-9 五、公司治理结构 -14 六、股东大会简介 -15 七、董事会报告 -15 八、监事会报告 -22 九、重要事项 -23 十、财务报告 -28 十一、备查文件目录 -29 十二、审计报告 -30 十三、会计报表 -31 十四、会计报表附注 -41 2一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 公司法定中文名称：长岭（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：CHANG LING（GROUP）CO.，LTD.公司英文名称缩写：CLGCL 公司法定代表人：王 瑄 公司董事会秘书：杨婷婷 联系地址：陕西省宝鸡市长岭股份公司公司管理部 电 话：0917-3622253 传 真：09173622392 电子信箱： 公司注册地址：陕西省宝鸡市清姜路 75 号 公司办公地址：陕西省宝鸡市清姜路 75 号 邮政编码：721006 公司网址：http:/ 电子信箱： 公司信息披露报刊：证券时报 登载年报的互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司管理部 公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：*ST 长岭 股票代码：000561 公司首次注册日期 1992 年 9 月 15 日 公司首次注册地点 陕西省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：6100001000019 税务登记号：610302220533749 组织机构代码：22053374-9 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 办公地：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 邮 编：100032 3二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度实现利润情况 单位：元 营业利润：-32,334,810.62 利润总额：-31,840,570.18 归属于上市公司股东的净利润：-29,415,051.63 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：-29,664,885.46 经营活动产生的现金流量净额：-99,227,701.02 注：非经常性损益共计 249,833.33 元。明细如下：单位：元 项 目 2009 年度 非流动性资产处置损益-11,543.00计入当期损益的政府补助，(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)936,828.31除上述各项之外的其他营业外收入和支出-431,044.87所得税影响额-132,111.68少数股东权益影响额(税后)-112,294.93合 计 249,833.83注：表中数字“+”表示收益及收入,-表示损失或支出。2、近三年主要会计数据和财务指标：单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 72,320,227.6671,495,061.081.15 253,546,165.96利润总额-31,840,570.18755,321,554.57-408,982,788.59归属于上市公司股东的净利润-29,415,051.63765,266,049.94-408,756,348.96归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-29,664,885.46-9,794,487.00-41,376,585.90经营活动产生的现金流量净额-99,227,701.0264,658,407.54 5,723,852.72 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 227,783,101.82294,027,847.76-22.53 362,488,785.73归属于上市公司股东的所有者权益-109,615,385.98-90,209,055.08-875,763,105.02股 本 343,758,915.00397,012,585.00-13.41 397,012,585.00 4 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）-0.09 2.23-1.03 稀释每股收益（元/股）-0.09 2.23-1.03 用最新股本计算的每股收益（元/股）-0.09-扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-加权平均净资产收益率（%）-扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.29 0.16-0.01 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）-0.32-0.23 -2.21 3、利润表附表：根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号（2010 年修订）要求计算的数据如下：每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润-0.09-0.09 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-0.09-0.09 4、股东权益变动情况 单位：元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 397,012,585.0053,253,670 343,758,915 资本公积 545,015,525.5114,200,049.27 530,815,476.24 盈余公积 70,633,950.5170,633,950.51 未分配利润 -1,102,871,116.10118,681,338.88-984,189,777.22其中归属于母公司股东权益小计-90,209,055.0819,406,330.90-109,615,385.98 少数股东权益 18,631,211.5125,73,031.17 16,058,180.34 股东权益合计 股东权益合计 -71,577,843.57 21,979,362.07-93,557,205.64变动原因如下：股本、资本公积、盈余公积减少系公司执行股权分置改革方 5案和重整计划所致；未分配利润、少数股东权和股东权益变化主要系执行股权分置改革方案和公司经营亏损所致。三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况（1）公司股份变动情况表 本公司于 2009 年 9 月 28 日实施了股权分置改革方案，股权分置改革方案实施前后公司股本结构的变化如下表：单位：股 改革前 改革后 股份数量（股）占总股本比例（）股份数量（股）占总股本比例（）一、未上市流通股份合计 154,924,880 39.02一、有限售条件的流通股 77,470,696 22.54国家股 119,026,400 29.98国家股 49,074,365 14.28募集法人股 35,898,480 9.04一般法人股 28,388,075 8.25 限售高管股 8,256 0.01二、流通股份合计 242,087,705 60.98二、无限售条件的流通股合计266,288,219 77.46人民币普通股 242,087,705 60.98人民币普通股 266,288,219 77.46三、股份合计 397,012,585 100三、股份合计 343,758,915 100截止 2009 年 12 月 31 日股本结构：股份数量（股）占总股本比例（）一、有限售条件的流通股 77,472,19622.54 国家股 49,074,36514.28 一般法人股 28,388,0758.25 限售高管股 9,7560.01 二、无限售条件的流通股合计 266,286,71977.46 人民币普通股 266,286,71977.46 三、股份合计 343,758,915100 （2）限售股份变动情况表：单位：股 6股东名称 年初限售数 本年增加数本年 减少数原 因 年末限售数 预计可上市流通时间 备注 杨元胜 0 2,000 500 二级市场买卖1,500 高金宽 6,615 496 1,654 高管股解冻出售和股改转增5,457 李升前 3,393 254 848 高管股解冻出售和股改转增2,799 17,187,945 实施股改 17,187,945 G+12 个月后 17,187,945 实施股改 17,187,945 G+24 个月后 宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会 14,698,475 实施股改 14,698,475 G+36 个月后 见注 2 长岭（集团）股份有限公司破产管理人 8,640,000 实施股改 8,640,000 G+12 个月后 见注 2、注 3 中国华融资产管理公司 4,680,000 实施股改 4,680,000 G+12 个月后 中国长城资产管理公司 3,100,000 实施股改 3,100,000 G+12 个月后 中国东方资产管理公司 2,730,375 实施股改 2,730,375 G+12 个月后 宝鸡市渭滨农村信用合作联社 1,898,929 实施股改 1,898,929 G+12 个月后 西安飞机工业（集团）有限责任公司 720,000 实施股改 720,000 G+12 个月后 宝鸡市金台农村信用合作联社 654,291 实施股改 654,291 G+12 个月后 上海鑫黎实业有限公司 625,000 实施股改 625,000 G+12 个月后 西部证券股份有限公司 360,000 实施股改 360,000 G+12 个月后 河北旅游集团有限公司 288,000 实施股改 288,000 G+12 个月后 石家庄大明铜业有限公司 270,000 实施股改 270,000 G+12 个月后 上海步欣工贸有限公司 108,000 实施股改 108,000 G+12 个月后 上海星神电子科技有限公司 95,000 实施股改 95,000 G+12 个月后 旬阳县达名工贸公司 72,000 实施股改 72,000 G+12 个月后 陕西东大经贸公司 36,000 实施股改 36,000 G+12 个月后 见注 2 新疆生产建设兵团农二师 720,000 实施股改 720,000 G+12 个月后 中国农行宝鸡支行职工技术服务部 720,000 实施股改 720,000 G+12 个月后 陕西高教仪器设备公司 216,000 实施股改 216,000 G+12 个月后 北京海问证券事务所 36,000 实施股改 36,000 G+12 个月后 中国银行宝鸡支行劳动服务公司 1,080,000 实施股改 1,080,000 G+12 个月后 中国建设银行股份有限公司陕西省分行 1,338,480 实施股改 1,338,480 G+12 个月后 见注 4 注 1、公司原非流通股股东华能科技公司持有的公司股权已于 2009 年 9 月 7 7日经司法裁定划转至中国建设银行股份有限公司陕西省分行名下。注 2、股权分置改革方案实施之日为 G 日，即 2009 年 9 月 28 日；股权分置改革完成后持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。注 3、股权分置改革与重大资产重组（即重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易，下同）同步进行，本表未反映若资产重组同时实施后拟重组方获得上述股份而产生的股份流通锁定安排。重大资产重组完成后，潜在大股东陕西电子信息集团有限公司承诺对所持股份自股权分置改革实施之日起自动锁定 36 个月。注 4、截止披露日，尚有新疆生产建设兵团农二师、中国农行宝鸡支行职工技术服务部、陕西高教仪器设备公司、北京海问证券事务所、中国银行宝鸡支行劳动服务公司、中国建设银行股份有限公司陕西省分行共六家非流通股股东由于企业改制、股权划转、股权被司法冻结、未出具同意股改方案的书面意见等原因，没有执行对价安排，涉及股份 4110480 股，涉及缩股股份 2055240 股。根据股改方案，该等股改对价由公司实际控制人暨国有股份持有人（现为宝鸡市国资委，公司重大资产重组完成后为陕西电子信息集团有限公司，下同）以其持有的股份代为垫付。上述六家非流通股股东所持股份上市流通之前，应征得公司实际控制人暨国有股份持有人的同意，并偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还后，由公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。（详见 2009 年 9 月 29 日 证券时报）2、股票发行与上市情况：（1）到报告期末为止的前三年公司无证券发行情况。（2）2009 年 9 月 28 日，公司实施股权分置改革方案，全体非流通股股东按照 10:5 比例进行缩股，方案实施股权变更登记日登记在册的非流通 A 股股东所持 A 股股份每 10 股缩为 5 股。同时，以公司现有股本 39,701.2585 万股为基数，以截止 2008 年 12 月 31 日经审计的资本公积向本方案实施股权变更登记日 8登记在册的公司流通股股东定向转增股本，每 10 股股份获得转增 1 股。股改实施后总股本变为 343,758,915 股。（3）2009 年 4 月 11 日，公司与陕西电子信息集团有限公司签订资产出售协议，公司与陕西烽火通讯集团有限公司（以下简称“烽火集团”）签订了发行股份购买资产协议，公司向烽火集团定向增发 25208.579 万股份，购买烽火集团拥有的主要经营性资产，股票发行价格位 2.80股。2009 年 4 月 28 日，公司重大资产重组出售资产及发行股份购买资产关联交易已经股东大会表决通过，2009 年 12 月 11 日，中国证监会并购审核委有条件通过上述方案。2010 年 1 月29 日，公司收到中国证监会的正式核准文件。3、股东情况介绍 截止 2009 年 12 月 31 日（1）报告期末,公司前十名股东持股情况如下：股东总数 37,514公司前十名股东持股情况 序号 股 东 名 称 股东性质持股比例（%）持股总数（股）持有有限售条件股份数量(股)质押或冻结的股份数量1 宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会 国家14.2849,074,365 49,074,36545,555,3202 长岭（集团）股份有限公司破产管理人 法人8.7330,010,328 8,640,0000 3 中国长城资产管理公司 法人1.936,620,000 3,100,000未知 4 中国华融资产管理公司 法人1.364,680,000 4,680,000未知 5 中国东方资产管理公司 法人0.792,730,375 2,730,375未知 6 深圳华德电子有限公司 法人0.561,938,000 未知 7 宝鸡市渭滨区农村信用合作联社 法人0.551,898,929 1,898,929未知 8 陈雅 其他0.481,650,000 未知 9 中国建设银行股份有限公司陕西省分行 法人0.391,338,480 1,338,480未知 10 王永超 其他0.341,162,868 未知 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（2）公司前十名无限售条件股东持股情况：9名次 股东名称 持有无限售条件股份数(股)股份种类 1 长岭（集团）股份有限公司破产管理人21,370,328 人民币普通股2 中国长城资产管理公司 3,520,000 人民币普通股3 深圳华德电子有限公司 1,938,000 人民币普通股4 陈雅 1,650,000 人民币普通股5 王永超 1,162,868 人民币普通股6 鱼台桓裕房地产开发有限公司 951,901 人民币普通股7 西安新大地塑业有限公司 875,260 人民币普通股8 吴一然 820,000 人民币普通股9 徐海涛 762,600 人民币普通股10 薛息生 688,000 人民币普通股（3）报告期末，公司与控股股东之间的产权和控制关系的方框图。注：公司重大资产重组完成后，陕西烽火通信集团有限公司将持有本公司总股本的 42.31%，成为本公司的第一大股东；一致行动人陕西电子信息集团有限公司将持有本公司总股本的 13.08%，两公司合计持有本公司总股本的 55.39%。陕西省国资委将成为本公司实际控制人（详见长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书，2010 年 1 月 30 日巨潮资讯网http:/http:/ ）。四、董事、监事、高管人员和员工情况 四、董事、监事、高管人员和员工情况 1、董事、监事、高管人员情况：姓名 职 务 性别 年龄任期起始日任期结束日年初持股数 年末持股数 变动原因 王 瑄 董事长、代总经理 男502003 年 9 月2006 年 9 月0 0 李升前 副董事长、党总支书记、工会主席 男512003 年 9 月2006 年 9 月3393 2799 高管股解冻出售和股改转增长岭(集团)股份有限公司 宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会 14.27 10卫阿唐 董事 男592003 年 9 月2006 年 9 月0 0 李耀辉 董事、副总经理、总经济师 男412003 年 9 月2006 年 9 月180 198 股改转增 刘长平 董事、副总经理、总法律顾问 男442003 年 9 月2006 年 9 月270 297 股改转增 尹建平 董事、副总经理 男562003 年 9 月2006 年 9 月0 0 李 隽 董事 男542003 年 9 月2006 年 9 月0 0 樊光鼎 独立董事 男722003 年 9 月2006 年 9 月0 0 郭承运 独立董事 男502006 年 2 月2006 年 9 月0 0 李文华 独立董事 男652003 年 9 月2006 年 9 月0 0 田怀璋 独立董事 男582003 年 9 月2006 年 9 月0 0 杨元胜 监事会主席 男612003 年 9 月2006 年 9 月0 1500 二级市场购入张连生 监事 男482003 年 9 月2006 年 9 月0 0 魏宁贤 监事 女542003 年 9 月2006 年 9 月0 0 罗丹鸣 监事 女522003 年 9 月2006 年 9 月0 0 张立军 监事 男462003 年 9 月2006 年 9 月0 0 高金宽 副总经理 男492005 年 4 月2006 年 9 月6615 5457 高管股解冻出售和股改转增鲁肇毅 副总经理 男472006 年 3 月2006 年 9 月0 0 谈战军 总会计师 男392004 年 6 月2006 年 9 月0 0 杨婷婷 董事会秘书 女352006 年 3 月2006 年 9 月0 0 公司第四届董事会、监事会应于 2006 年 9 月 22 日任期结束，鉴于公司报告期内仍处于破产重整计划执行期并将进行重大资产重组，截止报告期末公司尚未进行董事会、监事会换届。2、董事、监事及高管人员主要工作经历 王 瑄 历任董事会秘书兼证券部部长、投资管理部部长、公司副总经理兼董事会秘书、陕西长岭集团有限公司副总裁。现任公司董事长、代总经理、陕西长岭电气有限责任公司副总经理、陕西长岭纺织机电科技有限公司董事、陕西长岭集团有限公司副总经理。李升前 历任公司纪委干事、副主任、组织部长、统战部长、支部书记、党委工作部部长，公司董事、副总经理、党委副书记。现任公司副董事长、党总支书记、工会主席、陕西长岭电气有限责任公司监事会主席、陕西长岭集团有限公司纪委书记、党委副书记、工会主席、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司监事。11卫阿唐 历任公司家电销售公司驻外公司经理、家电销售公司经理、总经理、西安长岭冰箱股份有限公司副总经理、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司公司总经理。现任公司董事、陕西长岭纺织机电科技有限公司董事、陕西长岭集团有限公司企业咨询。李耀辉 历任长岭黄河集团有限公司经营计划部副部长、部长、公司总经理助理兼经营部部长。现任公司董事、副总经理、总经济师。刘长平 历任公司司法处干事、副处长、处长，总经理助理兼司法处处长。现任公司董事、副总经理、总法律顾问、陕西长岭电气有限责任公司副总经理、陕西长岭集团有限公司总经理助理。尹建平 历任总师办主任、检验处处长、家电所所长、公司办副主任，西安长岭冰箱股份有限公司总质量师、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司总工程师。现任本公司董事、副总经理。李 隽 历任工商银行县支行科长、办公室主任、副行长、行长。现任本公司董事、中国工商银行宝鸡分行副行长。樊光鼎 历任西北大学助教、讲师、教授，陕西财经学院、陕西工商学院、陕西经贸学院教授、院长。获“国家级有突出贡献专家”称号，是国内企业管理界的知名学者和经济专家，在国内外报刊上发表论文 200 多篇，并多次获国家级优秀论著奖。现任本公司独立董事、陕西省独立董事协会副会长、西安财经学院教授、陕西经济技术服务有限公司董事长。郭承运 自 2001 年 12 月至今任西安工业大学教授，曾公开发表的代表论文 20 余篇，出版著作教材 2 部，是中国企业管理研究会常务理事、陕西财务成本研究会副会长，陕西省独立董事协会常务理事兼副秘书长、西安企业管理教育研究会常务理事兼秘书长、中国管理科学研究院学术委员会特约研究员等。现任本公司独立董事、西安达尔曼股份有限公司独立董事、渭南天源工贸有限公司独立董事、陕西互律信息科技有限公司董事。田怀璋 历任西安交通大学讲师、教授、系副主任，曾赴日本府井大学进修，韩国 LG 家电研究所从事研究工作，获专利两项。在国内外专业期刊上发表论文 40 多篇和制冷与空调装置专著一部。现任本公司独立董事、西安交通大学制冷与低温工程系系主任。李文华 历任陕西凌云电器总公司财务处处长、副总会计师、总会计师，总经理财务顾问。曾参加全国大中型企业领导干部岗位职务培训班，在中国社科 12院研究生院进修。现任本公司独立董事。杨元胜 历任公司工会副主席兼党群部部长、工会主席、纪委副书记、党委副书记、纪委书记。现任公司监事会主席。张连生 历任公司审计监察处审计员、公司纪委副书记；公司第二、三届监事会监事。现任公司监事、审计监察部部长、陕西长岭电气有限责任公司审计监察部部长、陕西长岭集团有限公司审计监察部部长。罗丹鸣 历任公司财务部会计员、室主任、财务部副部长、机关四支部书记。现任公司监事。魏宁贤 历任纺电车间党支部书记、车间主任、公司第三届董事会董事。现任公司监事、陕西长岭电气有限责任公司监事、陕西长岭纺织机电科技有限公司副总经理兼党支部书记。张立军 历任车间班组长、工段长等职务。现任公司监事、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司车间副主任。高金宽 历任长岭空调公司党支部书记、总经理、董事长、股份公司总经理助理。现任公司副总经理。谈战军 历任公司财务部任会计员、财务部任副部长、总会计师助理、成品处任处长、宝鸡长岭公司财务部部长。现任公司总会计师。鲁肇毅 历任家电销售公司副经理、经理、市场部部长、党委工作部部长、家电业务拓展部部长、总经理助理、陕西宝鸡长岭冰箱有限公司副总经理。现任公司副总经理。杨婷婷 历任公司财务处会计员、证券室主任、证券部、投资管理部、公司管理部证券室主任、证券事务代表。现任公司董事会秘书。（2）董事在股东单位任职情况 无董事在股东单位任职情况。3、年度报酬情况 按照公司制订的岗位工资制，公司董事、监事、高级管理人员根据所在的任职岗位按月领取报酬。姓名 职 务 报告期内从公司取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 1 王 瑄 董事长、代总经理 86 否 2 李升前 副董事长、党总支书记、工会主席86 否 3 卫阿唐 董事 0.60（注）是 134 李耀辉 董事、副总经理、总经济师 66 否 5 刘长平 董事、副总经理、总法律顾问 66 否 5 尹建平 董事、副总经理 0.60（注）是 7 李 隽 董事 0（注）否 8 樊光鼎 独立董事 2.50 否 9 郭承运 独立董事 2.50 否 10 李文华 独立董事 2.50 否 11 田怀璋 独立董事 2.50 否 12 杨元胜 监事会主席 0.6（注）否 13 张连生 监事 0.30（注）是 14 魏宁贤 监事 0.30（注）是 15 罗丹鸣 监事 1.41 否 16 张立军 监事 0.3（注）是 17 高金宽 副总经理（注）是 18 鲁肇毅 副总经理（注）是 19 谈战军 总会计师 6.6 否 20 杨婷婷 董事会秘书 3.84 否 注：卫阿唐先生、尹建平先生、张连生先生、张立军先生、高金宽先生、鲁肇毅先生、魏宁贤女士在其他关联单位任职并领取报酬，在本公司只按季领取董事、监事津贴。监事会主席杨元胜先生已退休，不再在本公司领取报酬，只按季领取监事津贴。公司独立董事田怀璋、李文华、樊光鼎、郭承运先生，在其他非关联单位领取报酬，在本公司领取独立董事津贴，2.5 万元/年。董事李隽先生在其他非关联单位领取报酬，不在本公司领取报酬。全体董事、监事和高级管理人员本公司领取报酬合计 54.95 万元。报告期内公司尚未实行股权激励制度。4、报告期公司管理层任免情况：报告期内董事、监事的人员未发生变化。报告期内无聘任或解聘公司高级管理人员的情况发生。5、公司员工情况：截止 2009 年 12 月 31 日，公司员工 386 名。其中生产人员 246 名、技术人员 15 名、管理人员 89 名，财务人员 6 名，其他人员 30 人；以上人员中具有大专以上学历人员 162 名，占员工总人数的 42%。14五、公司治理结构 五、公司治理结构 一、公司治理情况：报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，通过结构治理，不断地提高、改善公司治理模式与水平、规范公司运作，确保公司持续健康稳定的发展。对报告期内的重大资产重组和股权分置改革等重大事项，公司以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会，保障了中小投资者的参与权。报告期内公司对公司章程进行了修订，明确了公司现金分红政策。公司信息披露管理办法中就定期报告的披露进行了规范，并明确了责任追究机制和对违规责任人处理措施的具体办法。本报告期内，公司未发生重大会计差错及业绩预告修正的情况。由于报告期内公司正执行破产重整计划并进行重大资产重组，董事会及监事会的换届工作未举行。公司目前已按重整计划将申报债权全部清偿完毕，且重大资产重组事宜已获得中国证监会批文，现正办理资产交割手续，公司将敦促重组方明确董、监事人选尽快完成换届工作。二、独立董事履行职责情况：公司已制定了独立董事制度。报告期内公司独立董事按照独立董事制度切实履行相关职能，积极认真的参加了报告期内的董事会和股东大会。对公司战略、财务、经营等各个方面的事项作出了客观判断，发表了独立意见，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用，切实维护了公司及广大中小投资者的合法权益。独立董事对本年度历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。独立董事出席会议情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 樊光鼎 4 4 0 0 通讯表决二次郭承运 4 4 0 0 通讯表决二次田怀璋 4 4 0 0 通讯表决二次 15李文华 4 4 0 0 通讯表决二次三、与控股股东在人员、机构、财务、资产及业务上的“五分开”情况 公司与控股股东宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会在人员、机构、财务、资产及业务上完全分开，并有独立完整的业务及自主经营能力。四、公司内控制度自我评价：详见巨潮咨讯网（http:/）。六、股东大会简介 六、股东大会简介 公司在报告期内召开了一次年度股东大会、二次临时股东大会，会议情况如下：一、年度股东大会：2009 年 5 月 28 日，公司召开了 2008 年度股东大会，审议批准了2008 年度董事会工作报告的议案；2008 年度监事会工作报告的议案；2008 年度财务决算报告的议案；2008 年度利润分配方案的议案；2009 年度日常关联交易的议案；关于公司暂停上市相关事宜的议案；关于修改公司章程的议案；关于续聘会计师事务所的议案。（会议相关决议公告刊登在 6 月 2 日证券时报上）二、临时股东大会：1、2009 年 4 月 28 日，公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开了2009 年第一次临时股东大会，通过了关于公司符合非公开发行股票相关法律、法规规定的议案；关于出售资产及发行股份购买资产的议案；关于同意豁免陕西电子信息集团有限公司、陕西烽火通信集团有限公司履行要约收购义务的议案；关于提请股东大会授权董事会办理本次出售资产及发行股份购买资产相关事项的议案等有关公司重大资产重组的相关议案。（会议相关决议公告刊登在 4 月 29 日证券时报上）2、2009 年 5 月 4-6 日，公司采取现场投票与网络投票相结合的方式（其中：现场会议召开时间：2009 年 5 月 6 日下午 14：30）召开了 2009 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，通过了公司股权分置改革方案（会议相关决议公告刊登在 5 月 7 日证券时报上）。七、董事会报告 七、董事会报告 16 一、报告期公司经营情况回顾：1、报告期内公司总体经营情况：报告期本公司主营业务为纺织机电产品、软件技术开发以及相关的进出口贸易。2009 年公司实现营业收入 7232.02 万元，较去年增加 1.15%。报告期内，由于受国际金融危机的影响及国家对纺织行业政策影响，纺织行业整体衰退，纺织行业产业升级、技术升级市场需求下降，为了保住市场，公司通过调整产品结构以适应市场需求的不断变化，长岭纺电公司实现营业务收入 6560.76 万元，与去年基本持平。2008 年 10 月 25 日，宝鸡市中级人民法院裁定批准了公司破产重整计划，报告期内公司处于重整计划执行期。截止 2009 年 10 月 12 日，根据公司重整计划，对已申报的债权全部清偿完毕。2009 年公司实现营业利润-3233.48 万元，同比亏损额增加 62.84，主要是公司经营支付破产重整及资产重组费较大及子公司计提大额减值准备所致。2、公司主营业务及其情况：公司纺电产业由于受到国际金融危机、国家政策调控等因素的影响，纺电产品产、销量有较大幅度的减少，利润率有所下降。（1）公司营业务收入超 10%以上及分行业或产品情况如下表：单位：万元 主营业务分产品情况 分行业或分产品 营业 收入 营业 成本 营业利润率（）营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（）纺电产品 5270.10 5601.06-6.28-11.90-5.90-6.77 其它 547.11 306.73 43.94-10.77-25.61-4.78 报告期内无向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易。（2）公司营业收入分地区情况如下表：单位：元 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（）东北地区 1,216,913.98 277.77%西北地区 6,624,686.72-83.36%华东地区 22,792,733.93 116.65%华南地区 11,108,478.37 210.41%17华中地区 11,102,011.95 143.78%华北地区 3,582,458.17-41.66%西南地区 1,421,771.43 40.76%东南亚地区 323,029.94 小 计 58,172,084.49-11.79%（3）报告期内，本公司向前五名供应商合计采购金额为 2851.32 万元，占年度采购总额的 57.20%；前五名客户销售收入总额为 786.73 万元，占全部销售收入的比例为 13.53%。3、报告期公司资产、负债构成情况：单位：万元 资 产 年末数 占总资产的比例 年初数 占总资产的比例 增减变动 货币资金 1,366.23 6.00%5,768.49 19.62%-13.62%应收票据 40.00 0.18%148.82 0.51%-0.33%应收账款 5,303.43 23.28%5,517.67 18.77%4.52%预付款项 679.68 2.98%681.20 2.32%0.67%其他应收款 459.58 2.02%107.10 0.36%1.65%存货 6,138.52 26.95%7,744.00 26.34%0.61%长期股权投资 554.17 2.43%554.17 1.88%0.55%投资性房地产 2,605.14 11.44%2,802.69 9.53%1.90%固定资产 3,425.66 15.04%3,802.71 12.93%2.11%在建工程 4.84 0.02%11.88 0.04%-0.02%无形资产 2,198.95 9.65%2,259.55 7.68%1.97%长期待摊费用 2.09 0.01%4.49 0.02%-0.01%非流动资产合计 8,790.86 38.59%9,435.50 32.09%6.50%应付账款 6,681.40 29.33%10,806.00 36.75%-7.42%预收款项 577.36 2.53%889.56 3.03%-0.49%应付职工薪酬 131.22 0.58%652.56 2.22%-1.64%应交税费 129.02 0.57%945.94 3.22%-2.65%其他应付款 23,499.83 103.17%22,099.99 75.16%28.00%其他非流动负债 1,115.20 4.90%1,166.52 3.97%0.93%股 本 34,375.89 150.92%39,701.26 135.03%15.89%资本公积 53,081.55 233.04%54,501.55 185.36%47.67%盈余公积 0.00 7,063.40 24.02%-24.02%未分配利润-98,418.98-432.07%-110,287.11-375.09%-56.98%少数股东权益 1,605.82 7.05%1,863.12 6.34%0.71%本报告期内,公司实施了股权分置改革方案,根据方案,公司用盈余公积和非流通股股东缩减的股份弥补了公司亏损,导致股本、盈余公积和未分配利润发生较大变化。其他项目未发生较大的变化。4、报告期内费用变化情况：单位：万元 18项 目 2009 年 2008 年 变化情况 营业费用 391.32352.2211.10%管理费用 1808.261402.5128.93%财务