000088_2009_盐田港_2009年年度报告_2010-04-27.pdf

0 深圳市盐田港股份有限公司 二九年年度报告全文 二一年四月二十八日 1 目 录 一、重要提示及释义 2 二、公司基本情况简介 3 三、会计数据和业务数据摘要 4 四、股本变动及股东情况 5-7 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8-12 六、公司治理结构 13-17 七、股东大会情况简介 18 八、董事会报告 19-30 九、监事会报告 31-33 十、重要事项 34-38 十一、财务报告 39 十二、备查文件目录 39 十三、附件：财务报告 40-114 2一、重要提示及释义 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。董事长郑宏杰先生委托董事徐云国先生代为出席本次会议并行使表决权，董事张明鸣先生委托董事徐云国先生代为出席本次会议并行使表决权，董事叶忠孝先生委托董事徐晓阳先生代为出席本次会议并行使表决权，董事胡作元先生委托独立董事江平华先生代为出席本次会议并行使表决权，独立董事郭夏南先生委托独立董事江平华先生代为出席本次会议并行使表决权。深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司总经理徐晓阳、财务总监郑成浔、财务部经理赵红平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。释义 除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：盐田港股份、本公司、公司：深圳市盐田港股份有限公司 盐田港集团、集团公司：深圳市盐田港集团有限公司 盐田国际（一、二期）：盐田国际集装箱码头有限公司 西港区码头公司：深圳盐田西港区码头有限公司 公路公司：深圳惠盐高速公路有限公司 隧道公司：深圳梧桐山隧道有限公司 TEU：Twenty-foot Equivalent Units，标准箱(系集装箱运量统计单位,以长 20 英尺的集装箱为标准)中国证监会：中国证券监督管理委员会 本报告中财务数据或金额的本位币均为人民币元（有特别说明的除外）3 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：深圳市盐田港股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen Yan Tian Port Holdings Co.,Ltd 2、公司法定代表人：郑宏杰 3、公司董事会秘书：冯 强 证券事务代表：林伟鑫 联系电话：（0755）25290180 传 真：（0755）25290932 电子信箱：linweixinyantian- 4、公司办公地址：深圳市盐田区盐田港海港大厦十八层-十九层 公司邮政编码：518081 国际互联网网址：www.yantian- 电子信箱：szytpyantian- 5、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：深圳市盐田港股份有限公司董事会秘书处 6、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：盐田港 公司股票代码：000088 7、其他有关资料 公司注册日期：一九九七年七月二十一日 公司注册地址：深圳市盐田区盐田港海港大厦十七层-二十层 企业法人营业执照情况：注册号 4403011027507 执照号 深司字 N53258 税务登记号码：地税登字 440300279363019 国税登字 440300279363019 组织机构代码：27936301-9 公司聘请的会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦八楼 4三、会计数据及业务数据摘要（一）公司前三年主要会计数据（金额单位：人民币元）2007 年 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）调整前 调整后 营业总收入 401,422,348.54 429,806,706.74-6.60%702,705,968.70 702,705,968.70利润总额 560,160,155.06 684,794,972.21-18.20%779,787,744.70 776,943,649.44归属于上市公司股东的净利润 460,207,974.45 573,001,813.01-19.68%645,857,627.44 644,586,191.72归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 462,319,953.71 546,752,153.44-15.44%616,747,796.50 616,747,796.50经营活动产生的现金流量净额 206,782,653.93 254,061,998.39-18.61%304,217,740.34 304,217,740.342007 年末 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）调整前 调整后 总资产 4,863,142,833.55 4,571,805,598.516.37%4,138,827,887.49 4,114,589,832.73归属于上市公司股东的所有者权益 4,139,117,390.10 3,834,621,658.427.94%3,631,701,771.13 3,599,042,944.16股本 1,245,000,000.00 1,245,000,000.001,245,000,000.00 1,245,000,000.00（二）公司前三年主要财务指标（金额单位：人民币元）2007 年 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.36960.4602-19.69%0.5188 0.5177稀释每股收益（元/股）0.36960.4602-19.69%0.5188 0.5177扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.37130.4392-15.46%0.4954 0.4954加权平均净资产收益率（%）11.71%15.52%下降 3.81 个百分点19.18%19.33%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.77%14.81%下降 3.04 个百分点18.32%18.49%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.16610.2041-18.62%0.2444 0.24442007 年末 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）3.32463.08007.94%2.9170 2.8908非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-2,598,932.53 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-48,402.65 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 38,474.28 少数股东权益影响额-86,216.99 所得税影响额 583,098.63 合计-2,111,979.26 5四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表（截止 2009 年 12 月 31 日）单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 838,968,533 67.39%-125,937-125,937 838,842,59667.38%1、国家持股 2、国有法人持股 838,750,000 67.37%838,750,00067.37%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 218,533 0.02%-125,937-125,937 92,5960.01%二、无限售条件股份 406,031,467 32.61%125,937125,937 406,157,40432.62%1、人民币普通股 406,031,467 32.61%125,937125,937 406,157,40432.62%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,245,000,000 100.00%1,245,000,000100.00%公司现任董事、监事、高级管理人员持有的 92,596 股公司职工股已按有关规定锁定。2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期深圳市盐田港集团有限公司 838,750,000 00838,750,000 股改限售股份 2011-01-01 张永进 46,284 0046,284 监事持股 2011-08-03 肖 波 46,312 0046,312 高管持股 2011-08-03 陈钦硕 84,500 84,50000 离职董事持股 2009-03-09 华 翔 41,437 41,43700 离职高管持股 2009-12-19 合计 838,968,533 125,9370838,842,596 6 3、股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年公司没有发行股票。（二）股东情况 1、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 股东总数 110,390 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量深圳市盐田港集团有限公司 国有法人 67.37%838,750,000838,750,0000中国建设银行-长城品牌优选股票型证券投资基金 境内非国有法人1.91%23,772,96400DWS 投资管理有限公司-DWS中国 A 股基金 境外法人 0.32%4,000,00000全国社保基金一零二组合 国有法人 0.20%2,499,92500中国工商银行-交银施罗德保本混合型证券投资基金 境内非国有法人0.18%2,199,99800中国平安保险（集团）股份有限公司-集团本级-自有资金 国有法人 0.17%2,177,13300中国建设银行-东方龙混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人0.17%2,100,00000重庆吉力芸峰实业（集团）有限公司 境内非国有法人0.12%1,526,90000上海正章纺织制品厂 境内非国有法人0.10%1,198,01000许瑞江 境内自然人 0.09%1,121,77800前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 中国建设银行-长城品牌优选股票型证券投资基金 23,772,964人民币普通股 DWS 投资管理有限公司-DWS 中国 A 股基金 4,000,000人民币普通股 全国社保基金一零二组合 2,499,925人民币普通股 中国工商银行-交银施罗德保本混合型证券投资基金 2,199,998人民币普通股 中国平安保险（集团）股份有限公司-集团本级-自有资金 2,177,133人民币普通股 中国建设银行-东方龙混合型开放式证券投资基金 2,100,000人民币普通股 重庆吉力芸峰实业（集团）有限公司 1,526,900人民币普通股 上海正章纺织制品厂 1,198,010人民币普通股 许瑞江 1,121,778人民币普通股 阿布达比投资局 1,010,120人民币普通股 7上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，国有法人股股东深圳市盐田港集团有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知流通股股东之间是否存在关联关系；未知流通股股东是否属于一致行动人。2、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额无限售条件股份数量余额 说明 2011-01-01 838,750,000 01,245,000,000 盐田港集团承诺绝对控股期满。说明：2009 年 3 月 17 日为公司部分限售股份可解除限售起始日期，截至日前公司控股股东盐田港集团未委托公司董事会向深圳证券交易所提出对其所持有的有限售条件股份解除限售的申请，盐田港集团所持有的公司 838,750,000 股均为有限售条件股份。3、公司控股股东情况 公司的控股股东：深圳市盐田港集团有限公司 法定代表人：郑宏杰 成立时间：1985 年 2 月 26 日 注册资本：368000 万元 经营范围：开发、管理盐田开发区（含港口区、工业区、商业贸易区、生活区的建设和经营）。建筑材料，钢材，装饰材料，机电设备，有色金属材料，矿产品、五金、交电，化工，土产品、粮油食品，副食品，开展开发区所需的建筑材料的进出口业务。报告期内公司控股股东无变更。4、公司的实际控制人情况 公司的实际控制人为深圳市国有资产监督管理局。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：深圳市国有资产监督管理局 100%深圳市盐田港集团有限公司 67.37%深圳市盐田港股份有限公司 8五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员的情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬郑宏杰 董事长 男 53 2008 年 09 月08 日 2011 年 02 月02 日 0 0-0.00 是 徐云国 董事 男 51 2008 年 02 月02 日 2011 年 02 月02 日 0 0-0.00 是 张明鸣 董事 男 59 2008 年 02 月02 日 2011 年 02 月02 日 0 0-0.00 是 叶忠孝 董事 男 48 2008 年 02 月02 日 2011 年 02 月02 日 0 0-0.00 是 胡作元 董事 男 48 2008 年 09 月08 日 2011 年 02 月02 日 0 0-0.00 否 徐晓阳 董事、总经理 男 51 2008 年 02 月02 日 2011 年 02 月02 日 0 0-60.22 否 郑学定 独立董事 男 47 2008 年 02 月02 日 2011 年 02 月02 日 0 0-6.00 否 郭夏南 独立董事 男 50 2008 年 02 月02 日 2011 年 02 月02 日 0 0-6.00 否 江平华 独立董事 男 48 2008 年 02 月02 日 2011 年 02 月02 日 0 0-6.00 否 王维柏 监事会主席 男 59 2008 年 02 月02 日 2011 年 02 月02 日 0 0-53.27 否 张永进 监事 男 54 2008 年 02 月02 日 2011 年 02 月02 日 61,71261,712-0.00 是 庞 勇 监事 男 59 2008 年 02 月02 日 2011 年 02 月02 日 0 0-40.67 否 孙伯海 副总经理 男 51 2008 年 10 月27 日 2011 年 02 月02 日 0 0-45.38 否 魏全贵 副总经理 男 44 2008 年 02 月02 日 2011 年 02 月02 日 0 0-45.38 否 肖 波 副总经理、总工程师 男 50 2008 年 02 月02 日 2011 年 02 月02 日 61,75061,750-45.38 否 郑成浔 财务总监 男 50 2008 年 02 月02 日 2011 年 02 月02 日 0 0-45.38 否 冯 强 董事会秘书 男 44 2009 年 06 月19 日 2011 年 02 月02 日 0 0-42.28 否 合计-123,462123,462-395.96-92、现任董事、监事、高级管理人员的最近五年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况（1）董事会成员 郑宏杰 董事长 2004 年 5 月至 2005 年 6 月，任深圳市投资管理公司副总裁、深圳市投资控股有限公司常务副总经理；2005 年 6 月至 2008 年 1 月，任深圳市盐田港集团有限公司党委副书记、董事、总经理；2008 年 2 月至 2010 年 4 月，任深圳市盐田港集团有限公司党委书记、董事长；2008 年 2 月至今，任盐田国际集装箱码头有限公司董事、副董事长；2006 年 11 月至今，任深圳市盐田东港区码头有限公司董事、董事长；2008 年 9 月至今，任本公司董事、董事长；现兼任西港区码头公司董事、副董事长。徐云国 董事 2004 年至 2004 年 11 月，任盐田国际集装箱码头有限公司常务副总经理；2004 年至今，任盐田港集团党委委员；2005 年 6 月至今，任盐田港集团副总经理；2004 年至今，任本公司董事；现兼任深圳平盐铁路有限公司董事、副董事长，中国深圳外轮代理有限公司董事。张明鸣 董事 2004 年至 2005 年 6 月任盐田港集团董事；2004 年至今，任盐田港集团党委委员、副总经理；2004 年至今，任本公司董事；2005 年 6 月至 2008 年12 月，任深圳市大铲湾港口投资发展有限公司董事；2005 年 9 月至 2008 年 12 月，任深圳盐田拖轮有限公司董事、董事长，深圳市盐田港置业有限公司董事、董事长。叶忠孝 董事 2004 年 6 月至 2007 年 8 月，任深圳市国资委规划发展处处长；2007 年 8 月至今，任盐田港集团副总经理。2008 年 2 月至今任本公司董事。现兼任深圳市盐田东港区码头有限公司董事，深圳市创新投资集团有限公司董事，盐田港国际资讯有限公司董事。胡作元 董事 2004 年至 2005 年 4 月，任深圳大工业区投资发展有限公司董事、财务总监；2005 年 4 月至 2008 年 4 月，任深业（集团）有限公司董事、财务总监；2008 年 4 月至今，在深圳市盐田港集团有限公司任董事、财务总监；2008 年 9 月至今，任本公司董事。10 徐晓阳 董事、总经理 2004 年 11 月至今任本公司总经理；2005 年 1 月至今，任盐田国际（一、二期）董事；2005 年 3 月至今任本公司党委书记；2009 年 9 月至今任本公司董事。现兼任公路公司董事、董事长，西港区码头公司董事。郑学定 独立董事 2004 年至 2005 年 12 月在深圳市注册会计师协会任秘书长；2006 年元月至今任开元信德会计师事务所合伙人。现兼任深圳市第四届人民代表大会代表、计划预算委员会委员，深圳国信证券股份有限公司独立董事，国都证券股份有限公司独立董事，深圳诺普信农化股份有限公司独立董事。2008 年 2 月至今任本公司独立董事。郭夏南 独立董事 2004 年至 2005 年 10 月，在南方证券有限公司任研究所所长；2005 年 10 月至今，为个人投资者。2008 年 2 月至今任本公司独立董事。江平华 独立董事 2004 年至今，在广东万乘律师事务所任专职律师、高级合伙人。2008 年 2 月至今任本公司独立董事。（2）监事会成员 王维柏 监事会主席 2004 年至今，任本公司监事会主席；2005 年 3 月至 2009年 11 月，任本公司党委副书记兼纪委书记。张永进 监事 2004 年至今，任盐田港集团审计部经理，2004 年至 2005 年 9月，任盐田港集团副总经济师；2005 年 9 月至今任盐田港集团纪委副书记；2004 年至今，任本公司监事；现兼任深圳市盐田港保税区开发有限公司监事、监事会主席，深圳市盐田港置业有限公司监事、监事会主席，盐田国际集装箱码头（三期）有限公司总审计师，深圳市大铲湾港口投资发展有限公司监事，盐田港国际资讯有限公司监事。庞勇 监事 2004 年至 2005 年，任本公司总经理助理；2005 年至今任本公司工会主席。现兼任盐田区政协副主席，深圳市政协常委，民革广东省委委员、民革深圳市委会副主委，广东省政协委员。2008 年 2 月至今任本公司职工监事。11（3）经理层 徐晓阳 总经理 简历见董事部分。孙伯海 副总经理 2004 年至 2007 年 8 月，任本公司副总经理，其中，2005年 3 月至 2007 年 8 月，任本公司党委副书记；2007 年 9 月至 2008 年 10 月，任集团公司北部湾项目部总经理；2008 年 10 月至今，任本公司党委副书记、副总经理。现兼任隧道公司董事、副董事长，湘潭四航建设有限公司董事、董事长。魏全贵 副总经理 2004 年 11 月至今，任本公司副总经理；现兼任深圳盐田港出口货物监管仓有限公司董事、董事长，深圳盐田港珠江物流有限公司董事、董事长，深圳盐田港集装箱物流中心有限公司董事、董事长，深圳市盐田港混凝土有限公司董事、董事长，深圳市中远盐田港物流有限公司董事、董事长。肖波 副总经理兼总工程师 2004 年至 2005 年 8 月，任本公司董事；2004年至今，任本公司总工程师；2005 年 3 月至今，任本公司党委委员；2008 年 2 月至今，任本公司副总经理；现兼任隧道公司董事，西港区码头公司董事，海南海峡航运股份有限公司董事、副董事长。郑成浔 财务总监 2004 年 11 月至今，任公司财务总监；2004 年至今任深圳市盐田区一届、二届、三届政协常委。现兼任深圳惠盐高速公路有限公司董事，深圳盐田港珠江物流有限公司董事，深圳盐田西港区码头有限公司董事，深圳市中远盐田港物流有限公司董事，深圳盐田港出口货物监管仓有限公司监事、监事会召集人。冯强 董事会秘书 2004 年至 2008 年 2 月，历任深圳市盐田港股份有限公司物流事业部副经理、经理；2008 年 3 月至 2008 年 5 月，任深圳梧桐山隧道有限公司副总经理；2008 年 6 月至 2009 年 6 月，任深圳梧桐山隧道有限公司董事、总经理；2009年 6 月至今，任公司董事会秘书。4、年度报酬情况 根据国家、深圳市的有关规定以及公司的实际情况，公司股东大会制定了独立董事 12的津贴标准以及监事会主席的报酬标准，公司董事会制定了公司本部人员薪酬管理暂行办法，公司董事、监事和高级管理人员根据公司股东大会和董事会的规定以及工作岗位领取相应薪酬。公司薪酬发放的具体办法是：每年度按标准预发一定金额，待完成公司财务审计和财务决算工作后再根据薪酬标准和经营业绩等情况最终发放。5、公司董事会、监事会及高级管理人员聘任和解聘情况 公司董事会于2009年5月14日收到李国一先生因工作变动原因辞去公司董事职务的辞职报告，董事辞职即时生效。公司于 2009 年 9 月 15 日召开 2009 年第一次临时股东大会增补徐晓阳先生为公司第四届董事会董事。公司于2009年6月19日召开第四届董事会第六次会议聘任冯强先生为公司第四届董事会秘书；因工作调动原因，华翔先生不再担任公司董事会秘书职务。（二）员工情况 公司共有员工 676 人，其中生产人员 487 人、销售人员 1 人、技术人员 41 人、财务人员 31 人、行政人员 116 人；博士 1 人、硕士 23 人、大学本科 75 人、专科 411 人。13六、公司治理结构（一）公司治理基本情况 对照上市公司治理准则，公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下：1、关于公司股东与股东大会：根据证券监管部门的要求，结合公司实际情况，公司 2008 年年度股东大会对公司章程进行了修改完善。公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利。报告期内公司召开的两次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合公司法、上市公司股东大会规则和公司章程的规定。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东对上市公司十分重视，并给予大力支持，依法行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。3、关于董事与董事会：公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；公司 2008 年年度股东大会修订了公司董事会议事规则的议案，董事会会议按照规定的程序进行；公司按照中国证监会的要求建立了独立董事制度，设立了四个董事会专门委员会，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，投资审议委员会由独立董事占多数并担任召集人，并相应建立了董事会专门委员会的实施细则。4、关于监事与监事会：公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规的规定；公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查；公司监事会制订了监事会议事规则，监事会会议按照规定的程序进行。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了公司本部人员薪酬管理暂行办法和公司产权代表及外派管理人员薪酬与绩效管理暂行办法等规定，并已顺利实施。6、关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司按照有关规定，认真履行信息披露义务；公司设立了董事会秘书处，在公司董事会和经理层的领导下负责信息披露工作。公司制定了 信息披露事务管理制度，明确公司信息披露工作的第一责任人是董事长；直接责任人是总经理；责任人是董事会秘书。对照上市公司治理准则，公司董事会认为，公司治理的实际状况与上市公司 14治理准则的要求基本一致。（二）2009 年公司治理整改情况 1、公司 2008 年年度股东大会对公司章程进行了修改完善，主要包括关于股东大会对董事会授权规定、董事会聘任管理人员相关规定、董事会专门委员会相关规定、利润分配的相关规定、选聘会计师事务所的相关规定等方面的修改。通过本次修改，公司进一步完善了对董事会和经理层的授权，增设了战略规划委员会，明确了现金分红政策，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，规范了选聘会计师事务所的质量要求、决策程序和信息披露要求。2、根据深圳监管局关于做好 2009 年上市公司治理相关工作的通知（深证局公司字200965 号）的要求，制定了公司内幕信息及知情人管理制度，强化对公司未公开信息的监督管理。3、根据深圳证监局关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知（深证局公司字201014 号）的要求，制定了公司年报信息披露重大差错责任追究制度（经本次董事会会议审议通过），强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质量。4、进一步加强内部审计作用。公司董事会审计委员会认真履行职责，按照董事会审计委员会议事规则，行使职权，在内部控制、预决算和年报审计中做了大量的工作，发挥了重要的作用。公司审计部 2009 年按照内部审计工作制度的规定，对公司 6 家控股企业及内部独立核算单位进行了预算执行情况及内部控制审计，对公司 1家参股企业进行了财务收支情况的股东审计；完成了对公司控股企业 2009 年上半年经营预算执行情况的专项审计、对港龙混凝土公司股权转让的专项审计调查以及对盐田港混凝土公司现状的审计调查。5、积极研究建立公司绩效评价体系和激励机制。根据国家的有关规定，公司积极探索建立激励与约束相结合的中长期激励机制，由公司董事会下设薪酬与考核委员会牵头，由公司管理层有关人员和部门组成工作小组研究公司长效激励机制，学习研究国家关于激励机制的相关文件，并计划到已建立长效激励机制的深圳市属上市公司调研学习。上市公司建立长效激励机制的问题，涉及面广，政策性强，是一项长期的任务。6、向大股东、实际控制人等报送未公开信息情况。根据董事会决议，目前公司向控股股东和实际控制人提供的未公开信息主要有：月度财务快报、年度财务预决算、重大项目投资等；公司已向证券监管部门上报未公开信息情况表和知情人名单。15（三）独立董事履行职责情况 报告期内，公司第四届董事会独立董事郑学定、郭夏南、江平华根据公司法、证券法 和 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律法规以及 公司章程的有关规定，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用。1、出席董事会会议情况 独立董事姓名 本年董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 郑学定 6 6 0 0 郭夏南 6 6 0 0 江平华 6 6 0 0 2、主持董事会专门委员会情况 公司董事会下设了战略委员会等四个专门委员会，独立董事是四个委员会的成员，还分别是审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，投资审议委员会的召集人。2009 年，根据公司董事会专门委员会实施细则，共召开了 2 次会议，审议了公司 2008 年财务决算报告、公司 2008 年利润分配方案、公司 2008 年内部控制自我评价报告、公司 2008年年度报告正文和摘要、公司 2009 年预算方案、续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司及支付 2008 年度财务会计报表审计报酬、公司执行企业会计准则解释第 2号和变更会计政策、投资参股福州港务集团有限公司项目报告等事项，并形成了会议纪要；专门委员会还审议了公司董事会秘书及隧道公司总经理候选人、公司董事及董事会秘书处主任候选人、对深圳市盐田港混凝土有限公司进行清算等事项，并形成了审议意见。专门委员会将上述事项提交了公司董事会审议。3、发表独立意见情况 2009 年，独立董事根据国家有关法规和公司章程，按照法定程序就有关事项共出具了 8 次专项的独立意见，具体是：关于公司内部控制自我评价的独立意见、关于华翔先生不再担任公司副总经理的独立意见、关于公司对外担保等情况的专项说明及独立意见、关于公司续聘深圳南方民和会计师事务所的独立意见、关于公司执行企业会计准则解释第 2 号和变更相关会计政策的独立意见、关于调整公司董事会秘书的独立意见、关于对公司关联方资金占用及对外担保等情况的专项说明及独立意见、关于增补公司第四届董事会董事的独立意见。162009 年独立董事未对公司有关事项提出异议。（四）内部控制自我评价报告 公司经过十多年的发展，已经建立起一套完整的内部控制体系，并随着公司业务的发展和不断完善。2009 年公司以财政部、证监会、审计署等五部委联合发布的企业内部控制基本规范为契机，结合“精、细、严”工作内涵和要求的落实情况，开展全面风险管理的自评工作，对公司的内部控制，组织了相关部门和人员进行了必要的检查与评价。公司 2009 年内部控制制度的建设以及执行情况详见公司 2009 年内部控制自我评价报告。公司认为：公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责分明，董事会与管理层相对独立，管理团队保持稳定运作良好。2009 年公司在国际金融危机的不利环境下，超额完成了各项经营指标。公司建立的一整套内部控制体系，在公司系统内的经济活动中发挥着重大的作用，2009 年公司成立了全面风险管理领导小组，在公司各部门、各环节开展了风险自查，并针对各部门存在的风险提出了相应的措施，提交了公司全面风险管理自评报告，使公司内部控制得到进一步加强。我们认为公司的内部控制在完整性、合规性和有效性方面日趋完善。但是由于内部环境和宏观政策时有变化，可能导致原有的控制活动不适应或出现偏差，对此，公司管理层将对照“精、细、严”工作内涵和要求的落实情况，进一步完善公司的内部控制体系，实现公司稳健经营，持续发展。（五）公司监事会对公司 2009 年内部控制自我评价报告的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引及关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司 2009 年内部控制自我评价报告发表意见如下：公司根据国家法律法规的相关规定和证券监管部门的要求，按照自身行业特性和经营运作的实际情况，已经建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项经营业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；2009 年公司结合实际情况、业务特点及监管部门的最新要求，对相关制度不断进行修改完善，并重点制定了 公司内幕信息及知情人管理制度；2009 年公司进一步加强了内部控制体系执行力和监督力度，采取了相应的风险应对措施，有效防范了经营风险。公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司 17内控制度管理的规范要求，公司对 2009 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。（六）公司独立董事对公司 2009 年内部控制自我评价报告的独立意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表独立意见如下：公司结合自身经营管理特点，建立了较为完善的内部控制制度；公司能按照内部控制制度的要求开展各项经营管理活动；公司设有专职的内部审计部门负责公司的各项审计活动；公司会计核算较为规范；对外公布的财务报表真实地反映了公司当期的财务状况和经营成果情况。综上所述，公司独立董事认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。18七、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 2 次股东大会。会议情况如下：深圳市盐田港股份有限公司 2008 年年度股东大会于 2009 年 6 月 19 日上午 9：00在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开。会议审议通过了 关于批准公司董事会 2008年工作报告的决议、关于批准公司监事会 2008 年工作报告的决议、关于批准公司独立董事 2008 年工作报告的决议、关于批准公司 2008 年决算方案的决议、关于批准公司 2008 年利润分配方案和不进行资本公积金转增股本的决议、关于续聘深圳南方民和会计师事务所及支付其报酬的决议、关于修改深圳市盐田港股份有限公司章程的决议、关于修改深圳市盐田港股份有限公司董事会议事规则的决议。会议决议公告于 2009 年 6 月 20 日刊登在证券时报。深圳市盐田港股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会于 2009 年 9 月 15 日上午9：00 在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开。会议审议通过了关于增补公司第四届董事会董事的决议。会议决议公告于 2009 年 9 月 16 日刊登在证券时报。19八、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，国际金融危机给全球经济造成重大影响，主要经济体均出现了出口贸易萎缩的压力，2009 年全球集装箱贸易量、中国港口集装箱吞吐量均出现负增长，疏港交通、物流等港口配套行业也不同程度受到经济衰退影响。为此，各国相继出台宽松的货币政策，推出了大规模财政刺激计划，中国在二季度成为全球经济走出衰退的主要经济体之一，经济逐步回暖，各项经济指标降幅逐渐收窄，环比呈现增长态势。面对前所未有的困难和挑战，公司积极主动地研究对策，加强存量资产经营管理、安全管理和企业文化建设，坚持实施全面预算管理，完善内控机制，有效的缓解了公司业绩的下滑幅度。报告期内，公司完成营业收入 40142.23 万元，较上年同期减少 2838.44 万元，下降 6.6%，收入下降的主要原因一是由于深圳市政府修建的免费通行的深盐二通道于2008 年 7 月份建成通车，对现有梧桐山隧道车流量产生较大分流，致使子公司深圳梧桐山隧道有限公司本报告期的营业收入比上年同期大幅减少 2493.54 万元，下降38.58%；二是退出竞争激烈的商品混凝土行业致使子公司深圳市盐田港混凝土有限公司本报告期的营业收入比上年同期大幅减少 1298.48 万元，下降 83.94%。报告期内，公司实现净利润 46020.80 万元，较上年同期减少 11279.38 万元，下降19.68%，主要原因是受宏观经济的影响，盐田港区集装箱吞吐量、相关配套的公路、物流均受到不同程度的影响，其中公司来自联营公司盐田国际（一、二期）和西港区码头公司的投资收益分别较上年同期减少 7100.82 万元、1177.11 万元，以及上年同期公司之联营企业湛江港（集团）股份有限公司实施股权置换使我司产生非经常性的投资收益4085.59 万元。2、公司主营业务及其经营状况 公司的主营业务范围：码头的开发和经营；货物装卸与运输；港口配套交通设施建设与经营；港口配套仓储及工业设施建设与经营；港口配套生活服务设施的建设与经营；集装箱修理；转口贸易；货物及技术进出口。20报告期内，公司主营业务分行业