000602_2009_金马集团_2009年年度报告（更正后）_2010-04-28.pdf

0 广东金马旅游集团股份有限公司 2009 年年度报告 广东金马旅游集团股份有限公司 2009 年年度报告 2010 年 4 月 27 日 2010 年 4 月 27 日 1 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长王志华先生、总经理吕强先生、公司财务总监周悦刚先生和公司财务部经理杨林女士对本年度报告中所涉及的财务报告的真实性、完整性作出如下声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。2 目目 录录 第一章 公司简介3 第二章 会计数据和业务数据摘要4 第三章 股本变动和股东情况5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第五章 公司治理结构11 第六章 股东大会情况简介14 第七章 董事会报告15 第八章 监事会报告23 第九章 重要事项24 第十章 财务会计报告30 第十一章 备查文件目录30 3 第一章 公司简介 第一章 公司简介 一、公司法定名称 中文名称：一、公司法定名称 中文名称：广东金马旅游集团股份有限公司 中文简称：金马集团 英文名称：中文简称：金马集团 英文名称：GUANGDONG GOLDEN HORSE TOURISM GROUP STOCK CO.,LTD 英文简称：英文简称：Golden Horse CO.,LTD 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：王志华 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：潘广洲 董事会证券事务代表：姜 周 联系地址：广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层 联系电话：(0768)2268969；2262628 传真电话：(0768)2297613 电子信箱： 四、公司注册地址四、公司注册地址：广东省潮州市永护路口 公司办公地址：广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层 邮政编码：521011 公司证券部电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司证券部 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金马集团 股票代码：000602 七、其他有关资料 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点：登记日期：1993 年 4 月 8 日 地 点：广东省潮州市永护路口 变更注册日期、地点：日 期：2005 年 7 月 25 日 4 地 点：广东潮州市永护路口 2、企业法人营业执照注册号：4451001000880 3、企业税务登记号码：国 税：445101282277349 地 税：445101282277349 4、公司聘请的会计师事务所：名 称：中瑞岳华会计师事务所 地 点：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据：一、本年度主要会计数据：单位：（人民币）元 指标项目 金额 营业利润-38,158,265.14 利润总额-33,200,176.98 归属上市公司股东的净利润-9,937,056.36 归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-11,869,351.27 经营活动产生的现金流量净额-23,703,996.70 扣除非经常性损益项目及金额:单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 2,112.00计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 952,586.37子公司眉山启明星铝业公司收到的政府补助 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,003,389.79子公司山东英大科技公司的税收罚款和眉山启明星铝业公司收到江西变压器公司的违约金 所得税影响额-1,425.00少数股东权益影响额-3,024,368.25合计 1,932,294.91-二、截止报告期末公司近 3 年主要会计数据和财务指标二、截止报告期末公司近 3 年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 5 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 478,638,553.69 1,821,362,414.231,821,362,414.23-73.72%953,262,904.00 953,262,904.00利润总额-33,200,176.98 61,832,881.4762,960,427.23-152.73%122,414,940.08 124,573,529.22归属于上市公司股东的净利润-9,937,056.36 36,957,673.8137,656,752.18-126.39%45,596,492.92 46,934,818.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-11,869,351.27 37,940,699.1338,639,777.50-130.72%46,355,899.82 47,694,225.09经营活动产生的现金流量净额-23,703,996.70 289,187,626.85289,187,626.85-108.20%79,892,948.02 79,892,948.02 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,103,101,429.66 2,404,176,597.722,372,898,133.08-11.37%2,190,363,302.41 2,192,521,891.55归属于上市公司股东的所有者权益 396,871,237.91 404,770,031.67406,807,435.31-2.44%367,812,357.86 369,150,683.13股本 150,750,000.00 150,750,000.00150,750,000.000.00%150,750,000.00 150,750,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 调整前调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）-0.07 0.250.25-128.00%0.30 0.31稀释每股收益（元/股）-0.07 0.250.25-128.00%0.30 0.31扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.08 0.250.26-130.77%0.31 0.32加权平均净资产收益率（%）-2.47%9.57%9.70%-12.17%11.36%11.67%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-2.95%9.82%9.96%-12.91%11.55%11.86%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.16 1.921.92-108.33%0.53 0.53 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 调整前调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.63 2.692.70-2.59%2.44 2.45 6 第三章 股本变动和股东情况 第三章 股本变动和股东情况 一、股本变动情况表 一、股本变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 42,007,158 27.87%-39,886,098-39,886,098 2,121,0601.41%1、国家持股 2、国有法人持股 39,886,098 26.46%-39,886,098-39,886,098 00.00%3、其他内资持股 2,121,060 1.41%2,121,0601.41%其中：境内非国有法人持股 2,121,060 1.41%-273,000-273,000 1,848,0601.23%境内自然人持股 273,000273,000 273,0000.18%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 108,742,842 72.13%39,886,09839,886,098 148,628,94098.59%1、人民币普通股 108,742,842 72.13%39,886,09839,886,098 148,628,94098.59%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 150,750,000 100.00%150,750,000 100.00%其中:限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期 山东鲁能矿业集团有限公司 20,377,207 20,377,20700 股改限售 2009 年 5 月 27 日 山东鲁能发展集团有限公司 19,508,891 19,508,89100 股改限售 2009 年 5 月 27 日 深圳市奉安投资发展公司 1,365,000 001,365,000 股改限售 2006 年 12 月 20 日潮州市城市信用社中心社 273,000 00273,000 股改限售 2006 年 12 月 20 日广东证券潮州营业处 273,000 000 股改限售 2006 年 12 月 20 日7 顾作成 0 00273,000 股改限售 2006 年 12 月 20 日广东宏兴集团股份公司 210,060 00210,060 股改限售 2006 年 12 月 20 日合计 42,007,158 40,159,098273,0002,121,060 说明：报告期内，山东鲁能矿业集团公司、山东鲁能发展集团公司持有的股改限售股已全部解除限售。广证潮州营业处持有的限售股 273000 股进行了司法拍卖，自然人顾作成通过拍卖方式取得该部分股份，并完成过户。2、股票发行与上市情况。公司近三年内没有股票、可转换公司债券及其他衍生证券品种的发行情况。同时也没有送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动情况。二、股东情况介绍 二、股东情况介绍 1、报告期末股东总数 至报告期末，公司的股东总户数为 16430 户。公司现任董事、监事、高管人员无持股情况。2、前十名股东、前十名流通股股东持股表 股东总数 16,430 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 山东鲁能矿业集团有限公司 国有法人 16.66%25,114,7070 0山东鲁能发展集团有限公司 国有法人 12.97%19,546,3910 0深圳市奉安投资发展有限公司 境内非国有法人0.91%1,365,0001,365,000 0深圳海雅(集团)有限公司 境内非国有法人0.80%1,203,5000 0北京中汇利远投资咨询有限公司 境内非国有法人0.78%1,178,9790 0北京华盛创威投资咨询有限公司 境内非国有法人0.78%1,169,6990 0北京汇丰投资管理有限公司 境内非国有法人0.75%1,129,0970 0北京百利创建投资管理有限公司 境内非国有法人0.74%1,115,3000 0北京物宝天华投资管理有限公司 境内非国有法人0.72%1,085,5000 0北京瑞诺众益投资管理有限公司 境内非国有法人0.57%863,0000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 8 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 山东鲁能矿业集团有限公司 25,114,707 人民币普通股 山东鲁能发展集团有限公司 19,546,391 人民币普通股 深圳海雅(集团)有限公司 1,203,500 人民币普通股 北京中汇利远投资咨询有限公司 1,178,979 人民币普通股 北京华盛创威投资咨询有限公司 1,169,699 人民币普通股 北京汇丰投资管理有限公司 1,129,097 人民币普通股 北京百利创建投资管理有限公司 1,115,300 人民币普通股 北京物宝天华投资管理有限公司 1,085,500 人民币普通股 北京瑞诺众益投资管理有限公司 863,000 人民币普通股 陈燮阳 815,700 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 以上股东之间，山东鲁能矿业集团有限公司与山东鲁能发展集团有限公司的控股股东均为山东鲁能集团有限公司，是一致行动人。3、本公司控股股东及实际控制人情况（1）报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更（2）控股股东及实际控制人情况介绍：公司控股股东山东鲁能矿业集团有限公司于 2004 年 8 月成立，注册资本：5000 万元，法定代表人：国汉斌，注册地：济南市经三路 14 号，企业性质为有限责任公司，经营范围包括煤炭销售；燃料技术人员培训及技术信息咨询服务；仓储（不含化学危险品）、港口装卸服务；建筑材料、机械设备、五金交电化工产品（不含化学危险品）、汽车配件销售；农业开发。公司实际控制人为国务院国有资产管理委员会。公司与实际控制人之间的产权和控制关系图：9 4、持有本公司 10%以上的法人股东情况 山东鲁能发展集团有限公司于 1995 年 4 月成立，公司法人代表：董文华，注册地址：山东省济南市经三路 14 号;注册资本：20.1 亿元。公司主要经营电力热力的生产及销售、电力设备及器材的生产与供应、电力技术咨询、电力开发、工程设计及施工的转包等。第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况公司董事、监事和高级管理人员的情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 王志华 董事长 男 51 2008 年 06 月 2011 年 06 月00 0.00 是 吕强 董事总经理 男 47 2008 年 06 月 2011 年 06 月00 3.70 否 孙红旗 董事 男 46 2008 年 06 月 2011 年 06 月00 0.00 是 李惠波 董事 男 46 2008 年 06 月 2011 年 06 月00 0.00 是 陈刚 董事 男 44 2008 年 06 月 2011 年 06 月00 0.00 是 孙晔 董事财务总监 男 48 2008 年 06 月 2011 年 06 月00 3.15 否 郝书辰 独立董事 男 46 2008 年 06 月 2011 年 06 月00 5.00 否 顾清明 独立董事 男 45 2008 年 06 月 2011 年 06 月00 5.00 否 10 刁云涛 独立董事 男 45 2008 年 06 月 2011 年 06 月00 5.00 否 徐义公 监事会主席 男 53 2008 年 06 月 2011 年 06 月00 0.00 是 刘军平 监事 女 40 2008 年 06 月 2011 年 06 月00 0.00 是 姜周 监事 男 42 2008 年 06 月 2011 年 06 月00 2.00 否 潘广洲 副总经理董秘 男 47 2008 年 06 月 2011 年 06 月00 3.20 否 说明：（1）董事、监事、高级管理人员未曾持有本公司股份。（2）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：无董事、监事、高级管理人员在股东单位任职。2、公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况：王志华，男，汉族，1959 年 8 月生，中共党员，博士学位，教授。历任山东经济学院金融系副教授，山东电力专科学校工商管理系主任，山东电力研究院经管所主任兼支部书记，山东鑫源控股公司副总经理，山东鲁能集团有限公司资本运营部总经理，山东鲁能集团有限公司副总经济师。现任山东鲁能集团有限公司副总经济师，广东金马旅游集团股份有限公司董事长。孙红旗，男，汉族，1964 年 6 月生，中共党员，高级经济师，历任鲁能信谊（集团）公司财务部经理，重庆鲁能公司副总会计师、总会计师，北京鲁能英大集团公司党委副书记、副总经理，山东鲁能集团有限公司财务部总经理，山东鲁能集团公司总会计师。现任国网信息通信公司总会计师，广东金马旅游集团股份有限公司董事。吕强，男，汉族，1963 年 8 月生，研究生学历，高级工程师。历任山东电力研究院副总工程师，山东电力研究院副院长；山东电力集团公司科教部副主任；四川川大鲁能科技发展有限公司董事长；山东鲁能控股公司计划发展部总经理。现任山东英大科技有限公司董事、总经理、广东金马旅游集团股份有限公司董事、总经理。李惠波，男，汉族，1964 年 2 月生，中共党员，本科学历，高级工程师，历任菏泽发电厂副厂长、黄台发电厂副厂长、烟台发电厂厂长，自 2005 年 12 月起，任公司山东鲁能发展集团有限公司总经理、山东鲁能集团公司总经济师。现任国家电网公司产业部副主任、广东金马旅游集团股份有限公司董事。陈刚，男，汉族，1966 年 6 月生，中共党员，研究生学历，高级经济师，历任山东电力管道工程公司副总经理、总经理，2005 年 12 月至 2007 年 12 月任山东鲁能矿业集团有限公司总经理、党委副书记，自 2007 年 12 月至今任山东鲁能建设集团有限公司总经理。现任广东金马旅游集团股份有限公司董事。11 孙晔，男，汉族，1962 年 12 月生，中共党员，历任山东电力集团公司财务部预算科科长、税政科科长，北京京西风光开发股份有限公司财务总监，北京鲁能煤业有限公司财务总监。现任广东金马旅游集团股份有限公司董事、财务总监。郝书辰，男，1964 年 8 月生，中共党员，山东经济学院教授，博士生导师，华中科技大学管理学博士。现任广东金马旅游集团股份有限公司独立董事。顾清明，男，1965 年 10 月生，上海财经大学经济学博士，北京大学理学博士后，讲师。历任广东商学院讲师。现任广东金马旅游集团股份有限公司独立董事。刁云涛，男，1965 年 6 月生，中共党员，注册会计师，硕士研究生，现任万隆会计师事务所副总裁，广东金马旅游集团股份有限公司独立董事。徐义公，男，汉族，1957 年 4 月生，中共党员，副教授、博士学位，历任山东省体制改革委员会综合处副处长、山东电力集团公司经济法规部副主任、山东鲁能控股公司副总经理、自 2005 年 1月起任山东鲁能集团有限公司董事会秘书兼法律合同部总经理。现任广东金马旅游集团股份有限公司监事会主席。刘军平，女，汉族，1970 年 4 月生，中共党员，硕士学历，高级会计师，自 2005 年 2 月至今任山东鲁能集团有限公司财务部主管。现任广东金马旅游集团股份有限公司监事。姜周，男，汉族，1968 年 11 月生，中共党员，本科学历，高级工程师。自 2001 年 12 月任广东金马旅游集团股份有限公司投资发展部副经理、经理。现任广东金马旅游集团股份有限公司监事。潘广洲：男，46 岁，山东工业大学工学学士，哈尔滨工业大学工学硕士，美国 Balyor university MBA。历任山东日照电业局企教部副主任兼信息中心主任，山东鲁能信通公司信息部副经理，山东英大科技有限公司副总工程师，现任广东金马旅游集团股份有限公司副总经理、董事会秘书。3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 2009 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据广东省人事厅和劳动厅有关工资管理和等级标准的规定按月发放。本报告所披露的现任董事、监事、高级管理人员在报告期内在本公司领取的报酬情况。其中：三名独立董事的为年度津贴，独立董事在本公司除津贴补助外无其他待遇补助。不在本公司领取报酬、津贴的董事、监事有：王志华先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生、徐义公先生、刘军平女士等，其中王志华先生、孙红旗先生、李惠波先生、陈刚先生、徐义公先生、刘军平女士在公司的关联单位领取报酬。12 4、报告期内无离任的董事、监事、高级管理人员变动情况。二、公司员工的数量、专业构成、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数 二、公司员工的数量、专业构成、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数 截止报告期末，公司现有员工总数 436 人（含山东英大科技有限公司和眉山启明星铝业有限公司）。其中：生产技术人员 305 人，销售人员 27 人，财务人员 16 人，行政人员 82 人，退休人员 6人。其中高级技术职称 37 人，中初级技术职称 150 人。员工受教育程度情况：公司员工中,大专及以上文化程度 262 人（占 60.09%），其中博士 3 人，硕士 19 人（包括美国 MBA2 名）。第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司的治理情况 一、公司的治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规以及中国证监会的相关文件的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度，进一步规范公司运作。公司继续严格按照中国证监会关于公司治理活动的要求，进一步完善公司法人治理结构。修改完善了 独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规范、内幕信息知情人备案制度、董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度等内部控制制度。加强对有关人员的培训，不断提高公司的规范运作水平，维护股东利益，实现公司的健康持续发展。1、关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会议事规则，能够严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见和深圳证券交易所股票上市规则的要求召集、召开股东大会，在会场和会议时间的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司申请了专用电子信箱，能够保持与股东之间的有效沟通，认真接待股东来访和来电咨询，使股东能无障碍地了解公司的经营情况；公司关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，定价依据均按法定程序进行，未损害公司和股东的利益，公司并对此进行了充分披露。2、关于董事和董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，积极推行累积投票制度；并按照有关规定建立独立董事制度和董事会专门委员会进一步完善董事会的组织架构。本公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会按照公司章程和董事会议事规则开展工作，各13 位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利和义务，履行忠实、诚信和勤勉的职责，正确行使权利。3、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司已制定了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。4、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益；与利益相关者积极合作，互利互惠、诚实守信，共同推动公司持续、健康的发展。5、关于信息披露与透明度 公司董事会秘书负责对外信息披露工作以及接待股东、投资者来访和咨询；为完善信息披露制度，公司制定了投资者关系管理制度；公司能够严格按照信息披露制度和有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。6、关于控股股东与上市公司 自山东鲁能矿业集团有限公司成为公司第一大股东以来，董事会高度重视公司的规范化运作，提高公司治理的标准，使公司能够符合上市公司治理准则等规范性文件的要求，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。7、报告期内，公司未发生证监发（2003）56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知涉及的违规担保事项，也无任何违规与关联方资金往来的行为。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规的要求认真履行职责出席董事会，利用了充分的时间和精力来保证有效地履行独立董事的职责，保证了董事会公平、公正、公开地决策事项，维护了公司的整体利益，特别是中、小股东的利益。对会议的各项议题进行了认真审核，为公司规范化、专业化运作等方面提出了有益的建议和意见，保证了公司重大决策的科学性和公司运行的规范性。独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加董亲自出席（次）委托出席缺席（次）备注 14 事会次数（次）郝书辰 6 6 0 0 顾清明 6 6 0 0 刁云涛 6 6 0 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 郝书辰 无 无 顾清明 无 无 刁云涛 无 无 三、公司与控股股东在资产、人员、财务、业务、机构等方面的分开情况 三、公司与控股股东在资产、人员、财务、业务、机构等方面的分开情况 1、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产，产权明晰。2、在人员方面，公司的劳动、人事及工资管理完全独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在本公司工作，在本公司领取薪酬，不存在双重任职的现象；股东推荐的董事和总经理的人选通过合法程序产生。3、在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户，独立纳税；能独立作出财务决策，不存在股东干预本公司资金使用的情况。4、在业务方面，公司独立进行研究开发、市场销售等经营活动，拥有独立的采购和销售系统，不存在依赖股东单位进行生产经营的活动。同时，公司从事的信息通讯、计算机软件开发、电解铝生产等业务与控股股东之间也不存在同业竞争现象。5、在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会等机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。不存在混合经营、合署办公的现象。综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，具备了独立完整的业务及自主经营的能力。四、公司内部控制制度建立健全情况 四、公司内部控制制度建立健全情况 1、公司内部控制自我评价报告 详见公司于2010年2月2日在在巨潮资讯网（http:/）披露的广东金马旅游集团股份有限公司内部控制自我评价报告。2、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 15 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：公司根据中国证监会、深交所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制自我评价符合深交所指引及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。3、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表如下意见：公司结合上市公司治理专项活动的开展，制定、修订、审议并通过了有关公司内部控制的一系列管理制度，公司内部控制制度较为健全，其制定程序及内容符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合规性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。五、公司关于对高级管理人员的考评及激励、奖励制度的实施情况 五、公司关于对高级管理人员的考评及激励、奖励制度的实施情况 公司高级管理人员对董事会负责，报告期内，公司高级管理人员薪金收入与绩效考核挂钩，根据目标完成情况进行相应的奖惩；管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司共召开三次股东大会，会议有关情况如下：序号 会议届次 会议通知日期 会议召开日期 会议召开地点 会议决议公告刊登的报纸 会议决议公告刊登的日期 1 2008 年 度股东大会 2009-4-10 2009-5-8 2009-5-9 2 2009 年 第一 次 临 时股东大会 2009-6-12 2009-6-30 2009-7-1 3 2009 年 第二 次 临 时股东大会 2009-10-21 2009-11-10 济南市丽山大厦四楼会议室 中国证券报 证券时报 2009-11-11 第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 16 一、报告期内公司经营情况的回顾 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、公司主营业务范围及其经营状况 公司主营业务经营范围：信息网络及通信服务业；电解铝产品的生产销售业务。2009 年，公司的生产经营遇到了很大的困难，尤其是受金融危机影响，电解铝行业产能过剩、需求持续低迷，导致电解铝产业出现较大亏损，面对风险和压力，公司根据实际情况积极调整经营策略，稳定经营业绩。同时根据公司实际，努力进行投资项目选择，公司资产重组预案已经董事会审议通过，目前正按计划进行操作。公司控股子公司山东英大科技公司所从事的信息通信业务市场竞争激烈，服务价格也随市场行情不断下调，影响着公司的盈利状况，对此，公司积极分析市场状况，积极开拓新市场新业务，充分发挥资源优势、人才优势、技术优势，努力提高服务质量，保证了公司信息通信业务收入的稳定增长，2009 年公司信息通信业务保持了较好的赢利增长。由于受金融危机及整个电解铝行业产能过剩、需求低迷的影响，公司控股子公司眉山启明星铝业公司 1-8 月处于停产状态，2009 年 8 月下旬，由于国内经济回暖，市场铝价回升企稳，为减少亏损，眉山启明星铝业公司从 8 月 26 日陆续启动 84 台电解槽的生产。眉山启明星铝业公司 2009 年出现较大亏损。报告期内，公司实现营业收入 4.77 亿元，同比下降 73.72%，归属于母公司所有者的净利润-993.7万元，实现每股收益-0.07 元。报告期内,公司营业收入、营业利润按行业产品构成情况:单位（人民币）：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）电解铝 24,499.96 27,412.15-11.89%-84.87%-82.67%-14.18%通讯服务 23,200.34 5,111.8277.97%42.20%55.37%-1.86%主营业务分产品情况 电解铝 24,499.96 27,412.15-11.89%-84.87%-82.67%-14.18%通讯服务 23,200.34 5,111.8277.97%42.20%55.37%-1.86%说明：公司的电解铝业务 2009 年遇到很大困难，1-8 月处于停产状态，8 月以后陆续开启了一半的产能，因此 2009 年电解铝营业收入、营业成本比 2008 年下降很多。报告期内,公司按地区划分的主营营业收入情况:单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）四川 24,499.96-84.87%17 山东 23,200.3442.20%2、公司主要会计报表项目的变动情况的说明（1）资产负债表项目：应收账款期末余额为 108,825,072.67 元，比年初余额减少 70.50%，其主要原因是：期初应收账款主要为应收关联方四川启明星铝业有限公司的货款,本年加大了回收力度，并在期末与应付四川启明星铝业有限公司的款项进行了相抵。其他应收款期末余额为 493,764.56 元，比年初余额减少 84.63%，其主要原因是：期初其他应收款主要为与关联方四川启明星铝业有限公司、山西鲁能晋北铝业有限公司的往来款项,本年加大了回收力度。短期借款期末余额为 1,029,914,284.84 元，比年初余额增加 157.48%，其主要原因是：眉山启明星铝业有限公司本期向山西鲁能晋北铝有限责任公司的委托贷款增加所致。应付票据期末余额为零，比年初余额减少 100%，其主要原因是：眉山启明星铝业有限公司将应付票据全部付出。其他应付款期末余额为 60,328,126.31 元，比年初余额减少 81.14%，其主要原因是：眉山启明星铝业有限公司归还山西鲁能晋北铝业有限公司的委贷利息所致。（2）利润表、现金流量表项目：营业收入本期金额为 478,638,553.69 元，比上期金额减少 73.72%，其主要原因是：眉山启明星铝业公司由于铝水价格下跌，公司在 1-8 月份停产，在 8 月底恢复了一半电解槽的生产。营业成本本期金额为 325,278,196.59 元，比上期金额减少 80.06%，其主要原因是：眉山启明星铝业公司由于铝水价格下跌，公司在 1-8 月份停产。管理费用本期金额为 114,316,187.78 元，比上期金额增加 220.81%，其主要原因是：眉山启明星铝业公司停产期间的费用以及重新开槽费用均计入管理费用。资产减值损失本期金额为 11,096,568.30 元，比上期金额增加 305.04%，其主要原因是：本年度变更会计估计，按照新的坏账计提比例计提坏账准备。营业外收入本期金额为 5,191,286.39 元，比上期金额减少 61.54%，其主要原因是：2008 年金马集团冲减预计负债 13,499,287.97 元，计入营业外收入。营业外支出本期金额为 233,198.23 元，比上期金额减少 99.36%，其主要原因是：眉山启明星铝业有限公司 2008 年 1 月 21 日因遭暴风雪袭击，公司停产 84 台电解槽，于 2008 年 4 月底恢复生产，雪灾造成停产损失 36,088,610.86 元。销售商品提供劳务现金本期金额为 461,205,333.74 元，比上期金额减少 65.02%，其主要原因是：18 眉山启明星铝业有限公司由于铝水价格下跌，公司在 1-8 月份停产。购买商品接受劳务现金本期金额为 371,145,001.02 元，比上期金额减少 61.62%，其主要原因是：眉山启明星铝业有限公司由于铝水价格下跌，公司在 1-8 月份停产。收到其他与经营活动有关的现金本期金额为 10,894,417.67 元，比上期金额减少 82.56%，其主要原因是：本公司往来款项减少。收到其他与筹资活动有关的现金本期金额为 14,387,166.67 元，比上期金额增加 100%，其主要原因是：本年用汇票进行支付返还的多余现金。购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期金额为 14,357,683.16 元，比上期金额减少 37.49%，其主要原因是：本公司报告期内所需购买资产减少。取得借款支付现金本期金额为 630,000,000.00 元，比上期金额增加 100%，其主要原因是：眉山启明星铝业有限公司收到山西鲁能晋北铝有限公司的委托贷款。偿还债务支付现金本期