600851_2010_海欣股份_2010年年度报告_2011-04-26.pdf

上海海欣集团股份有限公司 2010 年年度报告 上海海欣集团股份有限公司 2010 年年度报告 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示2 二、公司基本情况3 三、会计数据和业务数据摘要4 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事和高级管理人员10 六、公司治理结构14 七、股东大会情况简介17 八、董事会报告17 九、监事会报告28 十、重要事项29 十一、财务会计报告37 十二、备查文件目录58 一、重要提示2 二、公司基本情况3 三、会计数据和业务数据摘要4 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事和高级管理人员10 六、公司治理结构14 七、股东大会情况简介17 八、董事会报告17 九、监事会报告28 十、重要事项29 十一、财务会计报告37 十二、备查文件目录58 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司董事长徐文彬先生、总裁陈曙跃先生、主管会计工作负责人王罗洁女士及会计机构负责人陈爱敏女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 2010 年年度报告 3二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 上海海欣集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 海欣股份 公司的法定英文名称 SHANGHAI HAIXIN GROUP CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 HX GROUP 公司法定代表人 徐文彬 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈谋亮 何莉莉 联 系 地址 上海市福州路 666 号金陵海欣大厦 18楼 上海市福州路 666 号金陵海欣大厦 18楼 电话 021-63917000 021-63917000 传真 021-63917678 021-63917678 电 子 信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市松江区洞泾镇长兴路 688 号 注册地址的邮政编码 201619 办公地址 上海市福州路 666 号金陵海欣大厦 18 楼 办公地址的邮政编码 200001 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、香港大公报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市福州路666号金陵海欣大厦18楼公司董事会秘书处 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 海欣股份 600851 B 股 上海证券交易所 海欣 B 股 900917 2010 年年度报告 4(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 1 月 20 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 第一次第七次 变更 公司变更注册登记日期 1995 年 12 月 28 日、1998 年 8 月 13 日、2001 年 12 月 27 日、2002 年 12 月 5 日、2005 年 5 月 13 日、2006 年 9 月 13 日、2007 年 5 月 24 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 019021 号（市局）税务登记号码 国（地）税沪字 310227607221926 组织机构代码 60722192-6 第八次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 7 月 3 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000400065644（市局）税务登记号码 国（地）税沪字 310227607221926 组织机构代码 60722192-6 公司聘请的会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 1、主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 23,353,079.66利润总额 16,254,060.78归属于上市公司股东的净利润 15,238,374.29归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 11,390,804.55经营活动产生的现金流量净额 62,625,517.70 2、扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -11,100,007.93 处置及报废固定资产损失 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）3,358,592.50 财政补贴 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 3,528,026.47 交易性金融资产公允价值变动及处置交易性金融资产 2010 年年度报告 5采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 10,976,848.04 投资性房地产公允价值变动 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 324,896.55 所得税影响额 -843,624.13 少数股东权益影响额（税后）-2,397,161.76 合计 3,847,569.74 3、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 1,231,909,175.18 1,183,799,685.96 4.06 1,426,848,139.10 利润总额 16,254,060.78 9,297,477.63 74.82 -427,542,680.43 归属于上市公司股东的净利润 15,238,374.29 7,367,335.78 106.84 -344,802,670.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,390,804.55 -13,820,120.99 182.42 -325,292,214.67 经营活动产生的现金流量净额 62,625,517.70 203,387,161.47-69.21 161,603,157.72 2010 年末 2009 年末 本期比上年同期增减(%)2008 年末 总资产 4,669,454,547.00 6,181,220,570.27-24.46 4,191,795,649.57 所有者权益（或股东权益）3,039,148,277.45 4,042,293,194.71-24.82 2,563,789,783.53 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.01260.0061106.56-0.2857稀释每股收益（元股）0.01260.0061106.56-0.2857扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0094-0.0114182.46-0.2695加权平均净资产收益率（%）0.430.22增加 0.21 个百分点-6.08扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.32-0.42增加 0.74 个百分点-5.73每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.05190.1685-69.20 0.1339 2010 年年度报告 6 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.51783.3489-24.82 2.1240 4、采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 10,280,161.00 4,428,900.94 -5,851,260.06 3,528,026.47 2.可供出售金融资产 3,364,914,228.30 1,971,152,451.00 -1,393,761,777.30 3.投资性房地产 182,587,632.33 233,692,269.59 51,104,637.26 10,976,848.04 合计 3,557,782,021.63 2,209,273,621.53 -1,348,508,400.10 14,504,874.51 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,207,056,692 100 1,207,056,692100 2010 年年度报告 71、人民币普通股 738,206,110 61.16 738,206,11061.162、境内上市的外资股 468,850,582 38.84 468,850,58238.843、境外上市的外资股 0 0 004、其他 三、股份总数 1,207,056,692 100 1,207,056,692100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司无限售股份变动情况。（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 共 155,360 户，其中 A 股 111,108 户，B 股 44,252 户。前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 1、上海松江洞泾工业公司 境内非国有法人 8.50102,563,68000 质押 29,400,000 2、申海有限公司 境外法人 4.6055,488,91600 无 3、上海玩具进出口有限公司 国有法人 4.1550,050,000-1,550,0000 无 4、上海新工联(集团)有限公司 境内非国有法人 2.3828,692,046-800,0000 无 5、中国平安人寿保险股份有限公境内非国有法1.7420,948,63720,948,6370 无 2010 年年度报告 8司万能个险万能 人 6、中国平安保险(集团)股份有限公司集团本级自有资金 境内非国有法人 1.1614,047,45314,047,4530 无 7、上海松江经济技术开发建设总公司 国有法人 0.9111,000,00000 无 8、李革 境内自然人 0.465,540,000-41,7130 无 9、孙晓东 境内自然人 0.394,732,1263,559,6280 无 10、裕礼发展有限公司 境外法人 0.384,583,800-283,0000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 1、上海松江洞泾工业公司 102,563,680人民币普通股 2、申海有限公司 55,488,916境内上市外资股 3、上海玩具进出口有限公司 50,050,000人民币普通股 4、上海新工联(集团)有限公司 28,692,046人民币普通股 5、中国平安人寿保险股份有限公司万能个险万能 20,948,637人民币普通股 6、中国平安保险(集团)股份有限公司集团本级自有资金 14,047,453人民币普通股 7、上海松江经济技术开发建设总公司 11,000,000人民币普通股 8、李革 5,540,000境内上市外资股 9、孙晓东 4,732,126人民币普通股 10、裕礼发展有限公司 4,583,800境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，申海有限公司是上海新工联（集团）有限公司的控股子公司。中国平安人寿保险股份有限公司是中国平安保险(集团)股份有限公司的控股子公司。其他股东之间未知是否存在关联关系。2010 年年度报告 92、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 上海松江洞泾工业公司 单位负责人或法定代表人 顾伟 成立日期 1986 年 7 月 5 日 注册资本 5,000,000主要经营业务或管理活动 为本镇企业开拓，组织，推销产品。在工业开发区内项目投资开发服务，组织设计规划配套。自有房屋出租。（2）实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 上海洞泾经济联合总公司 单位负责人或法定代表人 徐靖 成立日期 1992 年 7 月 27 日 注册资本 80,000,000主要经营业务或管理活动 纺织品、化工产品、五金、普通机械等。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%8.50%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海洞泾经济联合总公司 上海松江洞泾工业公司上海海欣集团股份有限公司 2010 年年度报告 10四、四、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 徐文彬 董事长 男 582009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 10,00010,000 未变动 63否 王海鸟 副 董 事长 男 602009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/是 陈曙跃 董 事、总裁 男 522009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/59否 沈春雷 董事 男 392009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/是 陶剑英 董事 男 602009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 23,76023,760 未变动 是 鲁光麒 董事 男 552010 年6 月 11日 2012 年6 月 13日 00/是 杨朝军 独 立 董事 男 512009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/6否 陈小洪 独 立 董事 男 622009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/6否 郭永清 独 立 董事 男 372009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/6否 范杰 监 事 会主席 男 482009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/是 蒋喜林 监事 男 512009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/是 2010 年年度报告 11谈仁良 职 工 代表监事 男 542009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/26否 陈谋亮 常 务 副总 裁、董 事 会秘书 男 492009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/38.3否 王晓菁 副总裁 女 552009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/39否 刘林华 副总裁 男 512009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 00/33否 王罗洁 财 务 总监 女 572009 年6 月 13日 2012 年6 月 13日 85,00085,000 未变动 41否 合计/118,760118,760/317.3/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：（1）徐文彬：本科学历，高级政工师；中共党员。曾任本公司监事会主席、党委书记兼副总裁、副董事长、总裁。现任本公司董事长兼党委书记。（2）王海鸟：硕士研究生学历，高级经济师；中共党员。曾任申海有限公司业务部经理、代总经理。现任申海有限公司总经理，本公司副董事长。（3）陈曙跃：本科学历，经济师；中共党员。曾任上海玩具进出口有限公司副总经理，本公司董事、常务副总裁。现任本公司总裁、董事。（4）沈春雷：本科学历；中共党员。任上海洞泾工业发展有限公司总经理，本公司董事。（5）陶剑英：大专学历，高级工程师；中共党员。任申海有限公司副总经理，本公司董事。（6）鲁光麒：研究生学历，高级经济师；中共党员。任上海玩具进出口有限公司董事、总经理、党委副书记，本公司董事。（7）杨朝军：管理学博士；中共党员。任上海交通大学管理学院教授、博士生导师，上海交通大学证券金融研究所所长，本公司独立董事。（8）陈小洪：硕士研究生学历，研究员；中共党员。任国务院发展研究中心企业研究所所长，本公司独立董事。（9）郭永清：会计学博士，注册会计师（非执业）；中共党员。任上海国家会计学院会计学副教授，本公司独立董事。（10）范杰：研究生学历，高级会计师，注册会计师，注册资产评估师；中共党员。曾任上海新工联（集团）有限公司总裁助理、副总会计师，申海有限公司代总经理，本公司副董事长。现任上海新工联（集团）有限公司常务副总裁、总会计师，本公司监事会主席。（11）蒋喜林：大专学历；中共党员。曾任上海市松江区洞泾镇审计室科员。现任松江区洞泾镇经济事务管理所科员兼镇会计服务所所长，本公司股东代表监事。（12）谈仁良：大专学历；中共党员。曾任苏州海欣玩具有限公司总经理、党支部书记，本公司总裁办公室主任。现任本公司工会主席、职工代表监事、党委副书记。2010 年年度报告 12（13）陈谋亮：法学硕士，工商管理博士，高级经济师，高级商务谈判师；中共党员。曾任本公司董事会秘书兼战略投资部常务副总监、总监、总裁助理、副总裁。现任本公司常务副总裁兼董事会秘书。（14）王晓菁：工商管理硕士；中共党员。曾任本公司总裁助理、总裁办公室主任、职工代表监事。现任本公司副总裁兼党委副书记。（15）刘林华：高中文化；中共党员。曾任上海海欣长毛绒公司常务副总经理、本公司总裁助理。现任本公司副总裁。（16）王罗洁：本科学历，高级会计师；中共党员。曾任本公司财务部经理、财务副总监。现任本公司财务总监。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王海鸟 申海有限公司 总经理 2008 年 10月 是 上海新工联（集团）有限公司 常务副总裁兼总会计师 2011 年 4月 是 范杰 申海有限公司 董事 2007 年 1月 否 沈春雷 上海洞泾工业发展有限公司 总经理 2004 年 10月 是 陶剑英 申海有限公司 副总经理 1998 年 7月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 长江证券股份有限公司 董事 2007 年 8 月 领取董事津贴 徐文彬 长信基金管理有限公司 董事 2007 年 3 月 否 上海惠罗有限公司 副董事长 2009 年 4 月 否 上海瑞奇木业有限公司 董事 2009 年 7 月 否 王海鸟 申模系统集成（香港）有限公司 董事 2009 年 7 月 否 江苏苏中药业股份有限公司 监事 2001 年 3 月 否 无锡海江印染有限公司 董事 1998 年 7 月 否 陶剑英 上海惠罗有限公司 董事 1998 年 7 月 否 上海交通大学证券金融研究所 所长 2001 年 5 月 是 杨朝军 东方财富信息股份有限公司 独立董事 2008 年 6 月2011 年 1 月 领取独立董事津贴 陈小洪 国务院发展研究中心企业研究所 所长 2000 年 11月 是 2010 年年度报告 13深圳天威视讯股份有限公司 独立董事 2007 年 9 月 领取独立董事津贴 上海国家会计学院 会计学副教授 2002 年 3 月 是 华塑控股股份有限公司 独立董事 2004 年 9 月2010 年 12月 领取独立董事津贴 郭永清 三湘集团股份有限公司 独立董事 2008 年 6 月 领取独立董事津贴 上海水仙电器股份有限公司 副董事长 2008 年 7 月 领取董事津贴 范杰 深圳新工联南方投资有限公司 总会计师 2006 年 10月 否 蒋喜林 上海市松江区洞泾镇会计服务所 所长 2006 年 7 月 是 长信基金管理有限公司 董事 2007 年 9 月 否 陈谋亮 江苏苏中药业股份有限公司 董事 2007 年 8 月 否 长信基金管理有限公司 监事 2003 年 8 月 否 王罗洁 上海金硕置业有限公司 董事 2005 年 5 月 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会薪酬委员会根据经审计的年度生产经营指标完成情况，提出高管人员报酬预案，报经董事会讨论决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据经审计的年度生产经营指标完成情况和绩效考核办法确定高管人员报酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 高级管理人员的报酬经考核后予以支付。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈曙跃 总裁 聘任 董事会聘任 罗金通 董事 离任 工作关系变动 鲁光麒 董事 股东方推荐，股东大会表决通过 股东方推荐 （五）公司员工情况（指公司总部及全资子公司员工）在职员工总数 1349公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 952销售人员 52技术人员 48财务人员 39 2010 年年度报告 14行政人员 47其他 211教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上学历 5本科 50大专 54其他 1240 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、公司章程和上市公司治理专项活动的要求，规范公司运作，努力做到完善法人治理结构。目前公司治理情况如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会；公司重视维护所有股东，特别是中小股东的知情权、参与权及表决权等合法权益；在股东大会上，公司安排股东发言和提问，由公司高管人员与股东进行现场交流。报告期内，公司顺利召开了 2009 年度股东大会。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，独立董事充分、独立地发表意见。董事会设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会 4 个专门委员会，并制定有各专门委员会实施细则；各委员会按照相关职责认真开展工作。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定有监事会议事规则，公司监事能够履行自己的职责，对公司重大投资决策等事项进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立对高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的考评和激励机制，公司高级管理人员的聘用符合法律法规的规定。公司正在着手完善高管人员薪酬考核管理办法。6、关于信息披露与透明度：公司明确董事长、总裁和董事会秘书是信息披露的责任人，指定董事会秘书具体负责信息披露工作和投资者关系管理工作，接待股东和媒体的来访及咨询；公司能够按照相关法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司制定有信息披露管理制度和投资者关系管理制度。7、制度完善情况。报告期内，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度、短期投资管理制度、内幕信息知情人管理制度，进一步完善内控制度。(二)董事履行职责情况 2010 年年度报告 151、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 徐文彬 否 9 4500 否 王海鸟 否 9 3510 否 陈曙跃 否 9 4500 否 陶剑英 否 9 3510 否 沈春雷 否 9 4500 否 罗金通 否 3 2100 否 鲁光麒 否 6 2400 否 陈小洪 是 9 3510 否 杨朝军 是 9 4500 否 郭永清 是 9 4500 否 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议的重大事项内容 异议的内容 杨朝军 2009 年度高管人员薪酬的方案 弃权。对该方案的部分内容持保留意见。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据上市公司治理准则的要求，公司制定有独立董事工作细则、独立董事年报工作制度等规范性文件，对独立董事的任职条件、选聘、权利和义务、在公司年报编制和披露过程中的工作流程等事项做了明确的规定。公司董事会成员中有三位独立董事，一位为金融专业人士，一位为企业管理类专业人士，一位为会计专业人士。独立董事人数占董事会总人数的三分之一。同时，独立董事在董事会各专门委员会中，按专业分别担任主任委员或委员。报告期内，公司独立董事能够积极参与董事会及各专门委员会的工作，认真履行独立董事职责，对公司聘任高级管理人员、项目投资、对外担保等事项发表了独立意见，促进了公司治理结构的完善。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立完整的业务及自主经营能力。人员方面独立是 公司在劳动人事及工资、管理等方面实行独立。高级管理人员均在本 2010 年年度报告 16完整情况 公司领取报酬，未在股东单位领取报酬和担任职务。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有，公司独立拥有采购和销售系统。机构方面独立完整情况 是 公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。财务方面独立完整情况 是 公司建立了独立的财务部门、会计核算系统和财务管理制度，并在银行独立开户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司在建立和实施内部控制制度时，主要考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督与评价、改进管理等六项要素，并认真实施。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会,负责公司内、外部审计的沟通、监督和检查工作，负责审查公司的内部控制制度，监督公司内部审计制度及其执行情况，并向董事会汇报工作。公司设有审计室，具体负责公司重大业务活动的审查监督，包括重大合同、项目投资、招投标、财务管理等的审查监督，定期不定期地核查控股子公司的财务经营行为，并向公司总裁室和公司董事会汇报工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 2010 年，审计室对公司部分重大投资项目以及资产出售项目进行了前期调研和审计监督；对 7 家控股子公司分别进行了总经理离任审计、财务收支审计和效益性审计，完成了对 12 家子公司年度经营目标完成情况的综合考评。公司审计委员会结合审计室内部审计监督，对企业内部控制的有效性进行监督检查。对在监督检查中发现的内部控制缺陷，及时要求相关部门整改。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会审查由审计委员会提交的公司内部控制评价报告，并提出健全和完善的意见。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司设置了集团财务总监室，各子公司设有财务部，配备了专业的会计人员，制订了统一的会计政策，建立了会计核算管理办法，并采取主办会计委派等有效措施保证公司整体及各子公司严格按照公司法、会计法和企业会计准则等的规定以及公司会计政策、会计核算基础制度进行会计核算和编制财务会计报告。内部控制存在的缺陷及整改情况 2010 年度，公司运营与财务核算相关的内部控制制度在重大方面遵守有关监管部门的要求。在重大风险失控、严重管理舞弊、重要流程错误等方面，具有控制与防范的作用。在执行内部控制制度过程中,公司尚未发现重大风险失控、严重管理舞弊、重要流程错误。因此，公司董事会认为，2010 年度未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。2010 年年度报告 17(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的薪酬由底薪和年终奖构成。董事会薪酬与考核委员会根据经审计的年度生产经营指标完成情况及高管人员履职情况，按照奖优罚劣的原则，对高管人员开展绩效考评；根据绩效考评结果，提出高管人员年度薪酬方案，供董事会审议决定。(六)公司披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告情况 1、公司在上海证券交易所网站 披露公司 2010 年度内部控制评价报告。2、公司未聘请审计机构对公司内部控制进行核实评价。3、根据有关要求，公司暂未披露履行社会责任的报告。(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情形。根据有关要求，公司已制订年报信息披露重大差错责任追究制度。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010年6月11日上海证券报32 版，中国证券报 A24 版，香港 大公报B10 版，证券时报B20 版 2010 年 6 月 12 日 八、八、董事会报告董事会报告（一）管理层讨论与分析 2010 年度，公司的生产经营情况有所好转，纺织企业新产品开发力度加强，毛绒面料的销售量和单价均有所提高；医药企业发展势头良好，已初步形成加快医药产业发展的思路；产业结构调整效果显现，关停企业人员和资产处置工作进展有序。在生产经营过程中，公司努力克服成本和市场开拓中的压力，实现营业收入和净利润双增长。2010 年度，公司实现营业收入 12.32 亿元人民币（注：以下未做特别说明处，币种均为人民币），较上年同期 11.84 亿元增长 4%；归属于上市公司股东的净利润 1,523.84 万元，较上年同期 736.73 万元增长 107%。截至 2010 年底，公司总资产 46.70 亿元，净资产 30.39亿元，较上年同期均有所下降，主要是因为持有的长江证券股票期末价格较期初有所下降。2010 年公司加权平均净资产收益率为 0.43%，较 2009 年增长 0.21%；资产负债率为 30.20%，较 2009 年下降 0.72%。公司主要板块利润情况如下：1、纺织板块调整工作仍在进行，处于关停状态的 12 家企业 2010 年度亏损 8,309 万元。正常生产的纺织企业中，面料类企业亏损 1,044 万元，较 2009 年度减亏 65%；玩具类企业亏损 633 万元，较 2009 年度减亏 40%；服装类企业盈利 233 万元，较 2009 年度盈利减少 56%。2、医药板块盈利 954 万元，较上年同期增长 65%。3、金融投资板块收益 8,660 万元，主要来源于长江证券的分红、长信基金和证券投资 2010 年年度报告 18的收益。报告期内，公司以进一步实施产业调整、切实转变经营思路为主导思想，扎实有效地开展了以下工作：1、纺织企业加强新产品开发力度，实行差异化产品竞争策略。报告期内，纺织企业特别加强了国内市场开拓力度，努力发展新的产品市场和客商。在新产品开发中，增加科技含量高的产品的开发和投入，全年新产品销售占纺织板块销售收入的 30%。新产品的投入，既增强了企业的接单能力，也提高了产品毛利率，实现了双赢。2、医药企业在发展规划、资源整合、盈利能力等方面取得新进展。经过一年多的调研、座谈、论证，公司初步形成了加快医药产业发展的思路和五年发展目标。公司从集团层面整合各医药企业资源，效果良好。医药板块企业的盈利能力明显提高。3、推进下属企业经营层股权激励工作取得新的进展。经过充分论证，赣南海欣药业和海欣医药公司实现了经营层持股。继续推行经济目标责任制，将经济目标与子公司负责人的考核挂钩。4、积极寻找新的投资项目，运用股权投资等方式，抓住市场机遇，为公司长远发展储备项目。经过反复论证投资参股的德药信息公司正在积极推进之中。参与合作开发洞泾镇动迁安置基地商品安置房工程也在稳步实施。5、努力推进工业地产规划，完善出租厂房的管理。公司在处置停产企业的同时，认真做好位于松江地区工业地产的规划工作，并将在规划分析报告的基础上展开招商工作。在招商工作进行前，公司对空置厂房进行短期招租，截至2010 年底已出租三家企业的空置厂房。6、不断完善企业内控制度，严格履行投资决策程序，加强合同管理和审计工作。年度内，公司制定了外部信息使用人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、短期投资管理制度、内幕信息知情人管理制度。强化了对集团本部和子公司的合同管理；加大了经营审计力度。1、主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（%）分行业 纺织业 869,307,063.98 767,965,337.49 11.664.98 4.52 增加 0.39 个百分点 毛绒玩具 53,608,601.64 51,284,332.65 4.34-48.74-42.70 减少 10.07个百分点 医药业 375,262,277.83 308,063,341.59 17.9111.74 9.95 增加 1.34 个百分点 仓储、运输 6,396,922.68 3,159,341.25 50.615.54 10.51 减少 2.22 个百分点 房地产 7,699,147.92 5,419,653.91 29.61-76.10-72.94 减少 8.22 个 2010 年年度报告 19百分点 分产品 面料 563,549,234.91 504,298,393.97 10.5113.14 10.16 增加 2.42 个百分点 服装 276,655,798.95 234,209,123.60 15.349.61 13.78 减少 3.11 个百分点 纺纱 29,102,030.12 29,457,819.92-1.22-62.47-58.57 减少 9.52 个百分点 毛绒玩具 53,608,601.64 51,284,332.65 4.34-48.74-42.70 减少 10.07个百分点 医药业 375,262,277.83 308,063,341.59 17.9111.74 9.95 增加 1.34 个百分点 仓储、运输 6,396,922.68 3,159,341.25 50.615.54 10.51 减少 2.22 个百分点 房地产 7,699,147.92 5,419,653.91 2