000159_2009_国际实业_2009年年度报告_2010-03-28.pdf

新疆国际实业股份有限公司 2009 年年度报告 新新新新 疆疆疆疆 国国国国 际际际际 实实实实 业业业业 股股股股 份份份份 有有有有 限限限限 公公公公 司司司司 X Xi in nj ji ia an ng g I In nt te er rn na at ti io on na al l I In nd du us st tr ry y C Co o.,L Lt td d.2 2 2 20 0 0 00 0 0 09 9 9 9 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 A An nn nu ua al l R Re ep po or rt t 2 20 00 09 9 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事长丁治平、副董事长马永春、董事王炜、李润起、张杰夫、康丽华和独立董事陈建国、张海霞、信晓东全体董事出席了公司第四届董事会第十四次会议，对年报进行了认真审议。公司法定代表人丁治平先生、财务负责人乔新霞女士、财务部负责人沈丽萍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。新疆国际实业股份有限公司新疆国际实业股份有限公司 2009年年度报告年年度报告 第 2 页 共 90 页 目 录 一、公司基本情况 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 新疆国际实业股份有限公司新疆国际实业股份有限公司 2009年年度报告年年度报告 第 3 页 共 90 页 一、公司基本情况 一、公司基本情况 （一）公司法定中文名称：新疆国际实业股份有限公司 公司法定英文名称：XINJIANG INTERNATIONAL INDUSTRY CO.,LTD.英文名称缩写：XIIC（二）公司法定代表人：丁治平（三）公司董事会秘书：李润起 联系地址：乌鲁木齐市黄河路 2 号招商银行大厦 11 楼 电话：09915854232 传真：09912861579 电子信箱：（四）公司注册地址：乌鲁木齐市北京路钻石城 1 号盈科国际中心 邮政编码：830011 办公地址：乌鲁木齐市黄河路 2 号招商银行大厦 11 楼 邮政编码：830000 公司电子邮箱： 公司网址：http:/（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报 中国证监会指定登载公司报告的互联网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券事务与投资者关系管理部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：国际实业 股票代码：000159（七）其他有关资料 公司首次注册日期：1999 年 3 月 28 日 公司首次注册地点：乌鲁木齐市北京南路 22 号龙岭大厦 2006 年公司将注册地变更为：乌鲁木齐市北京路钻石城 1 号盈科国际中心 企业法人营业执照注册号：650000040000224 税务登记号码：650104712966815 公司聘请的会计师事务所名称：五洲松德联合会计师事务所 办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路 30 号 新疆国际实业股份有限公司新疆国际实业股份有限公司 2009年年度报告年年度报告 第 4 页 共 90 页 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度主要财务数据和指标（一）公司本年度主要财务数据和指标 单位：元 2009年 2008年 本年比上年增减（）2007年 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业总收入 517,510,269.38 770,584,110.87770,584,110.87-32.84%855,175,860.97 855,175,860.97利润总额 177,798,723.26 179,962,471.31181,516,588.17-2.05%88,553,139.63 80,718,103.44归属于上市公司股东的净利润 150,680,799.65 147,725,925.86149,326,914.580.91%68,053,992.46 60,218,956.27归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 119,735,537.23 146,509,197.59148,110,186.31-19.16%75,188,036.89 67,353,000.70经营活动产生的现金流量净额-128,571,106.93 90,567,789.8390,567,789.83-241.96%212,816,260.98 212,816,260.98 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（）2007年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 2,302,052,348.37 1,864,973,187.52 1,843,578,160.5824.87%1,333,953,073.84 1,326,118,037.65归属于上市公司股东的所有者权益 1,166,367,742.95 1,013,840,713.86 1,010,299,491.7315.45%639,932,069.91 632,097,033.72股本 240,569,647.00 240,569,647.00240,569,647.000.00%204,552,300.00 204,552,300.00注：扣除的非经营性损益项目和涉及金额:单位：元 明 细 项 目 金 额 明 细 项 目 金 额 非流动资产处置损益 3,581,889.19计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）461,906.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 20,563,886.19除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额 16,652,668.51所得税影响额-10,315,087.47合计 30,945,262.42 新疆国际实业股份有限公司新疆国际实业股份有限公司 2009年年度报告年年度报告 第 5 页 共 90 页 （二）公司近三年主要会计数据和财务指标（二）公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2009年 2008年 本年比上年增减（）2007年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）0.63 0.630.64-1.56%0.33 0.30稀释每股收益（元/股）0.63 0.630.64-1.56%0.33 0.30扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.50 0.620.63-20.63%0.37 0.33加权平均净资产收益率（%）13.88%15.28%15.43%-1.55%11.58%10.25%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.03%15.15%15.30%-4.27%12.80%11.47%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.53 0.380.38-239.47%1.04 1.04 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（）2007年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）4.85 4.214.2015.48%3.13 3.09 （三）报告期公司股东权益变动情况（三）报告期公司股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 项目 股本 股本 资本公积 资本公积 盈余公积 盈余公积 未分配利润 未分配利润 股东权益合计 股东权益合计 期初数 240,569,647 572,933,889.8142,693,731.25154,102,223.67 1,009,535,682.10本期增加 0 12,604,540.989,837,084.42150,680,799.65 156,035,638.99本期减少 0 0017,054,173.83 0期末数 240,569,647 585,538,430.7952,530,815.67287,728,849.49 1,165,571,321.09注：资本公积本年增加 12,604,540.98 元，主要系公司子公司新疆煤焦化有限责任公司权益增加变动所致。三、股本变动和主要股东持股情况 三、股本变动和主要股东持股情况(一)(一)股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 公积金 数量 比例 发行新股送股转股其他 小计 数量 比例 新疆国际实业股份有限公司新疆国际实业股份有限公司 2009年年度报告年年度报告 第 6 页 共 90 页 一、有限售条件股份 127,809,647 53.13%-127,809,647-127,809,647 01、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 127,809,647 53.13%-127,809,647-127,809,647 0 其中：境内法人持股 127,609,647 53.05%-127,609,647-127,609,647 0 境内自然人持股 200,000 0.08%-200,000-200,000 04、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 112,760,000 46.87%+127,809,647+127,809,647 240,569,647100%1、人民币普通股 112,760,000 46.87%+127,809,647+127,809,647 240,569,6472、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 三、股份总数 240,569,647 100.00%240,569,647100%限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司91,592,30091,592,30000 2009.07.20 新疆凯迪投资有限责任公司 10,017,34710,017,34700 2009.03.11 特变电工股份有限公司 5,000,0005,000,00000 2009.03.11 中海能源策略混合型证券投资基金 5,000,0005,000,00000 2009.03.11 中海优质成长证券投资基金 3,000,0003,000,00000 2009.03.11 中海分红增利混合型证券投资基金 2,000,0002,000,00000 2009.03.11 华夏大盘精选证券投资基金 4,875,767 4,875,767 00 2009.03.11 华夏红利混合型开放式证券投资基金 2,719,400 2,719,400 00 2009.03.11 华夏平稳增长混合型证券投资基金 1,376,775 1,376,775 00 2009.03.11 华夏行业精选股票型证券投资基金 1,107,781 1,107,781 00 2009.03.11 华夏回报二号证券投资基金 920,277 920,277 00 2009.03.11 毛丽 200,000200,00000 股改承诺及公司非公开发行股票限售承诺履行完毕 2009.07.20 合计 127,809,647127,809,6470 0 （二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1、2000 年 9 月 1 日公司在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股（A 股）7,000万股，每股发行价格 5.88 元。2000 年 9 月 26 日，公司 7,000 万股 A 股获准在深圳证券交易所挂牌交易。新疆国际实业股份有限公司新疆国际实业股份有限公司 2009年年度报告年年度报告 第 7 页 共 90 页 2、2008 年 1 月 30 日公司取得中国证券监督管理委员会证监许可2008178 号关于核准新疆国际实业股份有限公司非公开发行股票的批复，2008 年 2 月 22 日公司完成本次非公开发行股票工作，本次非公开发行股票募集资金 43,580.99 万元，扣除本次发行费用 1644.07 万元后为人民币 41,936.92 万元,募集资金已到位，本次非公开发行股票增加公司股本 3601.73 万股，公司总股本增至 240,569,647 股。（三）股东情况 1、报告期末公司股东情况（三）股东情况 1、报告期末公司股东情况 单位：股 股东总数（户）31461 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司 境内一般法人 38.05%91,542,30091,542,300 90,804,792广发聚丰股票型证券投资基金 其他 2.28%5,495,2490 0特变电工股份有限公司 境内一般法人 2.01%4,840,0000 0银河银泰理财分红证券投资基金 其他 0.77%1,849,9840 0上海金和海悦置业有限公司 其他 0.64%1,543,6000 0东方证券东方红 3 号集合资产管理计划 其他 0.61%1,469,9580 0中邮核心成长股票型证券投资基金 其他 0.58%1,393,1000 0娜很木 其他 0.45%1,075,0000 0金瑞浩 其他 0.42%1,000,0000 0诺安股票证券投资基金 其他 0.40%952,7000 0上述股东关联关系或一致行动人的说明 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司与其他前 9 名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、公司控股股东情况 2、公司控股股东情况（1）控股股东情况 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司成立于 1997 年 12 月 29 日，法定代表人张彦夫，注册资本 11905 万元，注册地址乌鲁木齐市团结路 45 号，主要经营进出口业务，粮油食品、轻工产品、化工产品、塑料、建筑材料、机械设备、五金交电、金属材料、纺织原料、针纺织品、地毯工艺品、日用百货、家用电器、汽车配件、现代办公设备、计算机及外围设备、钟表照材，对外经济技术合作业务，农副产品的收购。新疆国际实业股份有限公司新疆国际实业股份有限公司 2009年年度报告年年度报告 第 8 页 共 90 页（2）实际控制人情况 自然人张彦夫，男，汉族，43岁，中国籍，不具有其他国家或地区居留权，曾任新疆通宝能源投资有限公司总经理、新疆新资本投资有限责任公司董事长，现任新疆通宝能源投资有限公司法定代表人、新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司董事长、本公司监事长。（3）产权及控制关系方框图 持股 55%持股 45%持股 38.05%四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员的基本情况 （一）董事、监事和高级管理人员的基本情况 姓名 姓名 职 务 职 务 性别 性别 年年龄龄任职期限 任职期限 年初年初持股持股数 数 年末年末持股持股数 数 报告期内报告期内从公司领从公司领取的薪酬取的薪酬总额（万总额（万元）元）是否在股东是否在股东单位或其他单位或其他关联单位领关联单位领取薪酬 取薪酬 丁治平 董事长 男 512008.07.172011.07.17 0 0 128.37 否 马永春 副董事长/总经理 男 402008.07.172011.07.17 0 0 246.08 否 王 炜 董事/副总经理 男 512008.07.172011.07.17 0 0 58.81 否 康丽华 董事/副总经理 女 522008.07.172011.07.17 0 0 66.07 否 李润起 董事/副总经理/董事会秘书 男 352008.07.172011.07.17 0 0 57.71 否 张杰夫 董事 男 412008.07.172011.07.17 0 0 0 是 陈建国 独立董事 男 462008.09.082011.07.17 0 0 4.8 否 张海霞 独立董事 女 372008.07.172011.07.17 0 0 4.8 否 信晓东 独立董事 男 442008.07.172011.07.17 0 0 4.8 否 张彦夫 监事长 男 432008.07.172011.07.17 0 0 138.25 否 韩召海 监事 男 442008.07.172011.07.17 0 0 0 是 李 恒 监事 女 452008.07.172011.07.17 0 0 0 是 郭光炜 职工监事 女 462008.07.172011.07.17 0 0 9.78 否 刘健翔 职工监事 男 402008.07.172011.07.17 0 0 13.09 否 乔新霞 财务总监 女 462008.07.172011.07.17 0 0 57.71 否 合计 790.27 张彦夫张彦夫新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司新疆对外经济贸易(集团)有限责任公司 新疆国际实业股份有限公司新疆国际实业股份有限公司 张杰夫张杰夫 新疆国际实业股份有限公司新疆国际实业股份有限公司 2009年年度报告年年度报告 第 9 页 共 90 页 （二）董事、监事和高级管理人员的工作经历及任职情况 （二）董事、监事和高级管理人员的工作经历及任职情况 1、主要工作经历及任职情况（1）丁治平先生，曾任职于新疆维吾尔自治区统计局、中国银行新疆分行，新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司董事长、本公司总经理，现任公司董事长。（2）马永春先生，曾任新疆自治区党委政研室经济处科长、新疆通宝能源投资有限公司董事长、新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司总经理，现任公司副董事长兼总经理。（3）王炜先生，曾任新疆自治区外经贸厅政治处副处长，现任公司董事、副总经理。（4）康丽华女士，曾任新疆会计师事务所审计部经理、新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司总会计师、本公司财务总监，现任本公司董事、副总经理。（5）李润起先生，曾在宏源证券股份有限公司从事投资银行和资金运营等工作、在本公司任证券事务代表，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。（6）张杰夫先生，曾任新疆通宝能源投资有限公司总经理、新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司董事长，现任新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司总经理、本公司董事。（7）陈建国先生，曾任新疆财经学院财政系主任、新财审计师事务所副所长、新疆学苑资产评估事务所所长、美克国际家具股份有限公司独立董事、冠农果茸股份有限公司及大西部旅游股份有限公司、准东石油股份有限公司独立董事；现任新疆财经大学科研处处长、会计学院教授、硕士生导师，兼任新疆康地种业科技股份有限公司独立董事、新鑫矿业股份有限公司独立董事、本公司独立董事。（8）张海霞女士，曾任新疆乌鲁木齐铁路局房地中心工程师、新疆维吾尔自治区财政厅监督局助勤、北京中天华正会计师事务所新疆分所所长助理、新疆驰远天合有限责任会计师事务所高级经理，现任新疆长城油气投资股份有限公司财务总监、新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事、本公司独立董事。（9）信晓东先生，曾任沙湾县煤矿总工程师、先后任新疆工业高等专科学校校长助理、科研处处长，现任新疆工业高等专科学校工业工程系主任、本公司独立董事。（10）张彦夫先生，曾任新疆新资本投资有限公司董事长、新疆通宝能源投资有限公司董事长，现任新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司董事长、本公司监事长。（11）李恒女士，曾任新疆会计干部培训中心财务科长、新疆会计师事务所审计经理，现任新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司财务总监、本公司监事。（12）韩召海先生，曾任中国工商银行新疆分行科长、新疆通宝能源投资有限公司副总经理、新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司副总经理，现任本公司监事。新疆国际实业股份有限公司新疆国际实业股份有限公司 2009年年度报告年年度报告 第 10 页 共 90 页（13）郭光炜女士，曾任中共乌鲁木齐市委办公室秘书、乌鲁木齐市工业局办公室主任、新疆通商进出口公司总经办主任、新疆外经贸集团华庆公司副总经理，现任公司人力资源行政部副经理、公司职工监事。（14）刘健翔先生，曾先后任职于独山子石油石化总厂、独山子石化公司和新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司法律部，现任本公司法律部经理、职工监事。（15）乔新霞女士，曾任新疆煤炭建设工程公司财务科科长、新疆对外贸易集团公司财务部副经理、控股子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公司财务总监，现任本公司财务总监。2、在股东单位任职情况 姓名 姓名 任职单位 任职单位 职 务 职 务 任职期限 任职期限 董事长 2002.4.15-2009.10.30 张杰夫 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司 总经理 2009.10.30-至今 张彦夫 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司 董事长 2009.10.30-至今 李 恒 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司 财务总监 2003.7.28-至今 韩召海 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司 副总经理 2008.5.192009.12.31（三）年度报酬情况（三）年度报酬情况 1、根据公司高管薪酬考核办法，报告期公司高管领取的薪酬总额为 790.27 万元。2、不在公司领取报酬和津贴的董事、监事名单 姓名 姓名 薪酬领取单位 薪酬领取单位 单位说明 单位说明 张杰夫 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司 第一大股东 李 恒 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司 第一大股东 韩召海 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司 第一大股东（四）报告期内董事、监事、高级管理人员不存在新聘或解聘情况（五）公司员工情况（四）报告期内董事、监事、高级管理人员不存在新聘或解聘情况（五）公司员工情况 截至 2009 年 12 月 31 日，公司在职员工 1931 人，退休人员及内退人员 1314 人。员工教育程度：研究生学历 7 人、本科学历 63 人、大专 144 人,大专以下 1717 人。员工专业构成：管理及技术人员 243、财务人员 50 人、销售人员 26 人、生产及辅助人员 1612 人。五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所的法律法规及有关规定，规范公司治理结构，认真履行公司章程及三会议事规则的有关规定；加强内控建设，目前公司已建立较完善的内部控制体系，制定有较完整的基本 新疆国际实业股份有限公司新疆国际实业股份有限公司 2009年年度报告年年度报告 第 11 页 共 90 页 管理制度，各部门制定有业务管理制度、控制流程，报告期公司对照企业内部控制基本规范，结合公司实际情况，组织各部门对内部管理制度进行梳理，对现行的各项管理制度和操作流程进行补充，保证公司各业务环节良性运转，使公司经营业绩稳步增长。报告期，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会等监管机构有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，公司治理主要状况如下：1、股东与股东大会 公司能够根据公司法、公司章程及股东大会议事规则召集、召开股东大会。公司股东大会召开程序完全符合公司法的有关规定，并平等对待所有股东，使全体股东能够充分行使自己的权利。2、控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司严格依法行使出资人的权利，本公司与控股股东各自独立核算、独立承担责任和风险，经营运作规范。3、董事和董事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定设置董事会成员 9 名，其中 3 名独立董事，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，主动了解公司经营动向，认真出席会议，履行董事职责，董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和管理层经营的行为。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报告期，专门委员会对年报编制、财务预决算和预算、重大资产重组事项进行认真讨论，充分发挥了各专门委员会的作用。4、监事和监事会 公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，监事会成员为 5 人，其中 3 名股东监事，2 名职工监事，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会依据公司监事会议事规则等制度，认真履行职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定证券时报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露管理制度的要求，做好信息披露工作，定期报告和临时报告做到真实、准确、完整、及时，充分揭示公司经营运行情况，确保所有股东有平等的机会获得信息。6、关于投资者关系及相关利益者:公司尊重和维护所有投资者的利益和合法权益，通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作，热情接待投资者的现场参观、调研，在公司信息披露范围内，热情解答投资者的电话咨询和现场问询。新疆国际实业股份有限公司新疆国际实业股份有限公司 2009年年度报告年年度报告 第 12 页 共 90 页 （二）董事履行职责情况（二）董事履行职责情况 1、独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事勤勉尽职，积极参加董事会、专门委员会和股东大会，主动了解公司经营情况和重大事项进展情况，多次进行实地考察，尤其在年报工作期间，主动与会计师沟通，指出年报编制中需关注的问题，认真听取经营层的工作汇报，对存在的问题进行探讨。独立董事在工作中保持充分的独立性，在重大决策和日常工作中发挥着重要作用。报告期独立董事分别对关联交易、对外担保、重大资产重组、以募集资金暂时补充流动资金、公司内控制度自我评价等事项发表了独立意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。2、现任董事出席董事会的情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数以通讯方式参加会议次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 丁治平 董事长 18 10 8 0 否 马永春 副董事长/总经理 18 8 8 2 0 是 王 炜 副总经理 18 9 8 1 0 否 康丽华 副总经理 18 10 8 0 否 李润起 副总经理/董事会秘书 18 10 8 0 否 张杰夫 董事 18 7 7 3 1 是 陈建国 独立董事 18 10 8 0 否 张海霞 独立董事 18 9 8 1 0 否 信晓东 独立董事 18 10 8 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明：（1）2009 年 3 月 31 日，董事张杰夫因临时出差，未能参加公司第四届董事会第七次会议；2009 年4 月 15 日，因出差，未能亲自参加公司第四届董事会第八次会议，授权董事长丁治平代为行使表决权；（2）2009 年 3 月 31 日和 4 月 15 日，副董事长马永春因出差，未能亲自参加公司第四届董事会第七次和第八会议，均授权董事康丽华代为行使表决权。年内召开董事会会议次数 18 其中：现场会议次数 10 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 0 3、独立董事对公司有关事项不存在提出异议的情况。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 报告期，公司与控股股东新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构和财务方面已严格分开，拥有独立、完整的生产经营、原材料供应和产品销售等业务体系，具有自主经营能力；建立有独立于控股股东的劳动人事及工资管理体系，不存在公司高管在控股股东及其关联企业任职的情况；组织机构完整、新疆国际实业股份有限公司新疆国际实业股份有限公司 2009年年度报告年年度报告 第 13 页 共 90 页 独立，不存在与控股股东混合经营的情况；在财务方面完全独立于控股股东，拥有独立的财务部门并配备了相应的财务人员，建立了规范的财务会计制度和完整独立的财务核算体系，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制 2008 年 6 月 24 日和 7 月 17 日，经公司第三届董事会第二十次会议、2008 年第四次临时股东大会审议通过，确定了董事、监事及高管薪酬方案，公司董事长、监事长及高管薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬，绩效薪酬与公司年度经营目标和利润目标挂钩，年末由薪酬与考核委员会考核后发放，2009 年公司高管人员考评及激励机制未变。(五)公司内部控制制度的建立健全情况(五)公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引等法律法规的规定，已建立了一套较为完善的内部控制管理体系，内控体系涵盖了公司管理经营的各个层面，并得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，基本上达到了内部控制的整体目标。2009 年公司对内部控制制度进行了梳理，不断完善和优化,在财务、生产环节、销售环节、人力资源和行政管理、信息披露等方面进行了有效的风险控制和管理，基本形成了行之有效的风险控制体系，确保了公司各项业务活动的健康进行。为提高信息披露质量，公司特制定了定期报告信息披露重大差错责任追究制度，明确职责，确保年报披露真实、准确。内部控制体系建设是一项长期的动态工程，随着制度的不断更新完善，以及公司内部经营规模的逐步扩大和外部经营环境的变化，公司内部控制应进一步优化和细化制度流程，加强执行力和监督的检查力度，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。董事会关于公司内部控制的自我评价报告详见公告。2、监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价的形式及相关内容符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引等有关法律、法规及规范性文件的要求，真实、完整地披露了公司管理现状，为保证公司持续稳健发展，各项内控制度的建立与实施能够合法、合规并确保公司各项管理制度可有效贯彻，公司内部控制自我评价对公司整体评价是客观的、真实的。3、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引有关法律、法规及规范性文件的要求，我们作为独立董事，经过与公司管理层的交流，查阅公司的管理制度，组织公司审计部进行内控审查、评估，对公司内部控制自我评价报告进行认真审阅，我们认为：公司十分注重内控体系的建设，2009 年在内控管理方面做了大量的工作，建立了较为完整的内部控制体系并能得到有效的执行，内控制度具有较强的实效性，保障了公司经营活动有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现，公司内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，作为独立董事我们 新疆国际实业股份有限公司新疆国际实业股份有限公司 2009年年度报告年年度报告 第 14 页 共 90 页 同意新疆国际实业股份有限公司内部控制自我评价报告。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 2009 年公司召开股东大会共六次，具体情况如下：召开日期 会议届次 决议内容 公告日期 2009.04.17 2009年第一次临时股东大会 审议关于以募集资金补充流动资金的议案 2009.04.18 2009.05.11 2008年度股东大会 审议2008年度董事会工作报告、2008年度监事会工作报告、公司2008年度财务决算报告、公司2008年度利润分配预案、2008年度报告全文及其摘要、关于支付财务审计机构2008年度报酬及聘任公司2009年度财务审计机构的议案、关于修改（公司章程）的议案、关于2009年度贷款计划的议案、关于为控股子公司提供贷款担保的议案、关于为控股子公司提供项目工程担保的议案 2009.05.12 2009.10.12 2009年第二次临时股东大会 审议 关于与参股公司新疆中油化工集团有限公司合作经营油品业务的日常关联交易议案、关于为控股子公司提供贷款担保的议案 2009.10.13 2009.11.13 2009年第三次临时股东大会 审议关于以募集资金补充流动资金的议案 2009.11.14 2009.11.26 2009年第四次临时股东大会 审议关于为控股子公司提供贷款担保的议案 2009.11.27 2009.12.28 2009年第五次临时股东大会 审议 关于为控股子公司提供贷款担保的议案（为国际置地）2009.12.29 七、董事会报告 七、董事会报告 （一）报告期经营情况的回顾 1、总体经营情况 （一）报告期经营情况的回顾 1、总体经营情况 2009年，国际金融危机对整个经济的负面影响依然存在，钢铁和焦炭产业一直处于低谷徘徊，面对疲软的市场环境，公司迎难而上，求真务实、开拓创新，积极调整经营思路，变被动为主动，在全体员工的共同努力下，取得了较好的成绩，2009年公司实现营业收入51751.03万元，实现净利润为15,064.82万元，实现归属母公司所有者净利润15,068.08万元。2009年公司各产业平稳发展，较好的完成了年初制定的经营指标。煤焦化产业坚持以“管理精细化、操作规范化、工艺标准化、生产安全化”为经营指导方针，面对焦炭市场激烈的竞争，公司从内部挖掘潜能，加强成本核算，优化资源配置，改进生产工艺，新疆国际实业股份有限公司新疆国际实业股份有限公司 2009年年度报告年年度报告 第 15 页 共 90 页 实施有效的激励和考核机制，最大限度调动员工的工作积极性，加快一期改扩建项目的建设，确保该项目按期投产运营，该项目的投产，大大提高了生产设备的利用率，提高了焦炭产能和产量，09年公司共生产焦炭48.09万吨。报告期公司对煤炭产业进行了整合，通过股权收购、子公司之间吸收合并等方式，化零为整，压缩编制，降低了管理成本，提高了管理效率，产生了聚合效应。报告期由于当地其他煤矿安全事故频发等因素的影响，在一定程度上影响了公司煤炭生产，09年公司共生产原煤64.75万吨。报告期，公司房地产业务立足于现有土地资源，本着高起点高档次的标准，落实南门商业区项目施工与管理。精心组织好南门商业区的开发工作，做好定位定价工作，提升公司房地产业综合竞争力。2009 年度，公司续建和新建的项目有 3 个，其中南门商业区一期、国卉苑三期为续建项目，已于 09 年底竣工，总开发面积约 7.11 万平方米，南门商业区二期为当年新开发项目，开发面积约 11 万平方米，报告期实现销售收入3536.96 万元。在煤焦化销售业务方面，公司积极开拓新市场、开发新客户，合理制定焦炭价格，以可信赖的产品质量和优质的服务，保持了公司在地区同行业中的领先优势。公司始终立足能源产业发展战略，积极应对市场环境的变化，不断优化产业布局，报告期，公司通过增资新疆中油化工集团有限公司，为公司今后在石油石化产业的发展构建了良好的发展平台。面对新疆焦炭产业新的发展格局和市场竞争环境的变化，公司积极与新兴铸管（新疆）资源发展有限公司进行战略合作，推动煤焦化产业重组，做大做强公司能源产业，为实现公司能源产业可持续发展奠定基础。2、主营业务及其经营状况（1）2、主营业务及其经营状况（1）2009年公司主营业务经营情况如下：单位：元 项目 2009年1-12 月 2008年1-12 月 增减（%）营业收入 517,510,269.38770,584,110.87-32.84 营业利润 136,538,373.37181,105,350.84-24.61 净利润（归属母公司所有者）150,680,799.65149,326,914.580.91 注：营业收入较上年减少主要是报告期焦炭出口收入较上年减少所致；营业利润较上年减少主要是报告期焦炭销售价格较上年下降所致。（2）主营业务分行业构成情况 （2）主营业务分行业构成情况 单位：元 营业收入（元）营业利润（