600861_2010_北京城乡_2010年年度报告_2011-03-03.pdf

北京城乡贸易中心股份有限公司 北京城乡贸易中心股份有限公司 600861 600861 2010 年年度报告 2010 年年度报告北京城乡贸易中心股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.10 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.14 八、八、董事会报告董事会报告.14 九、九、监事会报告监事会报告.20 十、十、重要事项重要事项.21 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.25 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.96 北京城乡贸易中心股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 周和平 主管会计工作负责人姓名 傅宏锦 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王彦清 公司负责人周和平、主管会计工作负责人傅宏锦及会计机构负责人（会计主管人员）王彦清声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 北京城乡贸易中心股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 北京城乡 公司的法定英文名称 BEIJING URBAN-RURAL TRADE CENTRE CO.,LTD.公司法定代表人 周和平 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 陈红 联系地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号 电话 010-68296595 传真 010-68216933 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号 注册地址的邮政编码 100036 办公地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号 办公地址的邮政编码 100036 公司国际互联网网址 电子信箱 北京城乡贸易中心股份有限公司 2010 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 北京市海淀区复兴路甲 23 号城乡贸易中心董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易 北京城乡 600861 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 1 月 18 日 公司首次注册登记地点 北京市海淀区复兴路甲 23 号 最后一次 公司变更注册登记日期 2010 年 10 月 26 日 公司变更注册登记地点 北京市海淀区复兴路甲 23 号 企业法人营业执照注册号 110000005007116 税务登记号码 11010810196866x 组织机构代码 10196866-x 公司聘请的会计师事务所名称 京都天华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 104,899,833.53 利润总额 102,219,290.47 归属于上市公司股东的净利润 74,278,797.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 53,559,086.22经营活动产生的现金流量净额 106,060,359.07(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 18,928,245.80处置长期股权投资的收益，金额为18,970,741.57 元,固 定 资 产 处 置-42,495.77 元。计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,950,000.00海淀区财政局商业流通发展资金补助 1,500,000.00 元，海淀区财政局节能减排专项资金补助 450,000.00元。北京城乡贸易中心股份有限公司 2010 年年度报告 4除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-736,186.56公允价值变动损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,588,047.29 其他符合非经常性损益定义的损益项目 11,502,349.55银行理财产品收益 1,384,603.03 元，国债利息收入 1,529,396.87 元，保险年金收入 8,588,349.65 元。所得税影响额-6,381,741.17 少数股东权益影响额（税后）45,091.10 合计 20,719,711.43 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 1,789,806,545.481,636,880,667.439.34 1,653,537,494.50 利润总额 102,219,290.47118,354,111.44-13.63 98,158,038.24归属于上市公司股东的净利润 74,278,797.6586,676,180.31-14.3 88,851,916.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 53,559,086.2228,301,236.6589.25 70,153,269.50经营活动产生的现金流量净额 106,060,359.07161,374,324.24-34.28 191,104,514.75 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 2,892,329,475.99 2,723,747,620.86 6.19 2,683,448,047.80所有者权益（或股东权益）2,049,421,794.06 2,010,137,224.301.95 1,942,713,746.81 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.23450.2736-14.290.2805 稀释每股收益（元股）0.2345 0.2736-14.290.2805 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.1691 0.089389.360.2214 加权平均净资产收益率（%）3.674.40减少 0.73 个百分点4.65扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）2.651.44增加 1.21 个百分点3.67每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.33480.5094-34.280.6032 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）6.4690 6.3450 1.956.1322 北京城乡贸易中心股份有限公司 2010 年年度报告 5(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 金融资产 一、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）26,231,288.7025,495,102.14-736,186.56-736,186.56二、可供出售金融资产 7,042,182.936,807,747.96-234,434.97 合计 33,273,471.6332,302,850.10-970,621.53-736,186.56 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京市郊区旅游实业开发公司 90,248,153 15,840,24774,407,906股改承诺 2010 年 7 月6 日 合计 90,248,153 15,840,24774,407,906/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 50,457 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京市郊区旅游实业开发公司 国 有法人33.49106,884,90074,407,906 无 中国建设银行股份有限公司华夏其他2.216,999,892 未知 北京城乡贸易中心股份有限公司 2010 年年度报告 6收入股票型证券投资基金 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 其他2.056,499,938 未知 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪 其他1.484,704,371 未知 建投中信资产管理有限责任公司 其他1.183,743,190 未知 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 其他0.892,820,634 未知 岳涛 境 内自 然人 0.852,700,000 未知 全国社保基金一零二组合 其他0.792,498,709 未知 祝东升 境 内自 然人 0.672,131,673 未知 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他0.611,919,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 北京市郊区旅游实业开发公司 31,680,494人民币普通股 中国建设银行股份有限公司华夏收入股票型证券投资基金 6,999,892人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 6,499,938人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品005LCT001 沪 4,704,371人民币普通股 建投中信资产管理有限责任公司 3,743,190人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司传统普通保险产品 2,820,634人民币普通股 岳涛 2,700,000人民币普通股 全国社保基金一零二组合 2,498,709人民币普通股 祝东升 2,131,673人民币普通股 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,919,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动 人。未知这十家流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 北京城乡贸易中心股份有限公司 2010 年年度报告 7 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 北 京 市郊 区旅 游 实业 开发公司 74,407,906 2011 年 6 月 9 日74,407,906（1）根据法律法规，全体非流通股股东所持有公司非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；（2）北京郊旅承诺，其所持公司非流通股份自股改方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让。在 36 个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占北京城乡股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 北京市郊区旅游实业开发公司 单位负责人或法定代表人 周和平 成立日期 1985 年 4 月 1 日 注册资本 26,572.30 主要经营业务或管理活动 日用百货、针织纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、家用电子产品的技术开发、研制、旅游方面的咨询 (2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 北京国有资本经营管理中心 单位负责人或法定代表人 本公司第一大股东北京市郊区旅游实业开发公司上级主管单位为北京国有资本经营管理中心。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北京城乡贸易中心股份有限公司 2010 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 周和平 董事长 男 57 2009 年 4 月 16 日 2012 年 4 月 15 日 140,704140,704 是 王禄征 董事 总经理 男 47 2009 年 4 月 16 日 2012 年 4 月 15 日 86,88886,888 42.52否 傅宏锦 董事 总会计师 女 37 2010 年 3 月 3 日 2012 年 4 月 15 日 00 22.89否 王洪波 董事 副总经理 男 40 2009 年 4 月 16 日 2012 年 4 月 15 日 50,00050,000 24.14否 白金荣 独立董事 男 60 2009 年 4 月 16 日 2012 年 4 月 15 日 00 5否 张杰庭 独立董事 男 47 2009 年 4 月 16 日 2012 年 4 月 15 日 00 5否 郑光昭 独立董事 男 67 2009 年 4 月 16 日 2012 年 4 月 15 日 00 5否 陈红 董事会秘书 总经理助理 女 39 2009 年 4 月 16 日 2012 年 4 月 15 日 00 20.01否 王建文 监事长 男 48 2010 年 3 月 3 日 2012 年 4 月 15 日 00 是 汪蓓 监事 副总经理 女 52 2010 年 3 月 3 日 2012 年 4 月 15 日 50,00050,000 38.12否 张国良 监 事 工 会 主 席 党群工作部部长 男 48 2009 年 4 月 16 日 2012 年 4 月 15 日 00 16.95否 合计/327,592327,592/179.63/北京城乡贸易中心股份有限公司 2010 年年度报告 9（1）周和平：现任北京市郊区旅游实业开发公司总经理、北京城乡贸易中心股份有限公司董事长。北京市人大代表。（2）王禄征：现任北京城乡贸易中心股份有限公司总经理、北京城乡华懋商厦有限公司总经理。（3）傅宏锦：曾任北京城乡贸易中心股份有限公司财务部科长、副部长、部长。现任北京城乡贸易中心股份有限公司总会计师。（4）王洪波：曾任北京城乡贸易中心股份有限公司仓储大超市副经理，现任北京城乡贸易中心股份有限公司副总经理、北京城乡仓储大超市经理、北京城乡超市有限责任公司经理。（5）白金荣：曾任北京市化学工业总公司、北京市化学工业集团公司办公室主任、政策研究室主任；北京市体改委副主任、京泰实业集团公司、北京控股有限公司董事、副总经理、执行董事、常务副总裁；北京市人民政府体改办党组副书记、副主任；北京市国资委副主任；北京燃气集团有限责任公司党委书记、董事长；现任北京控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理；北京控股有限公司执行董事、董事局副主席；北京市第十一届政协委员。（6）张杰庭：曾任四通集团、北大科技发展公司经理助理、经理，现任北京锡华电子有限公司总经理；北京市二十一世纪实验学校董事长、校长；北京锡华未来教育实业股份有限公司董事长、总裁；锡华实业投资集团有限公司董事长。全国政协委员，北京市工商联副主席。（7）郑光昭：曾任北京首都旅游股份有限公司独立董事。现任职于华通鉴会计师事务所，国资委大型企业绩效评价专家组成员（8）陈红：曾任北京城乡贸易中心股份有限公司财务部会计、财务部科长。现任北京城乡贸易中心股份有限公司董事会秘书、总经理助理、办公室主任。（9）王建文：曾任北京市大兴县委组织部干部科副科长、北京市大兴县采育镇镇长、北京市大兴县大皮营乡党委书记、乡人大主席、北京市大兴县副县长（援疆任和田地区行署副专员），现任北京市郊区旅游实业开发公司副总经理。（10）汪蓓：曾任北京城乡贸易中心股份有限公司第三经营处钟表部副经理、经理，现任北京城乡贸易中心股份有限公司第二、三经营处经理，业务管理部部长、副总经理。（11）张国良：曾任北京城乡贸易中心股份有限公司工会副主席，现任北京城乡贸易中心股份有限公司工会主席、党群工作部部长、纪委委员。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴周和平 北京市郊区旅游实业开发公司 总经理 1996-11 至今 是 王建文 北京市郊区旅游实业开发公司 副总经理 2000-07 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴周和平 首都旅游股份有限公司 董事 1999 至今 否 王禄征 北京城乡华懋商厦有限公司 董事、总经理1999 至今 否 王禄征 北京华文兴盛企业管理服务有限公司董事长 2009 至今 否 王禄征 北京城乡华文企业管理服务有限公司董事长 2010 至今 否 王禄征 北京锡华商务酒店有限公司 董事长 2010 至今 否 王禄征 北京城乡黄寺商厦有限公司 董事长 2010 至今 否 汪蓓 北京城乡燕兴贸易有限责任公司 董事长 2010 至今 否 王洪波 北京城乡超市有限责任公司 董事长 2010 至今 否 傅宏锦 北京城乡旅游汽车出租公司 董事 2009 至今 否 傅宏锦 北京城乡燕兴贸易有限责任公司 董事 2009 至今 否 傅宏锦 北京华文兴盛企业管理服务有限公司董事 2009 至今 否 傅宏锦 北京城乡华懋商厦有限公司 监事 2009 至今 否 傅宏锦 北京城乡黄寺商厦有限公司 监事 2010 至今 否 北京城乡贸易中心股份有限公司 2010 年年度报告 10傅宏锦 北京锡华商务酒店有限公司 董事 2010 至今 否 陈红 北京城乡旅游汽车出租公司 董事 2009 至今 否 陈红 北京华文兴盛企业管理服务有限公司董事 2009 至今 否 陈红 北京城乡华懋商厦有限公司 董事 2009 至今 否 陈红 北京城乡黄寺商厦有限公司 董事 2010 至今 否 陈红 北京锡华商务酒店有限公司 监事 2010 至今 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 凡在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬均按董事会确定的年度经营管理目标既完成销售、利润的情况为依据，进行综合考核发放报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈虹 董事 副总经理 总会计师 离任 退休。傅宏锦 董事 总会计师 聘任 原董事、副总经理、总会计师因退休，补选傅宏锦女士为公司董事、总会计师。王建文 监事长 聘任 原监事长因年龄原因退休，补选王建文为公司监事长。汪蓓 监事 聘任 补选。(五)公司员工情况 在职员工总数 802公司需承担费用的离退休职工人数 563专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 597技术人员 21财务人员 52行政管理人员 132教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上 9大学本科 135大专 345 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。为完善公司治理机制公司制订了内幕信息知情人管理制度 外部信息知情人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度,于 2010 年 2 月 5 日召开的第六届第八次董事会审议通过。公司治理结构情况如下：（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东能充分行使自己的权利。（2）关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面明确分开，不受控股股东干预。公司独立决策，董事会、监事会和经营层能够独立规范运作。北京城乡贸易中心股份有限公司 2010 年年度报告 11 （3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司董事会制订了董事会议事规则，公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。（4）关于监事和监事会：公司监事会的人员人数构成符合法律、法规的要求，并制定了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务和董事、经理和其他高级管理人员履行职责，合法合规进行监督，并发表独立意见。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免公开、透明，公司将进一步完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。（6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护债权人、银行、客户等利益相关者合法权益，在经济交往中做到互惠互利，以推动公司持续、健康发展。（7）关于信息披露与透明度：公司能够按照法律、法规及公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息。做到了信息披露前的保密工作，并确保所有股东都有平等机会获得信息。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 周和平 否 9 9 8 0 0 否 王禄征 否 9 9 8 0 0 否 傅宏锦 否 9 9 8 0 0 否 王洪波 否 9 9 8 0 0 否 白金荣 是 9 9 8 0 0 否 张杰庭 是 9 8 8 1 1 否 郑光昭 是 9 9 8 0 0 否 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 8现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作制度和独立董事年报工作制度。在日常工作中，独立董事除具有公司法和相关法律法规赋予的职权外，独立董事工作制度中还赋予独立董事以下职权：(一)重大关联交易事项首先由独立董事认可后，再提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)提议召开董事会;(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。此外，除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(一)重大关联交易;(二)重大购买或出售资产;(三)吸收合并;(四)股份回购;北京城乡贸易中心股份有限公司 2010 年年度报告 12 (五)董事会存在重大分歧的事项;(六)聘任或解聘高级管理人员;(七)公司董事、高级管理人员的薪酬;(八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;(九)证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项。同时：独立董事年报工作制度中规定了以下内容以确定独立董事的权利和义务：（一）独立董事对为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称年审注册会计师）的从业资格进行核查。（二）在年度报告编制工作中，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并由公司安排独立董事进行实地考察。上述事项由公司负责组织人员进行记录，必要的文件应有当事人签字。（三）公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。（四）公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。（五）在公司年度报告编制中和正式披露前，独立董事负有保密职责和义务。独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防内幕信息泄露、内幕交易发生等违法违规行为。报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，依照法律法规赋予的职权，勤勉尽责，积极参加公司股东大会和董事会，关心公司生产和经营，为公司发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效维护了中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司根据行业特点及经营需要建立了独立有效、完善健全的采购和供应体系，公司完全自主安排每年的进货、销售工作。人员方面独立完整情况 是 公司设有专门机构负责和管理人事劳资工作。公司总经理、副总经理及相关财务人员没有在控股股东单位担任行政职务，不存在双重任职现象。资产方面独立完整情况 是 本公司主要从事商业零售及批发业务，公司以定向募集方式设立时，控股股东注入了北京市城乡贸易中心商场的全部经营性资产，控股股东已不再具有与公司所属行业接近的经营性资产。机构方面独立完整情况 是 公司设有总经理办公室、财务部、人力资源部、党群工作部、业务管理部、资产管理部、行保部、服务管理办公室等部室及四个经营处,具有独立、完整的组织机构和经营管理部门，与控股股东不存在合署办公、混合经营的情况。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务核算体系、独立的财务会计制度以及对控股子公司的财务管理制度，并设立独立的财务部负责相关业务的具体运作，与控股股东在财务核算体系上不存在业务指导关系。公司独立纳税，独立开设银行帐户，不与控股股东共用帐户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等要求，制订并完善了内部控制制度。公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司按内部控制五项北京城乡贸易中心股份有限公司 2010 年年度报告 13基本要素即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要求，建立健全和补充完善本公司内部控制体系。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 健全内部控制工作计划，通过法人治理结构、公司机构设置、内部审计、人力资源政策、企业文化等方面建设公司内部控制环境。公司制定相关程序和措施，系统的收集相关信息，结合实际情况，识别内部风险与外部风险，有针对性地开展风险评估工作，确定相应策略。增强竞争意识与危机意识，对经营风险、市场风险、政策法规风险等进行持续监控。通过预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务相互分离控制、业务授权审批机制、财产保护控制、制度规范与检查机制、计算机管理控制、内部会计控制管理等措施，将风险控制在可承受度之内，并加强公司内外部信息沟通，完善了内部监督机制。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计等。公司审计部监督检查本公司所属部门及子公司的投资经营、财务收支、营销活动等贯彻执行国家方针、政策、法令和财经制度的情况，监督、检查公司内部控制制度的严密程度和执行情况。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部负责组织协调内部控制系统的建立实施及内部监督检查、评价工作，加强董事会审计委员会的沟通、监督和核查工作及对内部控制有效实施和自我评价的审查及监督职责。若发现内部控制存在缺陷，及时加以改进。公司对内部控制执行情况进行了全面的检查与评价，具体内容详见内部控制自我评估报告。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会对公司的年度自我评估报告进行审查。并通过其下设的审计委员会对公司内部控制建立健全情况以及是否有效实施进行定期或不定期的审查及监督。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 本公司贯彻执行了企业会计准则，并根据相关规定完善财务管理制度，分别对预算管理、经营性合同的会同审核与履行监控管理，营业收入、成本费用等相关管理制度梳理，完善贴切行业特点的内部管理流程和控制要点。并要求所属控股子公司梳理完善财务内控管理制度。内部控制存在的缺陷及整改情况 经自查，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将不断加强内部控制，促进公司稳步、健康发展。同时，根据外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益，提高科学决策能力和风险防范能力，切实保障投资者的合法权益，以保证公司持续、稳定、健康发展。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立了目标、责任、业绩考评体系，确定了对高级管理人员绩效评价标准和程序,高级管理人员按照年度经营管理目标既完成销售、利润的情况为依据，进行综合考核发放报酬。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 2010 年内部控制自我评价报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 北京城乡贸易中心股份有限公司 2010 年年度报告 14 公司第六届董事会第八次会议审议通过了公司年报信息披露重大差错责任追究制度，对年报信息责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 3 月 3 日上海证券报 2010 年 3 月 4 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 2010 年，随着国家扩大消费政策效应进一步显现，现代零售渠道不断向纵深扩展，为了紧抓机遇赢得市场先机，公司决策层充分整合现有资源，强化统一经营机制和管理理念，从转变发展模式入手，加强投资、运营、管理三方面的工作，胜利完成了各项经济指标。2010 年公司完成营业收入 178,980.65 万元，同比上升 9.34%，营业利润 10,489.98 万元,同比上升 74.75%,实现利润总额10,221.93 万元，同比下降 13.63%，净利润 7427.88 万元，同比下降 14.30%。报告期内，公司主业突出抓了如下工作：1、成功打响“开门红”，誓夺年度总目标 为顺利完成今年的各项任务指标，公司以店庆营销工作为先导，抢抓机遇，全面实施旺季市场经营战略。在全体员工的共同努力下，公司 18 周年店庆取得了成功，实现了 2010 年的开门红，店庆 5 天销售城乡达到 6125 万元，华懋达到 2186.1 万元，仓储超市达到 1360.5 万元，同比增幅均超过 10%，创店庆销售的历史新高，为完成年度经营目标的顺利实现打下了坚实的基础。2、深挖市场潜力，抢抓销售机遇 “店庆”活动取得圆满成功之后，各经营单位乘势而上，充分发挥自身优势，抓住春节、元宵节等重要传统节日，推出一系列强有力的促销活动，聚集人气，扩大影响，促进销售。节日旺季过后，及时调整思路，把工作的重点从旺季营销战略转移到淡季促销售上来。坚持“有节借节，无节造节”，特别是做好“无节造节”的文章。针对商场客流双休日好于工作日、节假日好于平时的特点，积极争取厂方支持，整合各类营销资源，统一策划营销方案，统分结合地把握好营销活动推出的时间、形式、规模和力度，放大营销资源的促销功能。3、加强对市场细分调研，紧盯市场，提高应变能力 公司坚决贯彻实施品牌化经营战略，顺应品牌发展趋势，突出并强化品牌经营在公司生存发展中举足轻重的地位与作用。2010 年进一步加大了市场调研力度。通过调研分析查找存在差距，制订合理的整改计划，有效推动了深化品牌管理、目标品牌的储备和引进。调研目标除了商品品牌结构及营销经验之外，还对各商场的店内服务设施等多方面进行了调研，为公司全面优化购物环境，提高服务品质，提供了依据。4、加快经营拓展步伐，增强企业发展后劲 为进一步强化公司主业，夯实公司竞争实力，扩张经营规模，公司投资 2.6 亿元购买了 1.7 万多平米底商，开发超市。此项目发展规划，是公司在现行市场条件下进一步壮大企业实力的重要举措。城乡超市全体干部员工发挥集团作战优势，在时间紧、任务重、困难多的情况下，充分发扬不怕苦、不怕累的顽强拼搏精神，闯过了道道难关，该超市已于 2011 年 1 月 18 日正式营业。5、全力打造城乡网上商城，实施差异化经营 近年来，网络购物已成为消费者购物的一种重要的消费方式。“网店”已成为零售业渠道及模式之争的新战场，针对这一热点趋势，公司进行全面筹划、专业评估，迅速做出响应，2010 年启动了“城乡网上商城”的筹备建设工作。各相关单位全力以赴配合此项工作的开展，做了大量准备工作，网上商城已于 2011 年 1 月 18 日正式营业，这标志着公司向电子商务领域跨出了坚实的一步。6、强化企业各项管理，提升服务水平，提高盈利能力 目前，星级服务管理已涉及到商品质量管理、服务管理、安全管理、后勤管理等方方面面，对公司整体管理起到了推动作用。我们要以实现公司整体经营战略为目标，不断深化星级服务管理，通过星级服务管理为公司的品牌化建设创造氛围，进一步提升企业管理水平，使公司形成综合竞争实力。（二）公司主营业务及其经营状况 北京城乡贸易中心股份有限公司 2010 年年度报告 15 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)行业 销售商品 1,653,893,744.32 1,395,941,130.6015.609.109.11 0租赁收入 54,462,817.95 3,064,362.7194.3710.8313.41.-0.14酒店 41,297,170.35 5,178,386.6187.4628.0616.64 1.43其他 12,854,785.55 5,129,512.6660.10-0.58-0.45-0.082、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）北京 1,762,508,518.17 9.46 3、报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 2010 年 2009 年 增减额 增减幅度（）总资产 2,892,329,475.992,723,747,620.86168,581