000033_2009_新都酒店_2009年年度报告_2010-04-27.pdf

深圳新都酒店股份有限公司深圳新都酒店股份有限公司 2009 年年度报告年年度报告 二一年四月二一年四月 2 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事长李聚全先生、财务机构负责人吴娟辉女士保证本年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事长李聚全先生、财务机构负责人吴娟辉女士保证本年度报告中财务报告的真实、完整。3 目录目录 第一节第一节 公司基本情况介绍4公司基本情况介绍4 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要5会计数据和业务数据摘要5 第三节第三节 股本变动及股东情况7股本变动及股东情况7 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第五节第五节 公司治理结构14公司治理结构14 第六节第六节 股东大会简介18股东大会简介18 第七节第七节 董事会报告20董事会报告20 第八节第八节 监事会报告30监事会报告30 第九节第九节 重要事项32重要事项32 第十节第十节 财务报告37财务报告37 第十一节第十一节 深圳南方民和会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方深圳南方民和会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方 占用公司资金情况的专项说明72占用公司资金情况的专项说明72 第十二节第十二节 备查文件77备查文件77 4第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：深圳新都酒店股份有限公司 英文名称：英文名称：SHENZHEN CENTURY PLAZA HOTEL CO.,LTD.二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：李聚全 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：张静 联系电话：联系电话：（0755）82320888 转 543 传真：传真：（0755）82344699 联系地址：联系地址：深圳市春风路 1 号新都酒店 3 楼，518001 电子信箱：电子信箱： 公司网址：公司网址：http:/ 四、公司办公地址：四、公司办公地址：深圳市春风路 1 号新都酒店 3 楼 邮政编码：邮政编码：518001 五、公司选定的信息披露报纸：五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 公司选定的信息披露网站：公司选定的信息披露网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：深圳市春风路 1 号新都酒店 3 楼董事会秘书处 六、公司股票上市地：六、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：公司股票简称：新都酒店 公司股票编号：公司股票编号：000033 七、公司首次注册日期：七、公司首次注册日期：一九九零年三月八日 公司注册地址：公司注册地址：深圳市春风路 1 号 登记机关：登记机关：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照册号：企业法人营业执照册号：工商外企业粤深字第 101485 号 税务登记号码：税务登记号码：深国(地)税登字 440301618805855 号 公司聘请的会计师事务所：公司聘请的会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所地址：公司聘请的会计师事务所地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 7、8 楼 5 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司一、公司 2009 年度主要业务数据年度主要业务数据 单位：人民币元单位：人民币元 利润总额 利润总额 -24,041,560.55 净利润 净利润 -24,041,560.55 扣除非经常性损益后的净利润 扣除非经常性损益后的净利润 -23,974,140.94 其它业务利润 其它业务利润 160,318.38 主营业务利润 主营业务利润 23,925,100.36 营业利润 营业利润 -24,484,307.32 投资收益 投资收益 -510,166.38 营业外收支净额 营业外收支净额 442,746.77 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 1,165,860.00 现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 35,884,843.80 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 1、营业外收支、营业外收支 442,746.77 2、坏账准备转回数、坏账准备转回数 二、截止到本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标二、截止到本报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据主要会计数据 单位：人民币元单位：人民币元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 61,957,220.5968,640,381.05-9.74%70,394,417.35利润总额-24,041,560.555,842,433.05-511.50%1,595,442.30归属于上市公司股东的净利润-24,041,560.553,526,657.46-781.71%1,891.82归属于上市公司-23,974,140.94-14,891,429.82-60.99%-5,707,030.07 6股东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 1,165,860.0022,720,319.68-94.87%28,565,011.45 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 497,384,902.67464,843,901.877.00%502,744,923.73归属于上市公司股东的所有者权益 283,740,406.40307,781,966.95-7.81%304,255,309.49股本 329,402,050.00329,402,050.000.00%329,402,050.00 2 主要财务指标主要财务指标 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）-0.07300.0107-782.24%0.0057稀释每股收益（元/股）-0.07300.0107-782.24%0.0057扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0728-0.0452-61.06%-0.0173加权平均净资产收益率（%）-8.13%1.15%-9.28%0.62%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-8.45%-4.87%-3.58%-1.88%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.0040.069-94.87%0.087 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.86140.9344-7.81%0.9237 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-550,873.81 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 37,553.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 445,900.70 合计-67,419.61-7 注：主要财务指标计算方法注：主要财务指标计算方法 1、每股收益=报告期净利润/报告期末（加权）股本总额。2、扣除非经常性损益后的每股收益=扣除非经常性损益后的净利润/报告期末股本总额；3、每股净资产=报告期末股东权益(调整前)/报告期末股本总额；4、调整后的每股净资产=（报告期末股东权益-三年以上的应收款项净额-待摊费用-待处理资产损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额）/报告期末股本总额；5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/报告期末股本总额；6、净资产收益率=报告期净利润/报告期末股东权益。三、股东权益变动情况三、股东权益变动情况 单位：人民币元单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 股本 329,402,050.00 329,402,050.00资本公积 资本公积 100,317,985.98-100,317,985.98法定盈余公积 法定盈余公积 9,816,549.88 9,816,549.88法定公益金 法定公益金-0.00未分配利润 未分配利润-131,754,618.91-24,041,560.55-155,796,179.46股东权益合计 股东权益合计 307,781,966.95-24,041,560.55-283,740,406.40 变动原因说明：变动原因说明：1、未分配利润减少是因为公司本年度亏损所致；2、股东权益减少是因为公司本年度亏损所致。8 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 1、股本结构及变动 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 102,819,962 31.21%-92,355,065-92,355,065 10,464,8973.18%1、国家持股 0.00%0.00%2、国有法人持股 0.00%0.00%3、其他内资持股 82,605,065 25.08%-72,140,168-72,140,168 10,464,8973.18%其中：境内非国有法人持股 78,093,046 23.71%-67,628,149-67,628,149 10,464,8973.18%境内自然人持股 4,512,019 1.37%-4,512,019-4,512,019 0.00%4、外资持股 20,214,897 6.14%-20,214,897-20,214,897 其中：境外法人持股 20,214,897 6.14%-20,214,897-20,214,897 00.00%境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 226,582,088 68.79%92,355,065 92,355,065 318,937,15396.82%1、人民币普通股 226,582,088 68.79%92,355,065 92,355,065 318,937,15396.82%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 329,402,050 100.00%329,402,050100.00%2、股票发行、上市及近三年股份变动情况 公司成立于 1990 年 3 月 8 日，系由（香港）建辉投资有限公司等 5 家公司发起设立。公司于 1993 年 9-10 月向社会公众公开发行 3500 万股面值 1 元/股的普通股股份、向内部职工发行 700 万股面值 1 元/股的内部职工股股份，发行价格为 3.15 元/股，并于 1994 年 91 月 3 日在深圳证券交易所上市。2006 年公司实施股权分置改革，本报告期内，因限售流通股解禁条件的实现而导致有限售条件的流通股减少，同时流通股份增加，总股份没有发生变化。二、股东情况二、股东情况 1、股东数量 截至 2009 年 12 月 31 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册资料，公司股东总人数 40506 人。2、公司前十名股东持股情况 截至 2009 年 12 月 31 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册资料，本公司前十名股东名单及持股情况如下：单位：股 股东总数 40,506 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市瀚明投资有限公司 境内非国有法人15.19%50,020,7000 50,000,000（香港）桂江企业有限公司 境外法人 9.00%29,646,5000 山东省国际信托有限公司 国有法人 3.85%12,680,80010,464,897 深圳贵州经济贸易公司 境内非国有法人3.40%11,200,0000 上海中石投资有限公司 境内非国有法人1.13%3,713,9460 李程文 境内自然人 0.59%1,937,1860 徐健民 境内自然人 0.57%1,878,5000 深圳市龙一投资有限公司 境内非国有法人0.49%1,600,0000 徐晟 境内自然人 0.41%1,340,5000 陈丽青 境内自然人 0.32%1,070,0000 说明：说明：股东中（香港）桂江企业有限公司为外资股东；持股 5%或以上股东股份质押冻结情况说明：深圳市瀚明投资有限公司以其持有的本公司股份 3000 万股质押给自然人许烈雄，2000 万股质押给质押给华夏银行深圳分行。3、公司第一大股东基本情况（一）公司第一大股东情况 第一大股东名称：深圳市瀚明投资有限公司 成立日期：1998 年 4 月 9 日 法定代表人：李聚全 注册资本：3000 万元人民币 10经营范围：投资兴办实业、国内商业、物资供销业等 （二）公司的产权关系图 50%50%100%15.19%（三）公司与实际控制人的控制关系说明 一、公司第一大股东股权变更事件情况(一)2007 年 4 月 25 日，本公司第一大股东深圳市瀚明投资有限公司（以下简称“瀚明公司”）的股东深圳市和旺投资发展有限公司（以下简称“和旺公司”）、深圳市培森投资公司（以下简称“培森公司”）、自然人刘芳、朱达山与南银汇通信息技术（北京）有限公司（以下简称“南银公司”）就深圳市瀚明投资有限公司向南银公司借款一事签订 借款协议、协议书、框架协议-股份转让协议书。这一系列协议约定：瀚明公司向南银公司借款 6500 万元人民币，用于清偿瀚明公司所欠中国航空技术进出口总公司（以下简称“中航技”）的债务，并解除瀚明公司所持有的本公司 6615 万股限售股份的质押给中航技的合同；作为保护债权人南银公司权益的条件，和旺公司、培森公司、刘芳、朱达山分别将其持有的瀚明公司的股份全部转让给南银公司，（其中：和旺公司占瀚明公司 50%股份、培森公司占 16.67%的股份、自然人刘芳持有 17.33%的股份、自然人朱达山持有 16%的股份）。借款期限一年，到期不能归还本金的，支付利息后合同顺延一年。根据协议书约定，瀚明公司的原股东，即和旺公司、培森公司、刘芳、朱达山在两年内有权按协议对其所转让的瀚明公司的股份进行回购，回购条件为支付借款本金和相应利息；在满足南银公司在协议书所约定的全部权益后，南银公司须同意瀚明公司的原股东对瀚明公司的回购。在两年的回购期限内，南银公司不得行使瀚明公司的股东权利，不得行使瀚明公司 戈然 刘芳 深圳市和旺投资发展有限公司 深圳市瀚明投资有限公司 深圳新都酒店股份有限公司 11所持深圳新都酒店股份有限公司（本公司）股份的转让、担保（抵押、质押）、变卖等任何法律上的处置权，也不改变瀚明公司的名称；且委派至本公司董事会的成员不变。（二）截止 2009 年 5 月 29 日,原股东未按合同约定实施并完成回购行为；双方协商后，南银公司同意原股东对瀚明公司的回购期限延长至 2009 年 11 月 29 日。（于 2009 年6 月 20 日在证券时报上公告）（三）至 2009 年 11 月 29 日，瀚明公司的原股东和旺公司、培森公司、刘芳、朱达山与南银公司协商并同意和旺公司回购瀚明公司 100%的股权。双方于 2009 年 12 月 1日正式签署了股份转让协议书，并于 2009 年 12 月 24 日在工商登记管理机关办理完毕股权过户的手续。（四）变更手续办理完毕后，本公司第一大股东深圳市瀚明投资有限公司的股东为深圳市和旺投资发展有限公司；深圳市瀚明投资有限公司的法定代表人为李聚全先生。4、公司其他主要股东基本情况(香港)桂江企业有限公司 成立日期：1984 年 12 月 法人代表：任燮康 注册资本：10,000,000 港元 经营范围：主要从事投资、贸易等 5、截止 2009 年 12 月 31 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册资料，公司前十名流通股股东名单及持股情况如下：前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市瀚明投资有限公司 50,020,700 人民币普通股（香港）桂江企业有限公司 29,646,500 人民币普通股 深圳贵州经济贸易公司 11,200,000 人民币普通股 上海中石投资有限公司 3,713,946 人民币普通股 山东省国际信托投资有限公司 2,215,903 人民币普通股 李程文 1,937,186 人民币普通股 徐健民 1,878,500 人民币普通股 深圳市龙一投资有限公司 1,600,000 人民币普通股 徐晟 1,340,500 人民币普通股 陈丽青 1,070,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。12第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 1、基本情况 公司现任非独立董事基本情况 公司现任非独立董事基本情况 李聚全先生，51 岁，本公司董事长，任期三年（2007 年 6 月 29 日至 2010 年 6 月29 日），未持有本公司股票，兼任公司总经理，在本公司领取报酬。王晓燕女士，57 岁，本公司副董事长，任期三年（2007 年 6 月 29 日至 2010 年 6 月29 日），未持有本公司股票，亦未在本公司领取报酬。闻心达先生，63 岁，本公司副董事长，董事任期三年（2007 年 6 月 29 日至 2010 年6 月 29 日），未持有本公司股票，自 2007 年 10 月份后担任本公司顾问，在本公司领取报酬。现任本公司股东（香港）桂江企业有限公司董事。林天富先生，81 岁，任期三年（2007 年 6 月 29 日至 2010 年 6 月 29 日），未持有本公司股票，亦未在本公司领取报酬。现任本公司股东深圳贵州经济贸易公司董事长。晏为先生，52 岁，任期三年（2007 年 6 月 29 日至 2010 年 6 月 29 日），未持有本公司股票，被公司总经理聘为本公司资产管理部经理后在本公司领取报酬。王健涛先生，40 岁，任期三年（2007 年 6 月 29 日至 2010 年 6 月 29 日），未持有本公司股票，亦不在本公司领取报酬。现任深圳市新港鸿酒楼有限公司董事长。公司现任独立董事基本情况 公司现任独立董事基本情况 潘林武先生，46 岁，研究员级高级会计师，任期三年（2007 年 6 月 29 日至 2010 年6 月 29 日），未持有本公司股票。现任中国航空技术进出口总公司总会计师。季德钧先生，66 岁，任期三年（2007 年 6 月 29 日至 2010 年 6 月 29 日），未持有本公司股票。现任桂林旅游股份有限公司独立董事。张晓明先生，47 岁，任期三年（2007 年 6 月 29 日至 2010 年 6 月 29 日），未持有本公司股票。现任上海望春花股份有限公司独立董事。公司现任监事基本情况公司现任监事基本情况 李超先生，60 岁，任期三年（2009 年 5 月 10 日至 2012 年 5 月 10 日），未持有本公司股票，亦不在本公司领取报酬。许建刚先生，50 岁，任期三年（2009 年 5 月 10 日至 2012 年 5 月 10 日），未持有本公司股票，现任本公司经理部经理，在本公司领取报酬。周丽女士，40 岁，任期三年（2009 年 5 月 10 日至 2012 年 5 月 10 日），未持有本公司股票，现任本公司人事部主任，在本公司领取报酬。公司现任高级管理人员基本情况公司现任高级管理人员基本情况 13李聚全先生，公司总经理。基本情况见董事基本情况介绍。张静女士，公司副总经理兼董事会秘书，36 岁，（2007 年 7 月 9 日至 2010 年 7 月 9日），未持有本公司股票，在本公司领取报酬。二、董事、监事及高级管理人员持股变动及年度报酬情况 公司根据本公司章程、国家和深圳市有关规定及公司的实际情况制定公司高级管理人员酬金。根据 2004 年 6 月的股东大会决议，每位董事每年享有 4 万元津贴，独立董事每年享有 5 万元津贴；公司董事、监事、高级管理人员在本报告期内的报酬总额（包括各种津贴、补助等）为 2,029,900 元，其中：姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬李聚全 董事长兼任总经理男 51 2007 年 06月 29 日 2010 年 06月 29 日 0 0 80.05 否 闻心达 董事 男 63 2007 年 06月 29 日 2010 年 06月 29 日 0 0 18.25 否 王晓燕 董事 女 57 2007 年 06月 29 日 2010 年 06月 29 日 0 0 4.76 否 林天富 董事 男 81 2007 年 06月 29 日 2010 年 06月 29 日 0 0 4.76 是 王建涛 董事 男 40 2007 年 06月 29 日 2010 年 06月 29 日 0 0 4.76 否 晏为 董事 男 52 2007 年 06月 29 日 2010 年 06月 29 日 0 0 25.77 否 季德钧 独立董事男 66 2007 年 06月 29 日 2010 年 06月 29 日 0 0 6.00 否 潘林武 独立董事男 46 2007 年 06月 29 日 2010 年 06月 29 日 0 0 0.00 否 张晓明 独立董事男 47 2007 年 06月 29 日 2010 年 06月 29 日 0 0 6.00 否 李超 监事 男 60 2009 年 05月 10 日 2012 年 05月 10 日 0 0 2.32 否 许建刚 监事 男 50 2009 年 05月 10 日 2012 年 05月 10 日 0 0 13.00 否 周丽 监事 女 40 2009 年 05月 10 日 2012 年 05月 10 日 0 0 8.00 否 张静 副总经理兼董事会秘书 女 36 2007 年 07月 9 日 2010 年 07月 9 日 0 0 29.32 否 合计-0 0-202.99-14 3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 公司于2009年4月7日接到独立董事潘林武先生的辞职报告，潘林武董事因自身公务繁忙，未有精力保证在本公司担任独立董事的工作，申请辞去本公司独立董事一职。由于潘林武先生辞职将导致公司独立董事比例低于全体董事人数的三分之一，根据公司章程和相关法律法规的规定，其辞职需待新任独立董事到任后生效。公司将尽快提名和增补独立董事人选，以符合公司章程的有关规定。在新任独立董事到任前，潘林武董事仍将按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职责。鉴于公司董事会一直未有提名新任独立董事的人选，根据相关规定，潘林武董事仍继续履行独立董事职责。公司 2008 年度监事会于 2009 年 4 月 8 日上午在公司所属新都酒店 7 楼公司会议室召开会议，公司 3 名监事全部与会。会议审议通过推举公司原任监事李超、许建刚担任新一届监事会成员的议案，并经 2008 年度股东大会选举通过后生效。2009 年 8 月 26 日召开的公司 2009 年第四次董事会审议通过聘请公司现任董事会秘书张静女士担任公司副总经理的议案。公司其他董事、高级管理人员及主要股东没有发生变化。4、公司员工构成情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司员工总数为 318 人，其中：行政管理人员 18 人，普通员工 300 人；具有大专及大专以上学历的员工 54 人，具有高中及高中以上的员工有182 人，其他员工 82 人。15 五、公司治理结构五、公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 1、公司治理情况 公司始终严格按照公司法、证券法以及上市公司治理准则等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建设现代企业制度。报告期内公司在完成公司治理专项活动及公司治理整改年的基础上，根据公司实际情况和监管机构的相关要求：关于公司股东与股东大会。公司的治理结构能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己合法的权利。在保证股东大会合法有效的前提下，公司在股东大会的时间、地点及投票方式的选择上，为股东提供便利，其中在审议重大事项时为股东提供网络平台投票方式、在董、监事选举中积极推行累积投票制，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利。公司报告期内，公司召开的股东大会在召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序上都符合中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见和本公司章程的有关规定。关于公司董事与董事会。公司按照本公司章程规定的程序和要求选举董事；董事均能按公开承诺的要求忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数、结构符合有关法律、法规的要求。公司按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求聘请符合规定资格和条件的独立董事。公司董事会本着向股东和股东大会负责的原则，按照法律、行政法规和本公司章程的规定行使职权，平等对待所有股东。关于公司监事与监事会。公司监事会的人员和结构符合相关法律、法规的要求，能确保监事会独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监管和检查。公司监事会能够按照有关法律、法规和公司章程的规定勤勉履行职责和义务，检查公司依法运作情况、财务情况、董事及高级管理人员的行为规范、募集资金投入情况及关联交易的公允性等，起到了良好的监督作用。关于利益相关者。公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权利，积极合作共同推动公司持续、健康地发展。关于信息披露与透明度。公司按照有关规定，认真履行信息披露义务。公司设董事会秘书，对公司和公司董事会负责，归口管理公司的信息披露工作，接待股东来访和咨询，负责投资者关系管理。报告期内，公司能够按照有关法律、法规和本公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。报告期内，公司未有向公司控股股东或实际控制人提供未公开信息的情形发生。16公司成立以来，始终能够按照有关法律、行政法规的要求规范运作，维护广大股东的利益。但对照上市公司治理准则等规范性文件的要求，公司在治理结构方面还存在一定的不足。公司将按照有关法律、行政法规的要求；加大董事、监事、高级管理人员的培训力度，敦促其履行勤勉尽责的义务；规范公司运作，不断完善公司的治理结构，提高公司的治理水平，努力实现利润最大化，对全体投资者负责。关于投资者关系管理接待投资者情况 公司公平对待所有的投资者，以耐心诚信的态度对待股东来访和信息咨询，公司董事会设立专人接听投资者电话，接受股东质询。按照深圳证监局关于进一步规范深圳上市公司选聘会计师事务所相关事项的通知（深证局公司字200820 号）以及关于要求深圳上市公司建立健全会计师事务所选聘制度的通知(深证局公司字200948 号)的要求，公司于 2009 年 8 月在公司章程、董事会审计委员会议事规则中相关规定的基础上建立了深圳新都酒店股份有限公司会计师事务所选聘制度，对会计师事务所的执业质量、选聘程序以及改聘等做出详细规定。根据深圳证监局关于做好 2009 年上市公司治理相关工作的通知（“深证局公司字200965 号”）的要求，公司于 2009 年 10 月修订了内幕信息知情人登记备案制度，进一步加强了内幕信息管理工作、完善了内幕信息知情人报备制度。报告期内，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。(10)报告期内，公司未收到深圳证监局对我司下发整改通知或监管意见。目前，公司各项治理制度健全、经营运作规范、法人治理结构完善，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。本公司将持续加强公司治理建设、推进内控制度体系的完善和制度落实，确保公司健康发展。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 公司已根据 公司法、证券法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、独立董事备案办法的有关规定、深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 6 号独董备案及公司章程的相关规定，建立了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等相关工作制度，主要就独立董事的任免职、特别职权、年报工作和独立意见的发表等方面进行了相应的规定。进一步完善了公司治理机制，加强了内部控制建设，进一步夯实了信息披露编制工作的基础，使独立董事在信息披露方面的作用得到了充分发挥，保护了中小股东及债权人的利益，促进了公司的规范运作。17报告期内公司董事会成员 9 人，其中独立董事 3 人，占董事人数的 1/3 以上，分别由金融、财务和产业研究的专业人士构成，能够按照公司章程有关规定，履行相应的职责，发表独立性意见。2009 年，各位独立董事慎重审议公司董事会的各项议案，对公司重大经营管理事项、内部控制建设、规范公司治理的相关事项发表了独立意见，为维护公司及中小股东的利益起到了积极作用。报告期内，公司三位独立董事对历次董事会审议的议案及重大决策事项未提出异议。独立董事出席董事会的情况如下：独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺 席（次）季德钧 6 5 1 0 潘林武 6 4 2 0 张晓明 6 6 0 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 公司严格遵守上市公司治理准则和有关规定，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东严格分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立生产、销售、售后服务系统，完全独立于大股东。在日常经营活动中，与控股股东没有同业竞争。2、人员方面：公司具有独立的劳动、人事及工资管理制度，公司高级管理人员均为专职，并在公司领取报酬，从未在控股股东单位领取报酬和担任职务。公司严格按照公司法、公司章程的规定进行人事任免。3、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，不存在控股股东占用上市公司资产的情况。4、机构方面：公司的生产经营、行政管理和机构设置完全独立于控股股东，不存在合署办公的情况，本公司根据实际需要科学地调整组织机构，满足公司自身发展和治理结构的要求。5、财务方面：公司财务完全独立。公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员，并建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司在银行开有独立的银行帐户，资金调拨完全依照公司资金管理制度进行严格审批后进行。18四、公司内控制度建立健全情况四、公司内控制度建立健全情况 1.内部控制建设的总体情况 公司按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、企业会计制度、企业会计准则等法律法规，制定了董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、各专门委员会实施细则、信息披露管理制度、募集资金管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、内部审计工作规定等一系列公司内部管理制度，涉及到公司业务的各个方面，在重大投资决策、关联交易、财务管理、日常经营管理及相关的信息披露等各个方面建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度，构成了一个系统、完整、合理的内部控制体系。2.内部控制规范的建立健全 报告期内，公司持续完善了内部管理制度，主要包括：（1）按照深圳证监局关于进一步规范深圳上市公司选聘会计师事务所相关事项的通知（深证局公司字200820 号）以及关于要求深圳上市公司建立健全会计师事务所选聘制度的通知(深证局公司字200948 号)等文件的要求，为进一步规范会计师事务所的聘任，公司对公司章程相关条款进行了修订，建立了会计师事务所选聘制度，对会计师事务所的执业质量、选聘程序等进一步予以详细规定。（2）报告期内公司根据监管要求建立了内幕信息知情人登记备案制度。3.内部监督 公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。4.内部控制自我评价 公司“三会”运作规范；管理层职责明确；所建立的内控制度覆盖了组织控制、风险控制、信息控制、会计系统控制、预算控制、内部审计控制等主要层面和主要环节，在合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，形成了规范的管理体系。但内部控制制度应严格履行，进一步规范对控股子公司的管理，为公司可持续健康发展和经营目标的实现提供合理保障。公司内部控制自我评价报告全文具体详见公司 2010 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（http:/）披露的深圳新都酒店股份有限公司 2009 年度内部控制 19自我评价报告。（1）公司监事会对内部控制自我评价的意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司的资产安全和完整；今后需加强对控股子公司的管理，以保证公司内部控制重点活动的执行及监督。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。（2）公司独立董事对内部控制自我评价的意见 报告期内，公司持续完善了内部管理制度。健全和完善的各项制度使得公司内部控制制度更加健全完善，公司内部控制制度体系建设更加规范，保证了公司的经营管理正常进行，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制自我评价客观，符合公司实际情况。五、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 五、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员接受董事会直接考核、奖惩。公司将在 2010 年建立针对高级管理人员的绩效评价与激励机制，该机制将使用完善的目标管理体系，通过激励制度、约束机制，建立公正、透明的绩效评价标准及程序。该制度由公司薪酬与考核委员会制定，并经董事会审议通过后实施。六、建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况。六、建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况。报告期后，根据中国证监会关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告（证监会公告200934 号）的要求，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，并提交 2010 年 4 月 26 日召开的 2009 年度董事会审议通过。20 第六节第六节 股东大会简介股东大会简介 本报告期内，公司共召开二次股东大会。会议情况和决议情况如下：2009 年 5 月 8日召开公司 2008 年年度股东大会 一、深圳新都酒店股份有限公司于 2009 年 5 月 8 日在公司会议室召开了 2008 年度股东大会。会议由公司董事会召集、董事长李聚全先生主持；出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计 4 名，代表有效表决权的股份总数 131,501,583 股，占公司股份总数的 39.92%；其中有限售条件的流通股股东及股东代表 4 名，代表有效表决权 的 股 份 数 131,501,583 股，占公司股份总数的 39.92%，流通股股东及股东代表 0 名，代表有效表决权的股份总数 0 股，占公司股份总数的 0%；公司部分董事、监事、高级管理人员和深圳市盛唐律师事务所的唐慧琛律师列席了会议。会议采用现场投票表决的方式进行。符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式集中审议了本次会议全部议案，审议表决结果如下：131,501,583 股股份有效表决权表决，占出席本次会议股份数的 100%同意：2008