600713_2010_南京医药_2010年年度报告_2011-04-28.pdf

南京医药股份有限公司 600713 2010 年年度报告南京医药股份有限公司 600713 2010 年年度报告南京医药股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监事会报告.28 十、十、重要事项重要事项.29 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.94 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.94 南京医药股份有限公司 2010 年年度报告 2一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 梁玉堂 董事 公务原因 丁峰峻 (三)江苏天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 周耀平 主管会计工作负责人姓名 朱蔚 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李菁 公司负责人周耀平、主管会计工作负责人朱蔚及会计机构负责人（会计主管人员）李菁声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 南京医药股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 南京医药 公司的法定英文名称 NanJing Pharmaceutical Company Limited 公司的法定英文名称缩写 NJYY 公司法定代表人 周耀平 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱蔚 朱琳 联系地址 南京市中山东路 486 号 南京市中山东路 486 号 电话 025-84552628 025-84552687 传真 025-84552628 025-84552687 电子信箱 zhu_ zhu_ (三)基本情况简介 注册地址 南京市经济技术开发区（中山东路 486 号）注册地址的邮政编码 210002 办公地址 南京市中山东路 486 号 办公地址的邮政编码 210002 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 南京医药股份有限公司 2010 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报；中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司投资者关系管理部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 南京医药 600713 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 1 月 25 日 公司首次注册登记地点 南京经济技术开发区(白下区中山东路 486 号)最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 7 月 8 日 公司变更注册登记地点 南京经济技术开发区(白下区中山东路 486 号)企业法人营业执照注册号 320192000001010 税务登记号码 320103250015862 组织机构代码 25001586-2 公司聘请的会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 南京市新街口正洪街 8 号东宇大厦 8 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-11,781,572.69 利润总额 36,172,822.45 归属于上市公司股东的净利润 9,373,643.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-50,227,821.09经营活动产生的现金流量净额 119,076,842.32(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 39,689,052.53计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）8,774,263.78非货币性资产交换损益 21,264,920.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-410,798.87除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,192,153.95所得税影响额-8,191,102.85少数股东权益影响额（税后）-4,717,023.46合计 59,601,465.08 南京医药股份有限公司 2010 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 主要会计数据 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 15,337,627,186.05 14,127,431,374.8314,025,514,495.248.57 11,396,288,051.01利润总额 36,172,822.45 94,350,905.70 93,997,731.22-61.66 64,554,716.24 归属于上市公司股东的净利润 9,373,643.99 48,830,123.33 46,241,547.29-80.80 30,334,900.66 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-50,227,821.09 23,341,415.07 20,994,241.41-315.19 25,861,223.90 经营活动产生的现金流量净额 119,076,842.32 25,342,760.47 20,216,792.18 369.87 4,326,554.04 2009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 8,373,919,536.52 6,546,518,085.506,517,670,615.1127.91 5,043,949,950.22所有者权益（或股东权益）1,002,981,726.84 559,877,200.06 555,299,167.64 79.14 483,850,517.21 2009 年 主要财务指标 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.028 0.163 0.154-82.72 0.121 稀释每股收益（元股）0.028 0.163 0.154-82.72 0.121 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.152 0.078 0.070-294.87 0.103 加权平均净资产收益率（%）1.10 9.43 8.93 减少 8.33 个百分点 6.13 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-5.87 4.51 4.06 减少10.38个百分点 5.23 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.340 0.084 0.070 304.76 0.02 2009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.89 1.86 1.85 55.38 1.93 注：本报告期末数据以股本 346,790,340.00 股计算，上年度期末及上年同期数据以股本 300,920,340.00股计算。(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 1,522,075.45 1,073,191.92-448,883.53 0 交易性金融资产 0 13,420,435.00 13,420,435.00-1,610,565.00 合计 1,522,075.45 14,493,626.92 12,971,551.47-1,610,565.00 南京医药股份有限公司 2010 年年度报告 5 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 63,195,984.0021.00 45,870,000.0045,870,000.00 109,065,984.0031.451、国家持股 2、国有法人持股 63,195,984.0021.00 9,632,700.009,632,700.00 72,828,684.0021.003、其他内资持股 36,237,300.0036,237,300.00 36,237,300.0010.45其中：境内非国有法人持股 28,832,400.0028,832,400.00 28,832,400.008.31境内自然人持股 7,404,9007,404,900 7,404,9002.14、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 237,724,356.0079.00 237,724,356.0068.551、人民币普通股 237,724,356.0079.00 237,724,356.0068.552、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 300,920,340.00100.00 45,870,000.0045,870,000.00 346,790,340.00100.00 股份变动的批准情况(1)公司于 2010 年 3 月 25 日获得中国证券监督管理委员会关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复【证监许可（2010）332 号】。南京医药股份有限公司 2010 年年度报告 6(2)2010 年 4 月 20 日公司完成本次非公开发行股票事项，共计发行 4,587 万股，发行价格为 10.90元/股。本次新增股份已于 2010 年 4 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。股份变动的过户情况 公司本次发行的 4,587 万股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期内公司完成公开发行股票事项，共计发行 45,870,000.00 股，总股本由 300,920,340.00 股增至 346,790,340.00 股。本次股本变动对 2010 年度的财务指标影响如下：财务指标 按原股本计算 按新股本计算 每股收益（元股）0.031 0.028 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.34 2.90 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 南京医药集团 有限责任公司 63,195,9840 9,632,700 72,828,684 63,195,984 股为追加锁定 24 个月。9,632,700 股为认购公司非公开发行股票 36个月锁定期。63,195,984 股可上市交易时间为 2012年 7 月 17 日；9,632,700 股可上市交易时间为2013年4 月 20 日。刘少华 0 0 7,400,000 7,400,000 认购公司非公开发行股票 12 个月锁定期。2011 年 4 月 20 日 江苏瑞华投资 发展有限公司 0 0 15,000,00015,000,000 认购公司非公开发行股票 12 个月锁定期。2011 年 4 月 20 日 中国银行-华夏回报 证券投资基金 0 0 6,330,000 6,330,000 认购公司非公开发行股票 12 个月锁定期。2011 年 4 月 20 日 中国银行-华夏回报 二号证券投资基金 0 0 3,670,000 3,670,000 认购公司非公开发行股票 12 个月锁定期。2011 年 4 月 20 日 中国农业银行-华夏 平稳增长混合型证 券投资基金 0 0 2,359,300 2,359,300 认购公司非公开发行股票 12 个月锁定期。2011 年 4 月 20 日 中国农业银行-华夏 复兴股票型证券投 资基金 0 0 1,478,000 1,478,000 认购公司非公开发行股票 12 个月锁定期。2011 年 4 月 20 日 合计 63,195,9840 45,870,000109,065,984/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 人民币普通股（A 股）2010 年 4 月 20 日 10.90 45,870,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 根据中国证券监督管理委员会 2010 年 3 月 25 日出具的关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复【证监许可（2010）332 号】，公司 2010 年 4 月 20 日完成本次非公开发行股票事项，南京医药股份有限公司 2010 年年度报告 7共计发行 45,870,000.00 股，发行价格为 10.90 元/股，总股本由 300,920,340.00 股增至 346,790,340.00股。本次新增股份已于 2010 年 4 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行增加公司股本 45,870,000.00 股，募集资金净额与新增注册资本 45,870,000.00 元的差异431,111,868.72 元计入资本公积。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。南京医药股份有限公司 2010 年年度报告 8(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 32,873 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期 内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南京医药（集团）公司 国有法人 21.0072,828,684.009,632,700.00 72,828,684无 江苏瑞华投资发展有限公司 其他 4.3315,000,000.0015,000,000.00 15,000,000未知 同德证券投资基金 其他 2.889,999,878.009,999,878.00 0 未知 中国建设银行股份有限公司长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 其他 2.889,999,754.004,999,754.00 0 未知 中国银行华夏回报证券投资基金 其他 2.619,054,144.009,054,144.00 6,330,000 未知 交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 其他 2.317,999,735.007,999,735.00 0 未知 全国社保基金一零二组合 其他 2.267,823,331.007,823,331.00 0 未知 刘少华 其他 2.137,400,000.007,400,000.00 7,400,000 未知 中国银行华夏回报二号证券投资基金 其他 1.685,825,110.005,825,110.00 3,670,000 未知 中国建设银行股份有限公司华夏收入股票型证券投资基金 其他 1.545,333,587.005,333,587.00 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类 同德证券投资基金 9,999,878 人民币普通股中国建设银行股份有限公司长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 9,999,754 人民币普通股交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 7,999,735 人民币普通股全国社保基金一零二组合 7,823,331 人民币普通股中国建设银行股份有限公司华夏收入股票型证券投资基金 5,333,587 人民币普通股中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 4,600,000 人民币普通股中国建设银行上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 3,499,850 人民币普通股中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 3,499,028 人民币普通股中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 3,491,276 人民币普通股中国建设银行宝康消费品证券投资基金 3,189,531 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明（1）公司控股股东南京医药（集团）公司与其他前十大流通股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人；（2）中国银行华夏回报证券投资基金、中国银行华夏回报二号证券投资基金、中国建设银行股份有限公司华夏收入股票型证券投资基金、中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金同属华夏基金管理有限公司管理；（3）除上述情况外，本公司未知其他前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其相互之间是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。南京医药股份有限公司 2010 年年度报告 9前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市 交易股份数量限售条件 1 南京医药（集团）公司 72,828,684 63,195,984 股可上市交易时间为 2012年 7 月 17 日；9,632,700 股可上市交易时间为 2013 年 4 月 20 日 63,195,984 股为追加锁定 24 个月；9,632,700 股为认购公司非公开发行股票 36 个月锁定期。2 江苏瑞华投资发展有限公司15,000,000 2011 年 4 月 20 日 15,000,000 认购公司非公开发行股票 12 个月锁定期 3 刘少华 7,400,000 2011 年 4 月 20 日 7,400,000 认购公司非公开发行股票 12 个月锁定期 4 中国银行-华夏回报证券投资基金 6,330,000 2011 年 4 月 20 日 6,330,000 认购公司非公开发行股票 12 个月锁定期 5 中国银行-华夏回报二号证券投资基金 3,670,000 2011 年 4 月 20 日 3,670,000 认购公司非公开发行股票 12 个月锁定期 6 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 2,359,300 2011 年 4 月 20 日 2,359,300 认购公司非公开发行股票 12 个月锁定期 7 中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金 1,478,000 2011 年 4 月 20 日 1,478,000 认购公司非公开发行股票 12 个月锁定期 上述股东关联关系或一致行动人的说明 公司控股股东南京医药（集团）公司与其他前十大有限售条件流通股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。中国银行-华夏回报证券投资基金、中国银行-华夏回报二号证券投资基金、中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金、中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资基金同属华夏基金管理有限公司管理。本公司未知其他有限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其相互之间是否属于 上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 南京医药集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 倪忠翔 成立日期 1996 年 8 月 16 日 注册资本 12,000 主要经营业务或管理活动 国资投资管理、化学原料药及制剂生产销售等(2)实际控制人情况 法人 名称 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。南京医药股份有限公司 2010 年年度报告 10公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴周耀平 董事长 男 48 2008 年1 月 28日 2011 年1 月 28日 53,16077,960二级市场买入67.52 否 梁玉堂 董事、总裁 男 48 2008 年1 月 28日 2011 年1 月 28日 48,00072,000二级市场买入66.24 否 李 毅 董事、党委书记 男 56 2008 年1 月 282011 年1 月 2844,16762,167二级市场买入49.42 否 南京医药股份有限公司 2010 年年度报告 11日 日 丁峰峻 董事、执行副总裁 男 48 2008 年1 月 28日 2011 年1 月 28日 28,20043,700二级市场买入50.61 否 王 耀 董事 男 60 2008 年1 月 28日 2011 年1 月 28日 0 0 是 杨锦平 董事 男 58 2008 年1 月 28日 2011 年1 月 28日 0 0 是 常修泽 独立董事 男 66 2008 年1 月 28日 2011 年1 月 28日 0 0 9.52 否 顾维军 独立董事 男 44 2008 年1 月 28日 2011 年1 月 28日 0 0 9.52 否 温美琴 独立董事 女 47 2008 年1 月 28日 2011 年1 月 28日 0 0 9.52 否 洪正贵 监事会主席 男 56 2008 年1 月 28日 2011 年1 月 28日 0 0 是 黄燕丽 监事 女 38 2008 年1 月 28日 2011 年1 月 28日 5,099 8,599 二级市场买入8.75 否 佘 平 监事 男 47 2008 年1 月 28日 2011 年1 月 28日 6,840 10,340二级市场买入9.68 否 朱 蔚 董事会秘书、总会计师 男 34 2008 年1 月 28日 2011 年1 月 28日 24,12036,520二级市场买入49.17 否 王晖卿 高级副总裁 男 45 2008 年4 月 11日 2011 年1 月 28日 12,60024,600二级市场买入50.04 否 滕学武 执行副总裁 男 45 2008 年1 月 28日 2011 年1 月 28日 28,68041,780二级市场买入47.41 否 胡雪峰 副总裁 男 41 2008 年1 月 28日 36,000未知 30.67 否 何金耿 副总裁 男 42 2008 年1 月 28日 2011 年1 月 28日 21,72034,720二级市场买入46.9 否 蒋晓军 副总裁 男 49 2009 年7 月 18日 2011 年1 月 28日 14,40027,000二级市场买入44.59 否 隋坪基 副总裁 男 59 2009 年7 月 18日 2011 年1 月 28日 11,52017,720二级市场买入42.67 否 张艳辉 副总裁 男 47 2009 年7 月 18日 2011 年1 月 28日 0 6,900 二级市场买入44.54 否 唐建中 副总裁 男 46 2009 年7 月 18日 2011 年1 月 28日 10,00021,300二级市场买入46.35 否 周建军 副总裁 男 45 2010 年3 月 16日 2011 年1 月 28日 0 6,000 二级市场买入39 否 合计/344,506491,306/722.12/南京医药股份有限公司 2010 年年度报告 12周耀平周耀平：曾任公司总经理，2004 年 6 月至今任公司董事长。梁玉堂梁玉堂：曾任公司副总经理，2004 年 6 月至 2004 年 12 月任公司总经理。2004 年 12 月至 2006 年4 月任公司董事、总经理。2006 年 4 月至今任公司董事、总裁。李李 毅毅：2003 年 1 月至今任公司董事、党委书记。丁峰峻丁峰峻：曾任北京步长创业投资有限公司总经理，美国康坦生物集团副总裁，2008 年 1 月至今任公司董事、执行副总裁。王王 耀耀：2004 年 4 月至今任南京医药产业集团有限责任公司董事、副总经理。2004 年 12 月至今任公司董事。杨锦平杨锦平：2003 年 1 月至今任南京医药产业（集团）有限公司董事、副总经理。2004 年 12 月至今任公司董事。常修泽常修泽：曾任国家计委经济研究所常务副所长。现任国家发展和改革委员会学术委员会委员、国家发展和改革委员会宏观经济研究院经济所教授、中外企业集团发展研究中心专家组组长等职。2004年 12 月至今任公司独立董事。顾维军顾维军：现任中国医药设备工程协会秘书长，2008 年 1 月至今任公司独立董事。温美琴温美琴：现任南京财经大学教授、会计学专业硕士生导师，应聘担任江苏众天信会计师事务所、江苏苏港会计师事务所咨询顾问。2008 年 1 月至今任公司独立董事。洪正贵洪正贵：曾任金陵药业股份有限公司副董事长、总经理，公司四届监事会监事会主席。现任南京医药产业（集团）有限公司副总经理，公司五届监事会监事会主席。黄燕丽黄燕丽：曾任江苏天宜会计师事务所副所长，公司四届监事会职工监事。现任公司五届监事会职工监事。佘佘 平平：曾任南京同帆律师事务所合伙人，公司四届监事会监事。现任公司法务专员，公司五届监事会监事。朱朱 蔚蔚：曾任公司投资发展部经理。现任公司董事会秘书、总会计师。王晖卿王晖卿：曾任上海绿谷医院投资公司董事长。现任公司高级副总裁、上海天泽源投资有限公司总裁。滕学武滕学武：曾任公司市场总监、运营总监。现任执行副总裁、南京国药医药有限公司董事长。胡雪峰胡雪峰：曾任公司副总裁，2010 年 1 月辞职。何金耿何金耿：曾任南京新港高科技股份有限公司办公室副主任、董事会秘书、副总经理。现任公司副总裁，南京医药药事服务有限公司董事长。蒋晓军蒋晓军：曾任南京电信分公司商业客户部西区分部主任。现任公司副总裁，南京医药康捷物流有限责任公司、南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司董事长。隋坪基隋坪基：曾任南京医药科利达医疗器材有限责任公司总经理。现任公司副总裁，南京医药医疗用品有限公司董事长、总经理。张艳辉张艳辉：曾任南京同仁堂药业副总经理，南京医药同乐药业有限公司总经理，现任公司副总裁，中健之康供应链服务有限责任公司总经理。唐建中唐建中：曾任南京药业股份有限公司副总经理、总经理。现任公司副总裁，南京药业股份有限公司、南京同仁堂药业有限责任公司董事长。周建军周建军：曾任南京医药股份有限公司销售总监、药品物流中心总经理。现任公司副总裁，南京医药药事服务有限公司、南京药业股份有限公司总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 在股东单位是否领取报酬津贴 王耀 南京医药产业（集团）有限责任公司 董事、副总经理 2004 年 4 月 1 日 是 杨锦平 南京医药产业（集团）有限责任公司 董事、副总经理 2000 年 8 月 1 日 是 洪正贵 南京医药产业（集团）有限责任公司 副总经理 2000 年 8 月 1 日 是 南京医药股份有限公司 2010 年年度报告 13在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 常修泽 国家发改委宏观经济研究院 教授 是 顾维军 中国医药设备工程协会 秘书长 是 温美琴 南京财经大学 教授 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会及董事会薪酬与绩效考评委员会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司股东大会审议通过的南京医药股份有限公司企业经营者年薪管理办法予以确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 经公司年终绩效考评审核后予以兑现。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 胡雪峰 副总裁 离任 辞职 周建军 副总裁 聘任 公司董事会聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 8,328公司需承担费用的离退休职工人数 570专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产经营人员 3,662销售人员 3,225财务人员 425行政人员 689管理人员 327教育程度 教育程度类别 数量（人）博士 9研究生 167本科 2,179大专 3,276大专以下 2,697 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则等有关上市公司治理法律法规和公司章程的要求，不断完善法人治理结构，努力建立现代企业制度及内部控制体系，积极规范公司运作。公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下：1.关于股东、股东大会：公司第一大股东为南京医药集团有限责任公司，持有公司 21.00%股权。控股股东通过股东大会依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了五分开。公司生产经营业务独立，财务独立核算，独立承担责任和风险。为了保障公司股东的合法权益，特别是中小股东的权益，公司按照有关法律法规的要求，建立并持续修订完善南京医药股份有限公司股东大会议事规则。2010年公司共计召开 5 次股东大会，历次会议的通知、召集、召开程序，决议的形成程序等均符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的规定。2.关于董事与董事会：公司严格按照公司法和公司章程的规定，公司董事会人数及人员南京医药股份有限公司 2010 年年度报告 14构成符合公司章程及有关法律、法规的要求。报告期内公司共计召开 15 次董事会。董事会会议能按照规定的程序进行，董事会会议记录完整、真实，会议记录上的签名制度执行良好。董事会下设的战略决策与投融资管理、审计与风险控制、提名与人力资源规划、薪酬与绩效考评、公司治理与战略执行等专门委员会根据其职责不定期开展活动，保证了董事会高效运作和科学决策。公司全体董事能以诚信勤勉，认真负责的态度，积极参加有关培训，熟悉各项法律法规，有效行使董事的权利，履行董事的义务；独立董事亦能够严格遵守国家的法律、法规和公司独立董事工作制度，认真行使独立董事的权利并履行义务，积极出席公司召开的股东大会、董事会及经济工作战略研讨会，对公司的改革和发展工作做出了重要的贡献，并对公司的关联交易、重大投资、高管任免聘用、对外担保、定期报告等发表了独立意见，维护了公司及全体股东的利益。独立董事制度的建立，完善了公司的法人治理结构，对公司董事会科学决策起到了积极作用。3.关于监事和监事会：公司严格按照公司法和公司章程的规定程序选举监事，公司监事会人数及人员构成符合公司章程及有关法律、法规的要求。报告期内公司共计召开 4 次监事会，此外监事成员均列席现场方式召开的公司董事会，并根据中国证监会的要求及有关法律法规，认真履行职责，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；监事会制定了监事会议事规则，监事会会议按照规定的程序进行。监事会会议记录及会议记录的签名制度执行良好。4.关于相关利益者：公司能够尊重和维护银行及其它债权人、职工、客户等其它利益相关者的合法权益，在经济交往中，做到互利互惠，保证公司持续、健康地发展。5.关于关联交易：公司的关联交易决策程序合规，交易价格公平合理，并予以充分披露。因公司调整相关经营政策，公司在新疆生产建设兵团医药有限责任公司不再具有实际控制地位，故新疆兵团医药自 2010 年会计报表不再纳入公司合并报表范围。根据 上海证券交易所股票上市规则10.1.3 第（三）款的有关规定，新疆兵团医药为公司关联法人，公司与新疆兵团医药之间所发生的交易为关联交易。公司严格执行上海证券交易所及南京医药股份有限公司关联交易准则针对关联交易的相关规定。将 2010 年公司与新疆兵团医药实际发生及预计发生之关联交易提交公司 2010 年第四次临时股东大会审议并通过，在符合相关法律法规的规定的同时确保了关联交易价格的公平合理。6.关于信息披露与透明度：2010 年公司制订了 南京医药股份有限公司外部信息使用人管理制度，并结合南京医药信息披露及接受公众来访、媒体采访管理办法、南京医药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度完善了公司信息披露制度体系。公司董事会指定董事会秘书和投资者关系管理部负责信息披露工作，接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。7.关于投资者关系管理：公司制订了南京医药股份有限公司投资者关系管理办法，投资者关系管理部为专项职能部门，通过电话、传真、信函和接待来访等多种方式，认真接受各种咨询。年内公司对官方网站进行了改版，通过更加友好的界面增强了网站的宣传窗口功能。同时公司继续专门设置投资者关系栏目，通过现代科技手段，方便与投资者的沟通，树立了良好的资本市场形象。8.关于内控体系建设：公司 2010 年全面推进内控体系建设和风控体系建设，完善各部门与专业线制度、流程，并就公司内控体系设计及风险评估等事项反复与外部咨询单位沟通、交流和论证。根据企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引以及本企业的实际情况，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，梳理重大业务流程的关键风险点，对内部控制运行的有效性进行评价，促进公司提高经营效率和效果。9.关于募集资金使用：报告期内公司根据中国证监会江苏监管局和上海证券交易所的有关要求，修订了南京医药股份有限公司募集资金管理办法，确保公司 2009 年非公开发行股票募集资金使用及管理符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，切实做好维护全体股东的利益工作。2010 年 5 月 26 日公司收到上海证券交易所 关于对南京医药股份有限公司 2009 年年度报告的事后审核意见函。公司于 2010 年 5 月 31 日向上海证券交易所提交了关于公司 2009 年年报的事后审核意见函的回复，及时准确答复了上海证券交易所提出的相关问题。2011 年，公司将继续贯彻落实企业内部控制基本规范等相关制度及上市公司治理准则的要求，进一步完善公司的治理结构，同时加强对子公司治理制度、经营风险、资金风险等各个方面的控制和管理，根据中国证监会和上海证券交易所的要求，做好关联交易、同业竞争、内幕交易等方面的防范监察工作，努力提高自身治理水平。南京医药股份有限公司 2010 年年度报告 15(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 周耀平 否 15 3 12 0 0 否 梁玉堂 否 15 3 12 0 0 否 李 毅 否 15 3 12 0 0 否 丁峰峻 否 15 3 12 0 0 否 王 耀 否 15 3 12 0 0 否 杨锦平 否 15 2 12 1 0 否 常修泽 是 15 2 12 1 0 否 顾维军 是 15 3 12 0 0 否 温美琴 是 15 2 12 1 0 否 年内召开董事会会议次数 15 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 12 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作