600877_2010_中国嘉陵_2010年年度报告_2011-04-22.pdf

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）中国嘉陵工业股份有限公司（集团）600877 600877 2010 年年度报告 2010 年年度报告中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.7 六、六、公司治理结构公司治理结构.12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.14 八、八、董事会报告董事会报告.15 九、九、监事会报告监事会报告.23 十、十、重要事项重要事项.22 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.30 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.30 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)董事查常礼先生、叶宇昕先生委托董事段潇先生出席会议并行使表决权。(三)大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 陈永强 主管会计工作负责人姓名 叶宇昕 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 周鸿彦 公司负责人陈永强、主管会计工作负责人叶宇昕及会计机构负责人（会计主管人员）周鸿彦声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）公司的法定中文名称缩写 中国嘉陵 公司的法定英文名称 CHINA JIALING INDUSTRIAL CO.,LTD.(GROUP)公司的法定英文名称缩写 JIALING 公司法定代表人 陈永强 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周勇强 唐丽丽 联系地址 重庆市沙坪坝区双碑中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重庆市沙坪坝区双碑中国嘉陵工业股份有限公司（集团）电话（023）65194095（023）65194095 传真（023）65196666（023）65196666 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 重庆市沙坪坝区双碑 注册地址的邮政编码 400032 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2010 年年度报告 3办公地址 重庆市沙坪坝区双碑 办公地址的邮政编码 400032 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司财务部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中国嘉陵 600877 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1987 年 11 月 14 日 公司首次注册登记地点 重庆市沙坪坝区双碑 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 9 月 17 日 企业法人营业执照注册号 5000001800428 税务登记号码 500106202802570 组织机构代码 20280257-0 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-281,249,565.53 利润总额-269,834,033.44 归属于上市公司股东的净利润-275,080,880.43 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-286,360,899.02 经营活动产生的现金流量净额 57,146,193.74（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 2,726,436.87计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）7,219,072.85中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2010 年年度报告 4除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,470,022.37所得税影响额-105,915.44少数股东权益影响额（税后）-29,598.06合计 11,280,018.59（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 2008 年 主要会计数据 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 3,237,183,153.08 3,534,733,230.763,534,733,230.76-8.423,505,080,742.57 3,505,080,742.57 利润总额-269,834,033.44 14,022,522.8214,022,522.82-2,024.2945,040,722.91 45,040,722.91归属于上市公司股东的净利润-275,080,880.43 13,040,118.6110,776,742.07-2,209.508,126,646.92 8,126,646.92归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-286,360,899.02-68,445,450.35-70,708,826.89不适用-464,526,581.77-464,526,581.77经营活动产生的现金流量净额 57,146,193.74-43,326,550.26-43,326,550.26不适用-66,329,500.32-66,329,500.322009 年末 2008 年末 2010 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 3,137,598,432.97 3,189,806,378.67 3,189,806,378.67-1.643,395,840,888.71 3,395,840,888.71所有者权益（或股东权益）664,641,210.93 937,713,438.13931,248,953.52-29.12894,626,249.62 890,425,141.55 2009 年 2008 年 主要财务指标 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）-0.4002 0.0190.0157-2,206.32 0.0118 0.0118稀释每股收益（元股）-0.4002 0.019 0.0157-2,206.32 0.0118 0.0118 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.4167-0.0996-0.1029 不适用-0.6759-0.6759 加权平均净资产收益率（%）-34.38 1.451.18减少 35.83 个百分点 0.890.89扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-35.79-7.60-7.76不适用-50.83-50.83每股经营活动产生的现金流量净0.083-0.063-0.063 不适用-0.097-0.097 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2010 年年度报告 5额（元股）2009 年末 2008 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.97 1.36 1.35-28.68 1.30 1.30 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 687,282,040100 687,282,0401001、人民币普通股 687,282,040100 687,282,0401002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 687,282,040100 687,282,0401002、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2010 年年度报告 6单位：股 报告期末股东总数 73,796 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国南方工业集团公司 国家 27.00185,566,173-61,839,678 质押67,000,000冻结8,000,000 上海金宏浦投资管理有限公司 未知 0.956,500,0003,261,900 未知 上海国信房产开发经营有限公司 未知 0.533,670,000 未知 东北证券股份有限公司 未知 0.372,524,600 未知 张软珍 未知 0.251,708,073 未知 中国建设银行股份有限公司鹏华盛世创新股票型证券投资基金(LOF)未知 0.251,699,993 未知 山西信托有限责任公司晋龙二号 未知 0.221,495,300 未知 李荫华 未知 0.211,472,600 未知 龚丹丹 未知 0.201,355,100 未知 聂平 未知 0.181,250,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国南方工业集团公司 185,566,173 人民币普通股 上海金宏浦投资管理有限公司 6,500,000 人民币普通股 上海国信房产开发经营有限公司 3,670,000 人民币普通股 东北证券股份有限公司 2,524,600 人民币普通股 张软珍 1,708,073 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司鹏华盛世创新股票型证券投资基金(LOF)1,699,993 人民币普通股 山西信托有限责任公司晋龙二号 1,495,300 人民币普通股 李荫华 1,472,600 人民币普通股 龚丹丹 1,355,100 人民币普通股 聂平 1,250,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况（1）法人控股股东情况 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2010 年年度报告 7 单位：万元 币种：人民币 名称 中国南方工业集团公司 单位负责人或法定代表人 徐斌 成立日期 1999 年 6 月 29 日 注册资本 1,264,521 主要经营业务或管理活动 主要从事国有资产投资、经营管理等。（2）实际控制人情况 名称 国务院国有资产监督管理委员会（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 龚兵 董事长 男 42 2009 年 8 月 21 日 2010 年 12 月 22 日 是 黄艳 董事 男 47 2009 年 8 月 21 日 2010 年 10 月 28 日 是 黄埔 董事 男 44 2009 年 8 月 21 日 2010 年 10 月 28 日 是 王锟 董事 男 35 2009 年 8 月 21 日 2010 年 10 月 28 日 是 叶宇昕 董事、副总经理 男 43 2009 年 8 月 21 日 2012 年 8 月 21 日 32.89否 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2010 年年度报告 8任庶 董事 男 42 2009 年 8 月 21 日 2010 年 10 月 28 日 31.98否 黎明 独 立 董事 男 47 2009 年 8 月 21 日 2012 年 8 月 21 日 4否 郭国庆 独 立 董事 男 48 2009 年 8 月 21 日 2012 年 8 月 21 日 4否 杨俊 独 立 董事 男 38 2009 年 8 月 21 日 2012 年 8 月 21 日 4否 段潇 董事 男 41 2010 年 11 月 17 日 2012 年 8 月 21 日 32.82否 查常礼 董事 男 46 2010 年 11 月 17 日 2012 年 8 月 21 日 32.87否 王家祥 董事 男 42 2010 年 11 月 17 日 2012 年 8 月 21 日 是 任有德 董事 男 38 2010 年 11 月 17 日 2012 年 8 月 21 日 是 陈凤珍 监 事 会主席 女 54 2009 年 8 月 21 日 2012 年 8 月 21 日 是 韩金科 监事 男 56 2009 年 8 月 21 日 2012 年 8 月 21 日 是 吴卫刚 监事 男 49 2009 年 8 月 21 日 2012 年 8 月 21 日 是 彭安伟 监事 男 51 2009 年 8 月 21 日 2012 年 8 月 21 日 13.24否 徐大鹏 监事 男 45 2009 年 8 月 21 日 2012 年 8 月 21 日 1,7001,275 二 级市 场减持 12.01否 龚兵 总经理 男 42 2009 年 8 月 21 日 2011 年 1 月 7 日 是 陈和平 副 总 经理 男 59 2009 年 8 月 21 日 2010 年 10 月 29 日16,69012,690 二 级市 场减持 29.06否 任庶 副 总 经理 男 42 2009 年 8 月 21 日 2012 年 8 月 21 日 否 周勇强 董 事 会秘书、副总经理 男 38 2009 年 8 月 21 日 2012 年 8 月 21 日 32.39否 汪盛 副 总 经理 41 2010 年 3 月 12 日 2012 年 8 月 21 日 26.88否 1、龚兵：历任重庆青山公司销售公司经理兼党支部书记、重庆青山公司总经理助理、副总经理、总经理、董事,本公司董事长、总经理。2、黄艳：历任本公司人力资源中心副主任兼组织部部长、嘉陵-本田发动机有限公司副总经理、本公司副总经理,本公司董事。3、黄埔：历任长江光电仪器厂总会计师，中国南方工业集团公司财审部主任助理，武汉长江光电有限公司董事、总会计师，中国南方工业集团公司资本运营部主任助理，本公司董事。4、王锟：历任中国南方工业集团公司财务审计部资产处副处长、资本运营部资本运作处副处长，本公司董事。5、叶宇昕：历任成都天兴仪表(集团)有限公司财务部副部长兼财务处处长，成都天兴仪表股份有限公司董事、副总经理、财务总监，成都天兴仪表（集团）有限公司总会计师，深圳燕兴投资有限公司财务总监，现任本公司董事、副总经理（财务负责人）。6、任庶：历任公司发动机事业部副部长、公司控股子公司重庆普金软件股份有限公司中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2010 年年度报告 9副总经理、公司信息技术部部长兼公司控股子公司重庆普金软件股份有限公司总经理，本公司董事，现任本公司副总经理。7、黎明：历任重庆工学院讲师、副教授、系主任，现任重庆理工大学会计学院副院长、教授，本公司独立董事。8、郭国庆：历任中国人民大学贸易经济系副系主任、中国人民大学工商管理学院（现商学院）副院长，现任中国人民大学商学院教授、博士生导师，人民大学中国市场营销研究中心主任，本公司独立董事。9、杨俊：历任重庆大学经济与工商管理学院助教、讲师、副教授，现任重庆大学经济与工商管理学院副院长、教授，本公司独立董事。10、段潇：历任公司技术中心党总支部书记兼工会主席、发动机事业部党总支部书记、品质技术部副部长、部长、部品部部长。现任公司董事、总经理。11、查常礼：历任公司子公司重庆亿基科技发展有限公司总经理、公司子公司重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司总经理。现任公司董事、副总经理。12、王家祥：历任建设工业集团经营管理部部长、合作部部长，上海雅马哈建设摩托车销售公司副总经理，中国南方工业集团公司摩托车产业办公室综合处处长，中国南方工业集团公司摩托车事业部市场与规划部部长。现任重庆南方摩托车有限责任公司销售分公司副总经理。13、任有德：历任株洲建设雅马哈公司总经理助理、副本部长、工会主席，重庆建设摩托车股份有限公司发动机事业部副总经理，中国南方工业集团公司摩托车事业部研发采购部副部长。现任重庆南方摩托车有限责任公司采购部部长。14、陈凤珍：历任建设工业（集团）有限责任公司总会计师、建设工业（集团）有限责任公司董事、重庆建设摩托车股份有限公司董事、重庆建设机械有限责任公司董事，现任本公司监事会主席。15、韩金科：历任中国轻骑集团有限公司董事会秘书、济南轻骑摩托车股份有限公司董事会秘书、党委副书记、纪委书记，现任本公司监事。16、吴卫刚：历任洛阳北方企业集团有限公司总经理助理、副总经理、总会计师、董事，现任本公司监事。17、彭安伟：历任公司品质技术部部长、公司控股子公司重庆卡马机电有限责任公司总经理、公司发动机制造部部长，公司重庆工厂副总经理，现任公司控股子公司重庆卡马机电有限责任公司总经理，本公司监事。18、徐大鹏：历任公司子公司上海嘉陵车业有限公司副总经理、公司特种车事业部副部长、品质技术部副部长，公司品质技术部副部长兼计量中心主任，现任本公司两轮车装配分厂厂长，本公司监事。19、陈和平：历任公司品质技术部部长、物资公司总经理，公司副总经理 20、周勇强：历任公司企业发展部副部长、公司子公司重庆九方铸造有限责任公司总经理。现任公司董事会秘书、副总经理。21、汪盛：历任嘉陵本田发动机有限公司品质部科长，本公司技术中心检测站站长助理、站长，技术中心副主任兼检测站站长，工程技术研究院常务副院长，本公司总经理助理兼工程技术研究院常务副院长，现任公司副总经理。中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2010 年年度报告 10（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴 黄埔 中国南方工业集团公司 财务部副主任 是 王锟 中国南方工业集团公司 资本运营部副主任 是（三）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 龚兵 嘉陵摩托美洲有限公司 董事 2009.11 否 嘉陵-本田发动机有限公司 副董事长 2007.12 否 兵器装备集团财务有限责任公司 董事 2007.12 否 巴西亚马逊 TRAXX 摩托车有限公司董事长 2007.09 否 印尼布原拉嘉陵萨克帝摩托车有限责任公司 副董事长 2010.03 否 黄艳 重庆嘉陵特种装备有限公司 董事 2009.07 否 海南嘉泰摩托车有限公司 董事 2007.12 否 段潇 上海嘉陵车业有限公司 董事长 2009.04 否 广东嘉陵摩托车有限公司 董事长 2009.04 否 重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司 董事长 2010.03 否 重庆亿基科技发展有限责任公司 董事长 2010.03 否 重庆长江三峡综合市场有限公司 董事长 2007.12 否 河南嘉陵三轮摩托车工业有限公司 董事长 2007.12 否 查常礼 海南嘉泰摩托车有限公司 董事长 2007.12 否 重庆江浩水电工程有限公司 董事长 2010.03 否 成都奥晶科技有限责任公司 董事长 2007.12 否 重庆卡马机电有限责任公司 董事长 2008.03 否 叶宇昕 汇豪（香港）发展有限公司 董事长 2009.02 否 印尼布原拉嘉陵萨克帝摩托车有限责任公司 监事 2008.08 否 巴西亚马逊 TRAXX 摩托车有限公司监事 2008.08 否 王家祥 重庆南方摩托车有限责任公司销售分公司 副总经理 2009.07 是 任有德 重庆南方摩托车有限责任公司 采购部部长 2009.08 是 陈凤珍 重庆建设摩托车股份有限公司 监事会主席 2007.11 否 济南轻骑摩托车股份有限公司 监事 2009.02 否 洛阳北方企业集团有限公司 监事 2009.02 否 重庆南方摩托车有限责任公司 监 事 事 务 办公室主任 2010.12.20 是 韩金科 济南轻骑摩托车股份有限公司 监事会主席 2009.02 否 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2010 年年度报告 11 洛阳北方企业集团有限公司 监事会主席 2009.02 否 重庆建设摩托车股份有限公司 监事 2009.02 否 重庆南方摩托车有限责任公司 监 事 事 务 办公室成员 2010.12.20 否 吴卫刚 济南轻骑摩托车股份有限公司 监事 2009.02 否 重庆建设摩托车股份有限公司 监事 2009.02 否 洛阳北方企业集团有限公司 监事 2009.02 否 重庆南方摩托车有限责任公司 监 事 事 务 办公室成员 2010.12.20 是 任庶 嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司董事长 2007.12 否 周勇强 重庆普金软件股份有限公司 董事长 2008.02 否 巴西亚马逊 TRAXX 摩托车有限公司监事 2008.08 否 重庆科瑞实业有限责任公司 副董事长 2010.03 否 重庆九方铸造有限责任公司 副董事长 2008.02 否 重庆嘉陵嘉鹏摩托车制造有限公司 董事长 2008.02 否 重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司 董事 2007.12 否 嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司董事 2007.12 否 成都奥晶科技有限责任公司 董事 2007.12 否 重庆长江三峡综合市场有限公司 董事 2009.01 否 嘉陵摩托美洲有限公司 董事 2008.08 否 嘉陵-本田发动机有限公司 董事 2007.12 否 郭国庆 中国全聚德（集团）股份有限公司 独立董事 2007.03 是 酒鬼酒股份有限公司 独立董事 2008.06 是 黎明 重庆三峡油漆股份有限公司 独立董事 2007.06 是 杨俊 重庆建峰化工股份有限公司 独立董事 2008.09 是 （四）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事在本公司领取津贴，其津贴标准根据公司股东大会审议通过的独立董事津贴议案实施；公司高级管理人员的年度报酬（含基本工资和绩效奖励）依据公司相关规定发放。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司对高级管理人员实行年度经营目标责任制，签订目标责任书，根据当年各项经济指标完成情况对其实施奖惩。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 年度报告披露的收入情况为董事、监事及高级管理人员的实际报酬。（五）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 龚兵 董事长 离任 工作变动 黄艳 董事 离任 工作变动 黄埔 董事 离任 工作变动 王锟 董事 离任 工作变动 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2010 年年度报告 12任庶 董事 离任 工作原因 陈和平 副总经理 解任 退休 段潇 董事 聘任 增补 查常礼 董事 聘任 增补 王家祥 董事 聘任 增补 任有德 董事 聘任 增补 汪盛 副总经理 聘任 新增 （六）公司员工情况 在职员工总数 3,182公司需承担费用的离退休职工人数 41专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,910销售人员 222工程技术人员 465财务人员 85行政管理人员 500教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以上学历 1,437高中及中专 1,745 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，为进一步完善公司治理结构、促进公司的规范运作和发展，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度、审计机构选聘及评价制度、内幕信息及知情人管理制度。公司已经完成了专项治理活动中的整改事项，公司治理水平得到了较大的提高。公司将在监管部门的指导和帮助下，不断提高公司治理水平，促使公司持续健康发展，维护公司及全体股东的利益。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 龚兵 否 55 否 黄艳 否 44 否 黄埔 否 44 否 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2010 年年度报告 13王锟 否 44 否 叶宇昕 否 66 否 任庶 否 44 否 黎明 是 66 否 郭国庆 是 66 否 杨俊 是 66 否 段潇 否 11 否 查常礼 否 11 否 王家祥 否 11 否 任有德 否 11 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、独立董事制度及其他相关法律法规的要求，公司独立董事认真履行对上市公司及全体股东的诚信及勤勉义务，积极参加董事会和股东大会，保证了充足的时间和精力履行其职责；并根据谨慎性、稳重性原则独立行使职权，对董事会的各项议案、投资决策发表专业性的意见，保证了董事会决策的科学性，并就公司的关联交易发表独立意见，切实维护了公司整体利益和广大中小投资者的利益。同时，公司独立董事作为董事会各专门委员会委员（召集人），关注公司未来发展并对公司经营管理、规范运作等各方面提出多项建议，有效促进了董事会各项工作顺利开展。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司拥有独立的采购、销售和生产系统，主要原料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成，本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司建立了独立的劳动人事及工资管理制度，建立了独立的劳动人事职能部门，不存在与控股股东混合经营的情况。资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的生产系统、辅助生产系统、采购系统和销售系统、商标权、专利权。机构方面独立完整情况 是 公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率，公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营和行政管理完全独立于控股股中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2010 年年度报告 14东，建立了符合公司自身发展需求的组织机构。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策，公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况报告期内，公司根据法律、法规及公司实际情况的变化，相应的修改了公司内部控制制度。公司审计部门按规定进行了内部审计。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设有专门的审计部门，审计部门对公司进行定期或专项的审计工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。公司对内控制度执行情况进行不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告。各级人员严格执行公司制定的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问题，采取相应的措施进行处理。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会下设审计委员会，并制定了董事会审计委员会实施细则，审计委员会常设办事机构为证券办公室，负责落实审计委员会关于公司内控制度建设的相关意见。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司设置了独立的会计机构。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。公司建立了具体的财务管理制度：财务工作规范、预算管理、资金管理、资产管理、收入成本费用管理、会计核算制度流程等。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将根据相关法律法规的要求，保持公司内部控制制度的持续修订与完善。中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2010 年年度报告 15（五）高级管理人员的考评及激励情况 本公司作为国有控股企业，所有高级管理人员实行年度经营目标责任制，签订目标责任书，根据当年各项经济指标完成情况对其实施奖惩。公司以经营管理要素参与分配的方式，把薪酬与岗位贡献和工作绩效有机结合起来，形成责、权、利相统一的分配机制，充分发挥薪酬的激励与约束作用，激发和调动高级管理人员的积极性和创造性。（六）公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 二 OO 九年年度股东大会 2010 年 5 月 14 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2010 年 5 月 15 日 （二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 二 O 一 O 年第一次临时股东大会 2010 年 3 月 30 日中国证券报、上海证券报、证券时报 2010 年 3 月 31 日 二 O 一 O 年第二次临时股东大会 2010 年 11 月 17 日中国证券报、上海证券报、证券时报 2010 年 11 月 18 日 八、董事会报告八、董事会报告 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否（一）报告期内公司总体经营情况 一、公司报告期内总体经营情况 2010 年，面对内外环境的深刻变化，公司以“提高经济运行质量和效率”为主线，创新工作思路，深化调整变革，提高决策能力，强化执行效果，为实现公司年度生产经营目标做出了不懈努力。2010 年，由于出口环境得到比较明显的改善，同时公司加强了国外市场的开拓力度，在重点市场和重点车型的带动下，出口量和出口金额实现较大增长。但由于本年度国家推进更严格的国 III 排放政策，使得摩托车生产成本明显上升的同时，摩托车国内市场需求出现大幅萎缩，因消费者对价格的敏感，公司只能通过逐步涨价来消化成本上涨压力。在受到国排放标准等摩托车产业政策变化影响的同时，由于人民币升值以及减值准备计提增加等因素，公司经营出现亏损。二、公司主营业务及其经营情况 1、加强产品研发能力建设，提高产品竞争能力 产品开发的四师系统协同工作机制进一步理顺，重点新品实现上市销售，核心产品布局进一步完善，国产品全部实现量产，产品管理号通过国实施得到精简，初步形成了以“狼、悍、好、火”系列产品为核心的产品平台，为打造“4+X”核心产品谱系奠定了坚实基础。中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2010 年年度报告 162、灵活运用营销策略，积极应对市场挑战 国内市场方面，通过采取“市场分步涨价到位、配置出样奖励”等宣传策略实现了国产品向国产品的切换。开展区域产品价值链清理与执行，激发渠道活力，提升产品性价比。通过品牌和产品的宣传推广，网络拓展和形象店建设，“可视化”服务管理工具的投放与应用，4S 服务管理推进，提高品牌影响力和销售服务能力。国外市场方面，改变出口策略，充分利用市场政策，导入新兴产品，推进终端建店工作，重点区域市场实现较大幅度的增长和突破；建立新兴的产品投入和营销拓展模式，多渠道维系客户资源，实现传统市场的二次拓展；建立嘉陵海外市场的店面 VI 形象识别标准，推进海外终端店面的建设。3、推进精益管理，改善生产组织效率 以 CILS 系统为牵引，以生产、品质、物流、TPM、成本、人力资源、5S/目视化、持续改善八大专项为载体，实现专业推进与系统推进相结合。成立生产、品质、成本、TPM、物流、人力资源、5S/目视化、持续改善八个精益专项小组，以 SPS 达级评估为契机，有效促进公司由精益生产向精益管理的深化，顺利实施精益二期项目。全面扩大精益生产实施范围，将精益示范效应扩展到分子公司。4、加强成本控制能力，提高成本管控水平 加强产品价格的计划管理，提高整体产品价格管理的一致性与可控性；开展成本对标分析管理，将对标方向从单一产品、零配件延伸到公司管理的各个层面；推行“可控费用与产量挂钩”的管理方式，用市场化管控模式加大各责任主体的可控费用项目管理力度，降低费用支出。5、统筹项目管理，推进信息化工作 公司结合嘉陵新厂区搬迁、精益管理、未来发展战略定位的需要，公司适时启动了信息化项目，通过信息化项目的建设，对企业业务流程进行系统梳理、优化和再造，实现物流、资金流、信息流的“三流合一”，推动企业管理决策的科学化。此次 ERP 项目建设目标定位在实现公司财务业务一体化，提高财务工作效率，加强财务对业务的及时反映和监控；打通从订单获取到产品交付的端到端供应链全程，实现订单和产品质量的全过程控制；协助嘉陵建立支持上述目标的 IT 运维体系，提升 IT 管理与 IT 服务能力水平。三、公司主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 61,491.47占采购总额比重 33.44%前五名销售客户金额合计 82,408.76占销售总额比重 25.44%四、报告期内公司资产构成变化情况 1、资产负债表 单位：元 币种：人民币 报表项目 期末余额 年初余额 变动幅度%应收账款 304,062,400.00 443,757,594.32-31.48存货 387,301,371.97 286,812,168.30 35.04无形资产 188,631,889.16 130,456,261.42 44.59（1）应收账款减少的主要原因：本公司的全资子公司嘉陵摩托美洲有限公司本期收回部分应收账款，并对未能按债务重组协议约定时间付款的应收账款全额提取了坏账准备。（2）存货增加的主要原因：本公司本期受国 III 切换影响产销量下滑导致期末原材料、中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2010 年年度报告 17库存商品较上期增加；因货物报关出口手续尚未办理完成，子公司嘉陵集团对外贸易发展有限公司期末库存商品较上期增加；因某特种产品项目生产周期长，子公司重庆嘉陵华光光电科技有限公司期末在产品较上期增加。（3）无形资产增加的主要原因：