600869_2010_三普药业_2010年年度报告_2011-03-02.pdf

三普药业股份有限公司 三普药业股份有限公司 600869 600869 2010 年年度报告 2010 年年度报告三普药业股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 三普药业股份有限公司三普药业股份有限公司.0 600869600869.0 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.10 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.12 八、八、董事会报告董事会报告.12 九、九、监事会报告监事会报告.16 十、十、重要事项重要事项.17 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.24 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.50 三普药业股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)江苏公证天业会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 王宝清 主管会计工作负责人姓名 李太炎 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 杨志意 公司负责人王宝清、主管会计工作负责人李太炎及会计机构负责人（会计主管人员）杨志意声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 三普药业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 三普药业 公司的法定英文名称 S&P Pharmaceutical CO.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 S&P 公司法定代表人 王宝清 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 万里扬 寇永仓 联系地址 江苏省宜兴市高塍远东大道 6 号 江苏省宜兴市高塍远东大道 6 号 电话 0510-87249788 0510-87249788 传真 0510-87249922 0510-87249922 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 青海省西宁市建国路 88 号 注册地址的邮政编码 810017 办公地址 江苏省宜兴市高塍远东大道 6 号 三普药业股份有限公司 2010 年年度报告 3办公地址的邮政编码 214257 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 江苏省宜兴市高塍远东大道 6 号 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 三普药业 600869 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1995 年 1 月 25 日 公司首次注册登记地点 青海省工商行政管理局 首次变更 企业法人营业执照注册号 630000100009098 税务登记号码 630102226589778 组织机构代码 22658977-8 公司聘请的会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 江苏省无锡市梁溪路 28 号 公司其他基本情况 2010 年 9 月 30 日，公司注册资本由12000 万元变更为 42743.2684 万元。三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 303,612,622.60 利润总额 368,521,951.26 归属于上市公司股东的净利润 302,449,656.62归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润72,771,231.90经营活动产生的现金流量净额 18,560,609.18(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 28,013,101.49计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）4,003,679.68企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-6,500,000.00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 212,767,997.65三普药业股份有限公司 2010 年年度报告 4与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-870,260.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 338,874.07除上述各项之外的其他营业外收入和支出-696,405.28所得税影响额-7,378,562.89合计 229,678,424.72(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 9,459,970,875.416,825,213,485.9038.60 7,298,120,119.37 利润总额 368,521,951.26249,420,866.8647.75 87,074,292.74归属于上市公司股东的净利润 302,449,656.62204,835,379.4847.65 72,975,468.12归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 72,771,231.90-25,924,371.33不适用-32,791,224.72经营活动产生的现金流量净额 18,560,609.18 323,028,437.12-94.25 329,406,913.78 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 8,294,957,129.41 6,802,772,682.16 21.93 5,679,047,412.74所有者权益（或股东权益）1,484,623,258.85 1,183,697,792.0225.42 981,987,694.52 主要财务指标 2010 年 2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.710.4847.92 0.17 稀释每股收益（元股）0.71 0.48 47.92 0.17 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.17-0.06不适用-0.27 加权平均净资产收益率（%）22.6818.92增加 3.76 个百分点 7.73扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.46-2.39不适用-31.50每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.040.76-94.74 0.77 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.47 2.77 25.27 2.30 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 三普药业股份有限公司 2010 年年度报告 53、其他内资持股 307,432,684307,432,684 307,432,68471.93其中：境内非国有法人持股 307,432,684307,432,684 307,432,68471.93 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 120,000,000 100.00 120,000,00028.072、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 120,000,000 100.00307,432,684307,432,684 427,432,684100.00 股份变动的批准情况 本公司于 2010 年 9 月 21 日收到中国证券监督管理委员会 关于核准三普药业股份有限公司向远东控股集团有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可20101301 号）及关于核准远东控股集团有限公司公告三普药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可20101302 号），核准本公司向远东控股集团有限公司发行 307,432,684 股股份购买相关资产；核准豁免远东控股集团有限公司因以资产认购三普药业股份有限公司本次发行股份而增持本公司 307,432,684 股股份，导致合计持有本公司 79.77%的股份而应履行的要约收购义务。股份变动的过户情况 本公司向远东控股集团有限公司非公开发行新增 307,432,684 股的股份登记手续已于 2010年 9 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数限售原因 解除限售日期远东控股集团有限公司 340,980,418340,980,418非公开发行锁定承诺 2013年9月28日 合计 340,980,418340,980,418/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 三普药业股份有限公司 2010 年年度报告 6 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 8,115 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 远东控股集团有限公司 境内非国有法人 79.77340,980,418307,432,684307,432,684 质押11,300,000 上海创璟实业有限公司 境内非国有法人 4.4118,848,100-1,273,900 质押17,000,000 交通银行天治核心成长股票型证券投资基金 其他 0.703,000,000-2,287,392 无 交通银行普天收益证券投资基金其他 0.502,155,5042,155,504 无 中国工商银行诺安股票证券投资基金 其他 0.492,109,7672,109,767 无 中国农业银行银河稳健证券投资基金 其他 0.492,080,9172,080,917 无 中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 其他 0.482,042,3142,042,314 无 东方证券股份有限公司 其他 0.472,000,0892,000,089 无 普丰证券投资基金 其他 0.471,999,8921,999,892 无 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 其他 0.461,957,8681,957,868 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 远东控股集团有限公司 33,547,734人民币普通股 上海创璟实业有限公司 18,848,100人民币普通股 交通银行天治核心成长股票型证券投资基金 3,000,000人民币普通股 交通银行普天收益证券投资基金 2,155,504人民币普通股 中国工商银行诺安股票证券投资基金 2,109,767人民币普通股 中国农业银行银河稳健证券投资基金 2,080,917人民币普通股 中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 2,042,314人民币普通股 东方证券股份有限公司 2,000,089人民币普通股 普丰证券投资基金 1,999,892人民币普通股 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 1,957,868人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东和前十名流通股股东之间是否有关联关系或一致行动的情况。公司未知前十名流通股股东之间是否有关联关系或一致行动的情况。公司向远东控股集团有限公司非公开发行的股份，远东控股集团有限公司自认购取得并完成股权登记之日起三十六个月内不予转让。远东控股集团有限公司承诺，本次发行完成后，远东控股集团有限公司拥有权益的股份自非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不予转让。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交限售条件 三普药业股份有限公司 2010 年年度报告 7易股份数量 1 远东控股集团有限公司 307,432,684 2013 年 9 月 28 日307,432,684 非公开发行股份锁定承诺 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 远东控股集团有限公司 单位负责人或法定代表人 蒋锡培 成立日期 1993 年 4 月 22 日 注册资本 30,000主要经营业务或管理活动 许可经营项目：按三级资质房地产开发经营业务。一般经营项目：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、五金交电的销售；房屋租赁服务。(2)实际控制人情况 自然人 姓名 蒋锡培 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 远东控股集团有限公司董事局主席 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。三普药业股份有限公司 2010 年年度报告 8五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴王宝清 董事、董事长 男 62 2010年5月1日2013 年 4 月 30 日 是 张希兰 董事 女 39 2010年5月1日2013 年 4 月 30 日 是 蒋华君 董事 男 47 2010年5月1日2013 年 4 月 30 日 4.78 否 蒋国健 董事 男 34 2010年5月1日2013 年 4 月 30 日 是 卞华舵 董事 男 45 2010年5月1日2013 年 4 月 30 日 是 刘金龙 独立董事 男 69 2010年5月1日2013 年 4 月 30 日 12.00 否 顾 江 独立董事 男 45 2010年5月1日2013 年 4 月 30 日 12.00 否 蔺春林 独立董事 男 63 2010年5月1日2013 年 4 月 30 日 12.00 否 杜剑平 监事、监事长 男 58 2010年5月1日2013 年 4 月 30 日 是 王浩鉾 监事 男 62 2010年5月1日2013 年 4 月 30 日 是 张国清 监事 男 59 2010年5月1日2013 年 4 月 30 日 18.34 否 蒋荣卫 监事 男 38 2010年5月1日2013 年 4 月 30 日 否 陈 杨 监事 女 52 2010年5月1日2013 年 4 月 30 日 2.67 否 张春兰 总经理 女 42 2010年5月1日2013 年 4 月 30 日 18.64 否 李太炎 财务总监 男 39 2010年5月1日2013 年 4 月 30 日 15.00 否 许国强 副总经理 男 50 2010年5月1日2013 年 4 月 30 日 17.00 否 张心才 副总经理 男 47 2010年5月1日2013 年 4 月 30 日 13.53 否 史公权 副总经理 男 40 2010年7月7日2013 年 4 月 30 日 12.01 否 万里扬 董事会秘书 男 34 2010年5月1日2013 年 4 月 30 日 8.10 否 董 劲 总经理助理 男 51 2010年5月1日2013 年 4 月 30 日 11.98 否 徐 伟 总经理助理 男 35 2010年5月1日2013 年 4 月 30 日 9.38 否 合计/167.43/王宝清：远东控股集团有限公司董事、高级顾问。本公司第五届、第六届董事会董事、董事长。张希兰：远东控股集团有限公司董事局董事，副主席，本公司第三届、第四届、第五届、第六届董事会董事。蒋华君：远东控股集团有限公司董事，远东电缆有限公司首席执行官，本公司第五届、第六届董事会董事。蒋国健：远东控股集团有限公司董事，无锡远东置业有限公司首席执行官，本公司第三届、第四届、第五届、第六届董事会董事。卞华舵：远东控股集团有限公司董事，本公司第四届、第五届、第六届董事会董事。刘金龙：中国华能集团有限公司高级咨询，本公司第五届、第六届董事会独立董事。顾 江：南京大学公司与证券研究所执行所长，本公司第五届、第六届董事会独立董事。蔺春林：国务院金融研究所注册金融分析师、培训委员会咨询专家，江西中央企事业会计学会会长，江西洪都航空工业股份有限公司独立董事、江中制药股份有限公司独立董事，本公司第五届、第六届董事会独立董事。杜剑平：远东控股集团有限公司董事、首席财务官，本公司第五届、第六届监事会股东监事、监事长。王浩鉾：曾任无锡市中级人民法院副院长，现任远东控股集团有限公司高级顾问，本公司第五届、第六届监事会股东监事。张国清：曾任江苏鹏鹞药业有限公司总经理，现任本公司首席科学家，第五届、第六届监事会职工监事。三普药业股份有限公司 2010 年年度报告 9蒋荣卫：本公司第四届、第五届监事会职工监事。陈 杨：曾任本公司总经理工作部副部长，现任本公司市场副总监，第五届、第六届监事会职工监事。张春兰：曾任本公司常务副总经理，青海省医药有限责任公司总经理，现任本公司总经理。李太炎：曾任毕马威（香港）会计师事务所审计经理、远东电缆有限公司财务总监，现任本公司财务总监。许国强：现任本公司副总经理，青海省医药有限责任公司总经理。张心才：曾任江西省医药集团有限公司副总经理，本公司高级顾问，现任本公司副总经理。史公权：曾任江苏舒泰宝药业有限公司常务副总经理，本公司总经理助理，现任本公司副总经理。万里扬：曾任远东控股集团有限公司总裁秘书、战略发展部部长、董事局秘书，现任本公司董事会秘书。董 劲：曾任西藏诺迪康医药公司总经理，现任本公司总经理助理。徐 伟：曾任江苏飞马药业有限公司市场总监，现任本公司总经理助理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴王宝清 远东控股集团有限公司 董事、高级顾问 2002 年 1 月 1 日 是 张希兰 远东控股集团有限公司 董事、副主席 2006 年 1 月 1 日 是 蒋华君 远东控股集团有限公司 董事 2002 年 1 月 1 日 否 蒋国健 远东控股集团有限公司 董事 2002 年 1 月 1 日 否 卞华舵 远东控股集团有限公司 董事 2002 年 1 月 1 日 是 杜剑平 远东控股集团有限公司 董事、首席财务官 2002 年 1 月 1 日 是 王浩鉾 远东控股集团有限公司 高级顾问 2009 年 3 月 1 日 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程规定，本公司董事、独立董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司制定了薪酬管理办法，对高管人员严格执行目标管理和年度考核制度，将其薪酬与公司的经营业绩直接挂钩。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内公司董监事及高管人员报酬总计 152.43 万元 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 罗时龙 董事 离任 个人原因 张心才 副总经理 聘任 史公权 副总经理 聘任 (五)公司员工情况 三普药业股份有限公司 2010 年年度报告 10在职员工总数 4,806公司需承担费用的离退休职工人数0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 3,464销售人员 514技术人员 302财务人员 101行政人员 165其他人员 260合计 4,806教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 421大专 1,059中专及高中 1,724高中以下 1,602合计 4,806 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。报告期内，为进一步完善公司的各项管理制度，保障公司合法、合规的运作，根据有关法律法规和规章制度，修订了公司章程、董事会议事规则，制定了内幕信息知情人登记管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、募集资金管理制度、内部审计管理制度。上述制度的建立和完善，有利于提高公司治理水平，切实保护全体股东特别是中小股东的合法权益。1、关于股东与股东大会：公司能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，耐心解答股东的提问和质询，听取股东建议，并按照股东大会议事规则的要求审议各项议案，及时、准确、全面地披露股东大会的相关信息。2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，未超越股东大会的权限，对上市公司的决策和经营活动没有进行直接或间接地干预；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司董事的选聘程序严格按照公司法、公司章程规定进行，公司董事会人员和人数构成符合有关法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议和股东大会。4、关于监事与监事会：公司监事会的人员和人数构成符合有关法律、法规的要求，公司监事成员能够依据监事会议事规则等制度，认真履行职责，对公司财务以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于利益相关者：公司能够尽最大限度尊重和维护相关利益者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续健康的发展，同时重视公司所在地的环境保护、公益事三普药业股份有限公司 2010 年年度报告 11业等问题，尽公司应承担的社会责任。6、关于信息披露与透明度：公司能够按照有关法律、法规的要求在中国证监会指定的报刊上及时披露信息，使全体股东享有平等获得公司信息的权利和机会。公司根据信息披露事务管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王宝清 10 10 张希兰 10 10 蒋华君 10 10 蒋国健 10 91 罗时龙 10 10 卞华舵 10 82 蔺春林 是 10 10 刘金龙 是 10 82 顾 江 是 10 91 年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已建立独立董事年报工作制度，独立董事在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形 人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东 资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东资产关系明晰，拥有独立的工业产权、商标和非专利技术等无形资产 机构方面独立完整情况 是 公司设置了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系 财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行账户 (四)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (五)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 三普药业股份有限公司 2010 年年度报告 12公司已建立年报信息披露重大差错责任追究制度。报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2009 年度股东大会 2010 年 4 月 30 日 中国证券报、上海证券报、证券时报2010 年 5 月 4 日 会议审计通过了如下议案：1、公司 2009 年度董事会工作报告；2、公司 2009 年度监事会工作报告；3、公司 2009 年度利润分配的议案；4、公司 2009 年度报告及其报告摘要；5、公司 2009 年度财务决算报告及 2010 年度财务预算报告；6、关于 2010 年日常经营关联交易预计的议案；7、关于董事会换届选举的议案；8、关于监事会股东监事换届选举的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 1 月 21 日中国证券报、上海证券报、证券时报 2010 年 1 月 22 日第二次临时股东大会 2010 年 3 月 22 日中国证券报、上海证券报、证券时报 2010 年 3 月 23 日2010 年第一次临时股东大会审议通过了如下议案：1、关于修改公司章程的议案；2、关于修改董事会议事规则的议案；3、关于选聘公司股东监事的议案；4、关于控股子公司资产拆迁安置的议案。2010 年第二次临时股东大会采取现场和网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：1、关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期一年的议案；2、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案；3、公司续聘会计师事务所及其审计费用的议案。八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、2010 年度经营情况分析 报告期内，面对复杂多变的内外部环境，公司全体员工齐心协力、负重奋进，取得了令人振奋的成绩。全年实现营业收入 945,997 万元，同比增长 38.60%；实现净利润 30,245 万元，同比增长 47.65%。企业规模和效益保持快速增长。(1)推进重大资产重组，电缆资产成功上市 2010 年，公司积极推进重大资产重组工作，成功获得中国证监会审批通过，实现电线电缆资产整体上市，优化了公司主营业务，拓展了公司业务范围，给公司带来新的利润增长点，为公司实现长期健康、稳定、快速增长奠定了基础，目前公司非公开发行募集资金工作也有序推进，必将推动公司未来更好发展。(2)不断完善基础管理，稳步提升运营质量 2010 年，公司根据实际发展和市场形势的变化需要，及时完善各项管理制度，不断提高管理水平，包括：优化采购与成本管理，灵活调整采购计划，合理安排资金调度，利用 ERP全面加强生产管理，不断优化各项业务流程，从而提高整体效益。同时，与著名咨询公司合作，启动了公司战略、组织、流程、薪酬管理咨询项目，确定公司未来发展战略和目标，设计适应公司未来发展需要的组织架构、管理模式等。(3)加快实施技术创新，增强企业发展后劲 2010 年，公司以技术研发为重要抓手，其中电缆产业的碳纤维复合芯软铝导线芯棒试制取得较好的进展，采用悬链全干式交联电缆生产线(HCCV)生产 220kV 高压交联电力电缆得到业内专家高度认可,220kV 高压交联电力电缆、特高压用扩径导线、特强钢芯软铝绞线、光电三普药业股份有限公司 2010 年年度报告 13复合低压电缆（OPLC）、低烟无卤阻燃耐扭耐低温风电电缆等 12 个新产品完成了投产鉴定，申报专利超过了 20 项，获得省高新技术产品 8 个。医药产业 105 个品种均通过审核并获得了药品再注册证书，乙肝健片继续列为中药保护品种，芪风颗粒通过国家食品药品监督管理局的评审被列为二级中药保护品种，完成了公司品种知识产权保护梳理以及乙肝健片、芪风颗粒、虫草参芪口服液三品种向国家知识产权局申请专利及专利答辩。(4)深入推进人才工程，搭建人才集聚平台 公司加大人才引进力度，为公司快速发展积累人力资本。尤其是在营销团队建设方面，把提高营销人员素质能力作为首要任务来抓，通过招聘经验丰富的营销经理，积极培育新的营销生力军，充实到营销一线，提高营销队伍的战斗力。2、2011 年工作目标 2011 年公司的主要经营目标是：营业收入 1,250,734 万元，净利润 40,299 万元，员工人均年收入及福利有更大提高。为实现上述目标，重点做好以下工作。(1)积极推进投融资管理，在利润增长模式上展现新亮点 公司将全力推进非公开发行募集资金工作，并寻找与主营业务高度相关的或技术突破的目标企业，尝试利用重组成功的契机进行行业整合与并购，争取在电缆装备和医药行业各投资一到两家有互补优势的企业，提升主业盈利能力和竞争力，进而全面加强战略合作。持续推进全面科学管理，在提质增效上取得新突破 公司将致力于提高经营效益，降低经营风险，增加公司价值。其中，电缆产业将着重立足结构优化调整（产品结构、市场结构、区域结构、营销组织结构、价值链结构和产业整合结构），深入推进全面科学管理，加强采供、生产、营销、财务等模块的信息化建设，继续完善网络招标平台，完善供应商评价标准和评价手段，在保证供货质量的前提下严控采供成本，并利用局域网络平台扩大信息共享范围，与流程优化紧密配合提升效益，进而推动企业经营管理创新，提升企业整体管理水平。医药产业将以工业为主，商业为辅，力争做到平衡发展。其中工业以处方药为基础，保健品和 OTC 为两翼；商业方面掌握渠道资源，与工业形成协同效应。(3)全力推进产品技术研发，在自主创新创效上取得新进展 公司将紧跟国家新能源等绿色环保建设步伐，持续加大投入，推进技术和产品创新，坚持走节能绿色化研发的道路，主动调整产品结构，实现产业转型升级。在巩固当前主流产品市场基础上，稳健发展风电电缆、核电电缆、光伏电缆等新能源电缆和新型节能电缆，积极发展海缆等具有战略意义及高附加值产品，尽快实现碳纤维复合芯棒自主生产，新型导线、高压电缆、核级电缆批量生产，完成试制 500kV 超高压交联电缆合格产品。医药产业将推出心脑欣、利肺片 60 粒简包进入 OTC 市场，争取生产出芪风颗粒无糖型，重点进行红景天口服液、虫草含片开发，以及虫草参芪口服液等老产品工艺改进的研究工作。(4)持续推进质量体系建设，在产品优质上体现新力度 公司将一如既往地加强质量管理，持续提高客户满意度。在生产过程中，坚持实行质量否决权制度；坚持推行全面质量管理，建立健全质量管理体系、标准体系和环境安全体系，严格执行工艺文件，确保产品合格率达到 100%。(5)持续推进营销体系建设，在市场拓展上形成新格局 公司将完善市场导向的营销体制，在市场拓展和深化上下功夫，通过有效的业务组合与协同，实现规模与效益的共同增长。将不断深耕市场，特别是现有重点区域，重点关注并拓展国家倡导、投资的行业、区域；同时，积极扶持国际贸易，继续扩大出口，通过多种方式开拓国际市场，向国际化企业迈进。(6)努力推进招聘培训工作，在人力资本集聚上实现新跨越 公司将准确定位公司人才战略，优化人才结构，对部门岗位架构、绩效体系、薪酬制度进行科学设计，合理配置，提供充分的激励手段，为人才发展提供事业平台。加强与高等院校、科研机构的联系与合作，切实提高育人的针对性和实效性，提高技能型人才的培养质量，同时也可吸引更多高级人才，提高科研水平。致力于成为备受员工热爱、备受社会尊敬的企业。(7)更好推进品牌文化建设，在品牌价值增值上迈上新台阶 公司将秉承“创造价值，服务社会”的理念，继续围绕品牌宣传工作重点，坚持进一步做好品牌战略规划，提升品牌核心价值，加强企业文化建设，丰富品牌价值要素，在公司形象策划和品牌建设上更上一个台阶，全面提升品牌的美誉度、忠诚度及影响力。三普药业股份有限公司 2010 年年度报告 143、报告期主要财务指标重大变化的说明 应收票据增加主要由于收到客户支付的银行承兑汇票增加所致。预付款项增加主要由于对供应商的预付货款增加所致。其他应收款增加主要由于投标增加而增加投标保证金所致。其他流动资产增加主要由于预付银行承兑汇票贴现跨期利息增加所致。可供出售金融资产减少主要由于子公司减持有价证券所致。长期股权投资减少主要由于计提减值准备增加所致。在建工程增加主要由于子公司重大在建工程项目增加所致。预收款项增加主要由于销售规模扩大所致。应交税费增加主要由于应交所得税费用增加所致。其他非流动负债减少主要由于结转产业发展资金所致。股本增加主要由于公司非公开发行股份增加所致。资本公积减少主要由于转入实收资本所致。未分配利润增加主要由于本期利润增加所致。营业收入增加主要由于销售增加所致。营业成本增加主要由于销售量增加和原材料价格上升所致。财务费用增加主要由于贴现票据金额增加所致。投资收益增加主要由于持有可供出售金融资产期间取得的投资收益增加所致。营业外支出增加主要由于公益性捐增支出增加所致。所得税费用增加主要由于利润增加所致。净利润增加主要由于盈利增加所致。(21)经营活动产生的现金流量净额减少主要由于材料采购增加所致。(22)投资活动产生的现金流量净额减少主要由于购建固定资产增加所致。(23)筹资活动产生的现金流量净额减少主要由于归还银行借款所致。公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 4、公司主营业务及其经营状况 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分行业 电缆 9,222,759,090.15 7,706,665,669.4916.4439.4144.01 减少 2.67 个百分点医药 232,859,869.42 147,869,466.1836.5015.3115.07 增加 0.14 个百分点分产品 线缆 9,222,759,090.15 7,706,665,669.4916.4439.4144.01 减少 2.67 个百分点药品 213,754,393.24 138,489,504.7935.2116.2917.80 减少 0.83 个百分点保健品 19,105,476.18 9,379,961.3950.905.41-14.21 增加 11.23 个百分点(1)主营业务分地区情况 三普药业股份有限公司 2010 年年度报告 15单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）内销 9,280,497,024.3436.32外销 175,121,935.231,684.47