600847_2010_ST渝万里_2010年年度报告_2011-04-28.pdf

重庆万里控股（集团）股份有限公司 重庆万里控股（集团）股份有限公司 600847 600847 2010 年年度报告 2010 年年度报告 中国 重庆 中国 重庆 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.11 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.14 八、八、董事会报告董事会报告.14 九、九、监事会报告监事会报告.20 十、十、重要事项重要事项.21 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.24 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.85 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 刘悉承 主管会计工作负责人姓名 张晶 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 杜正洪 公司负责人刘悉承、主管会计工作负责人张晶及会计机构负责人（会计主管人员）杜正洪声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 重庆万里控股（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 万里电池 公司的法定英文名称 WANLI GROUP CO.,LTD.CHONGQING 公司的法定英文名称缩写 WANLI GROUP 公司法定代表人 刘悉承 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张晶 周俊华 联系地址 重庆市江津区双福街道创业大道 2 号 重庆市江津区双福街道创业大道 2 号 电话 023-47268815 023-47268815 传真 023-47268798 023-47268798 电子信箱 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 重庆市江津区双福街道创业大道 2 号 注册地址的邮政编码 4002247 办公地址 重庆市江津区双福街道创业大道 2 号 办公地址的邮政编码 4002247 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 重庆市江津区双福街道创业大道 2 号 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 渝万里 600847 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 7 月 18 日 公司首次注册登记地点 重庆市工商行政管理局渝中区沧白路 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 8 月 12 日 公司变更注册登记地点 重庆市工商行政管理局渝中区沧白路 企业法人营业执照注册号 5000001801876 税务登记号码 500113202814408 组织机构代码 202814408 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A座 22 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-7,540,942.45 利润总额-14,453,860.05 归属于上市公司股东的净利润-13,992,134.16归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-5,569,160.07经营活动产生的现金流量净额-38,793,751.57(二)扣除非经常性损益项目和金额 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 4单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 6,189,109.09计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）898,977.86除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-1,292,674.45除上述各项之外的其他营业外收入和支出-14,001,004.55所得税影响额-69,980.94少数股东权益影响额（税后）-147,401.10合计-8,422,974.09(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 93,365,757.36103,998,074.84-10.22 49,834,603.49 利润总额-14,453,860.052,979,625.78-585.09-11,725,061.99归属于上市公司股东的净利润 -13,992,134.162,650,720.63-627.86-10,786,061.56归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -5,569,160.07-3,544,977.85-57.10-6,803,167.37经营活动产生的现金流量净额-38,793,751.57 51,732,319.86-174.99-4,831,877.94 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 295,126,530.57 216,244,063.19 36.48 147,813,599.50所有者权益（或股东权益）41,708,100.81 53,383,233.54-21.87 47,421,949.71 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）-0.160.03-633.33-0.12 稀释每股收益（元股）不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.06-0.04-50.00-0.08 加权平均净资产收益率（%）-29.284.94减少 34.22 个百分点-27.5扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-11.65-7.03减少 4.62 个百分点-17.34每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.440.58-175.86-0.05 2010 年末 2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）0.47 0.60-21.67 0.53 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 5四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 88,660,000 100 88,660,0001001、人民币普通股 88,660,000 100 88,660,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 88,660,000 100 88,660,000100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止报告期末的前三年,公司未发行股票及其他衍生证券。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 6单位：股 报告期末股东总数 6,454 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减持有有限售条件 股份数量质押或冻结的 股份数量 深圳市南方同正投资有限公司 境内非国有法人 25.18 22,327,398-600,0000 质押 14，000，000 重庆机电控股（集团）公司 国有法人 18.63 16,516,0230 0 王素芳 境内自然人 2.69 2,390,70000 王燕平 境内自然人 1.74 1,552,70000 陈利珍 境内自然人 1.73 1,548,50000 齐干平 境内自然人 1.61 1,437,20000 李贞香 境内自然人 1.50 1,334,80000 丁玉为 境内自然人 0.85 761,20000 吴燕青 境内自然人 0.81 724,78100 彭亚玲 境内自然人 0.73 651,20000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 深圳市南方同正投资有限公司 22,327,398人民币普通股 22,327,398 重庆机电控股（集团）公司 16,516,023人民币普通股 16,516,023 王素芳 2,390,700人民币普通股 2,390,700 王燕平 1,552,700人民币普通股 1,552,700 陈利珍 1,548,500人民币普通股 1,548,500 齐干平 1,437,200人民币普通股 1,437,200 李贞香 1,334,800人民币普通股 1,334,800 丁玉为 761,200人民币普通股 761,200 吴燕青 724,781人民币普通股 724,781 彭亚玲 651,200人民币普通股 651,200 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中前 2 名股东不存在关联关系或一致行动人情况。齐干萍、王燕平、陈利诊三位股东系一致行动人,其余股东之间公司未知是否存在关联关系，亦未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。报告期内深圳市南方同正投资有限公司减持本公司股份 60 万股,系该公司 2008 年通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份中的一部份,该公司增持前原持有本公司股份 20,681,587 股，占公司股份总额的 23.33%。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 深圳市南方同正投资有限公司为本公司控股股东,持有本公司股份 22,327,398 股,占本公司总股份的 25.18%。该公司成立日期为 2001 年 8 月 29 日,目前注册资本为 60,006,000 元，法定代表人刘悉承，注册地址为深圳罗湖区红桂路 1029 号天元大厦 5F，经济性质为私有，主要业务为兴办实业；国内重庆万里控股（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 7商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。刘悉承为本公司实际控制人,持有深圳市南方同正投资有限公司总股份的 83.33%,任该公司总经理。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 深圳市南方同正投资有限公司 单位负责人或法定代表人 刘悉承 成立日期 2001 年 8 月 29 日 注册资本 60,006,000 主要经营业务或管理活动 兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。(3)实际控制人情况 自然人 姓名 刘悉承 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 无 最近 5 年内的职业及职务 重庆赛诺制药有限公司总经理、深圳市南方同正投资有限公司总经理、海南海药股份有限公司董事长、重庆万里控股(集团)股份有限公司董事长兼总经理。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 83、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 重 庆 机 电 控 股（集团）公司 谢华骏 2000 年 8 月 25 日对重庆市政府授权范围内的国有资产的经营管理 1,136,638,000.00 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年 末 持 股 数 变 动 原 因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴刘悉承 董事长、总经理 男 49 2009 年 5 月 25 日 2012年5月24日00 是 余 刚 副董事长 男 47 2009 年 5 月 25 日 2012年5月24日00 是 敖 志 董事、常务副总 男 46 2009 年 5 月 25 日 2012年5月24日00 5.41否 赵 跃 董事 女 57 2009 年 5 月 25 日 2012年5月24日00 是 杨一川 董事 男 56 2009 年 5 月 25 日 2012年5月24日00 是 张应文 董事 男 66 2009 年 5 月 25 日 2012年5月24日00 1.5否 何建国 独立董事 男 46 2009 年 5 月 25 日 2012年5月24日00 3否 杨正书 独立董事 男 47 2009 年 5 月 25 日 2012年5月24日00 3否 孟兆胜 独立董事 男 48 2010 年 7 月 1 日 2012年5月24日00 1.5否 尤江甫 监事会主席 男 53 2009 年 5 月 25 日 2012年5月24日00 是 易运伦 监事 男 53 2009 年 5 月 25 日 2012年5月24日00 是 黄双全 职工代表监事 男 57 2009 年 5 月 25 日 2012年5月24日00 2.65否 余智慧 副总经理 男 53 2006 年 11 月 23 日 00 5.05否 任顺福 副总经理 男 47 2006 年 1 月 20 日 00 0.9否 刘洪强 副总经理 男 45 2008 年 8 月 18 日 00 是 张 晶 财务总监、董事会秘书 女 48 2006 年 11 月 23 日 00 5.41否 1、刘悉承：深圳市南方同正投资有限公司总经理,海南海药股份有限公司董事长,重庆万里控股（集团）股份有限公司董事长。2、余 刚：重庆江津市政府副市长,重庆机电控股（集团）公司常务副总裁、党委委员,重庆机电股份有限公司董事；重庆机电控股（集团）公司副总裁、党委副书记。3、敖 志：重庆万里控股（集团）股份有限公司董事、副总经理、常务副总经理。4、赵 跃：深圳市南方同正投资有限公司任副总经理、总经济师。5、杨一川：重庆机电控股（集团）公司财务部部长、总裁助理。6、张应文：四川大学顾问教授,中国贸促会四川省分会顾问,中化化肥有限公司高级顾问,上海力声特医学科技有限公司总经理。7、何建国：重庆工学院会计学院院长、教授、硕士生导师。重庆万里控股（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 98、杨正书：重庆大学机械工程学院常务副院长、硕士生导师,重庆大学科技园有限责任公司、重庆大学滨江园建设开发公司总经理,重庆大学科技园欣阳科技有限责任公司和重庆大学生物技术发展有限公司、重庆大学科苑大酒店有限责任公司董事长,重庆大学后勤集团总经理。9、孟兆胜：海南中力信资产评估有限公司主任评估师、总经理，海南中博汇财务咨洵有限公司总经理。10、尤江甫：重庆市光学机械研究所副所长,重庆市生物技术研究所所长,海南海药股份有限公司董事,重庆市科技风险投资有限公司总经理。11、易运伦：重庆机电控股(集团)公司办公室秘书、人力资源部副部长、纪检监察审计室主任。12、黄双全：重庆万里控股（集团）股份有限公司工会副主席、党群退休支部书记。13、余智慧：重庆万里控股（集团）股份有限公司办公室主任、工会主席、纪委书记、党委书记,职工监事、副总经理。14、任顺福：重庆万里控股（集团）股份有限公司车间主任、销售部副部长、副总经理。15、刘洪强：徐州有色金属合金厂企管科长、办公室主任、副厂长,江苏春兴合金（集团）有限公司副总经理兼办公室主任,重庆春兴胜科合金有限公司总经理,重庆万里控股（集团）股份有限公司副总经理。16、张 晶：华夏证券公司重庆分公司投行部副经理，资金部经理及华夏证券公司临江支路营业部总经理，重庆科技风险投资公司资金部经理，重庆万里控股（集团）股份有限公司财务总监、董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 刘悉承 深圳市南方同正投资 有限公司 总经理 2007 年 6 月 21 日 否 余 刚 重庆机电控股（集团）公司 副总裁、党委副书记 2003 年 10 月 1 日 是 杨一川 重庆机电控股（集团）公司 总裁助理、财务部部长 2000 年 8 月 1 日 是 易运伦 重庆机电控股（集团）公司 纪检监察审计室主任 2000 年 8 月 1 日 是 赵 跃 深圳市南方同正投资 有限公司 副总经理、总经济师 2005 年 7 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终止日期是否领取 报酬津贴 何建国 重庆理工大学 会计学院院长 是 杨正书 重庆大学 后勤集团总经理 是 孟兆胜 海南中博汇财务咨洵有限公司 总经理 是 张应文 上海力声特医学科技有限公司 总经理 是 尤江甫 重庆市科技风险投资有限公司 总经理 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 10董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会决定,对在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员根据个人岗位实行月薪或年薪制。董事、监事、高级 管理人员报酬确定依据 年薪由基薪和年终特别奖励组成,年终特别奖励依据当年经营目标完成情况确定。董事、监事和高级 管理人员报酬的实际 支付情况 2010 年公司董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况(单位:万元)姓 名 职 务 报酬月份 报酬合计(税前)备 注 敖 志 董事、常务副总 12 5.41 何建国 独立董事 12 3 杨正书 独立董事 12 3 张应文 独立董事 6 1.5 2010 年 1-6 月 孟兆胜 独立董事 6 1.5 2010年7-12 月余智慧 副总经理 12 5.05 任顺福 副总经理 2 0.9 2010 年 11-12 月张 晶 财务总监 12 5.41 黄双全 监事 12 2.65 合 计 28.42 未在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 职 务 领取报酬单位 刘悉承 董事长 其他关联单位 余 刚 副董事长 重庆机电控股（集团）公司 杨一川 董事 重庆机电控股（集团）公司 赵 跃 董事 深圳市南方同正投资有限公司 尤江甫 监事 重庆市科技风险投资有限公司 易运伦 监事 重庆机电控股（集团）公司 刘洪强 副总经理 其他关联单位 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 靳景玉 董事、董事会秘书 解任 辞职 张应文 独立董事 解任 辞职 孟兆胜 独立董事 聘任 增补 张应文 董事 聘任 增补 张晶 董事会秘书 聘任 新聘 (五)公司员工情况 在职员工总数 263公司需承担费用的离退休职工人数 1,381专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 24财务人员 6销售人员 6技术人员 11重庆万里控股（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 11工人 216教育程度 教育程度类别 数量（人）大专以上 35大专以下 228 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层之间依据公司章程及各自的议事规则规范运作，建立起了符合上市公司要求的公司治理结构，切实维护了投资者和公司的利益。公司先后制定了 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度、独立董事制度、防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等一系列规章制度，并根据中国证监会和上海证券交易所的的要求不断进行修订和完善，从制度上加强和细化了公司管理。报告期内公司相关治理工作情况如下：1.关于股东与股东大会：公司认真执行股东大会议事规则，严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，使每个股东的权利得到充分发挥，股东大会聘请有证券从业资格的律师出席和出具法律意见；平时能认真接待股东来访来电，使股东了解公司的运作情况；公司涉及关联交易公平合理，未损害上市公司和股东利益，无内幕交易行为，真正做到了公平、公正、公开。2.关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，公司按照有关法律、法规的要求建立健全了财务、会计管理制度，公司实行独立核算。控股股东充分尊重公司财务的独立性，没有干预公司的财务、会计活动。公司内部机构能够独立运作。、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，独立董事三人，占董事总数的三分之一；公司各位董事能够严格按照董事会议事规则的要求，认真审阅董事会和股东大会议案，确保董事会高效运作和科学决策。4、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够严格履行自己的职责，对公司财务、公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5.关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立相应的绩效评价与激励机制。6.关于相关利益者：公司能够充分尊重相关利益者的合法权益，实现股东、员工、公司等各方利益的平衡,共同推动公司持续、稳定、健康地发展。7.关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司信息披露管理制度的要求，加强信息披露事务,充分履行信息披露义务,并在上海证券报和证券时报及中国证监会指定网站的网址上真实、准确、完整、及时地披露有关信息，使所有股东有平等的机会获得信息。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯 方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 刘悉承 否 7750 0 余 刚 否 7540 2 是 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 12敖 志 否 7750 0 赵 跃 否 7750 0 杨一川 否 7750 0 张应文 否 7750 0 何建国 是 7750 0 杨正书 是 7750 0 孟兆胜 是 4430 0 董事余刚连续两次未亲自参加会议,其原因是因公出差。年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 独立董事相关工作制度的建立健全情况:根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见,结合本单位实际,公司建立了独立董事工作制度,并经董事会通过后实施。为完善公司内部控制,发挥独立董事作用,根据有关规定,公司建立了独立董事年报工作制度,并经董事会通过后实施。独立董事履职情况:报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会和股东大会，为公司的长远发展和有效管理出谋划策，对公司高管聘任、聘任审计机构、关联交易、对外担保等事项均发表了独立意见，很好地履行了独立董事的职责。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否 独立 完整 情况说明 对公司 产生 的影响 改进 措施 业务方面 独立完整情况 是 公司与控股股东的主营业务属不同行业，不存在从事相同或相近业务的情况，公司拥有独立的生产、供应、销售和服务体系，公司所有业务不受控股股东控制。人员方面 独立完整情况 是 本公司的人事及工资管理均与大股东完全分开,人员独立管理。公司董事、监事、高级管理人员中董事长兼总经理刘悉承，董事赵跃在股东单位深圳市南方同正投资有限公司任职。副董事长余刚、董事杨一川、监事易运伦分别在股东单位重庆机电控股（集团）公司任职。独立董事张应文、何建国、杨正书均未在本公司及本公司股东单位担任其他行政职务。监事会主席尤江甫未在本公司及本公司股东单位担任其他行政职务。重庆万里控股（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 13资产方面 独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权商标等无形资产属公司所有，公司的采购和销售系统由公司独立拥有，公司的所有资产独立、完整。机构方面 独立完整情况 是 公司内部机构及职能部门的设置不受控股股东限制，公司及其内部机构和职能部门与控股股东及其职能部门之间没有上下级关系，独立开展工作。财务方面 独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并有独立的银行帐号，公司的财务和会计活动不受控股股东干预和控制。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设 的总体方案 公司按照 上市公司治理准则 等法规要求,努力致力于建立完善的内部管理控制体系,相继制定了公司各项工作和业务流程,上市公司信息管理制度、财务管理制度等内部管理控制制度,确保公司内部管理在控制体系下规范运行。内部控制制度 建立健全的 工作计划及 其实施情况 为提高公司管理水平,加强内部控制,促进公司规范运作和健康发展,保护投资者合法权益,确保公司资产的安全和完整,公司按照相关法律、法规和规范性文件要求,建立了相对完善的内部管理控制体系,内控制度贯穿于公司各项管理活动的每个层面,这些制度主要有:公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、投资者关系管理工作规则 信息披露管理制度、审计委员会工作细则、提名委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则、战略委员会工作细则、独立董事工作制度、募集资金管理办法、重大信息内部报告制度、防止大股东占用上市公司资金的长效机制、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程、年报信息披露重大差错责任追究制度等内控制度,报告期内这些制度均按相关规定得到了实施。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设立审计委员会，负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内公司内部控制管理部门对公司各项经营活动、财务收支、经济效益等进行内部跟踪监督，并对公司内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会通过下设的审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会定期对公司内部控制制度执行情况进行检查和报告。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司已按公司法、证券法、会计法、新企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制定了会计核算制度和财务管理制度，并制定了明确的会计凭证、会计帐薄和会计报告的处理程序；对重要的会计业务和电算化操作制定并执行了明确的授权规定，按期组织对账,构造了较为健全的公司财务管理制度体系。在公司内部推行实际成本核算、目标成本控制、班组及个人责任成本管理模式，形成成本管理网络，建立成本运行机制，并以此来有效地管理筹集、投放资金，提高资金使用效率和运作质量。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司的内部控制体系与相关制度符合国家有关法律法规和监管部门的有关要求，适应公司经营管理要求和发展的需要，能够防范经营风险，提高经营效率和效果；能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证；能够对公司各项业务的健康运行及资产安全提供保证；能够促进公司发展战略的实现，不存在较大的内部控制风险。随着公司未来经营发展的需要，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。重庆万里控股（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 14(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的业绩考核激励，由公司根据当年经营业绩、整体管理指标达成状况，坚持以目标考核为核心，将公司经营效益、高级管理人员的工作业绩与高管人员的报酬紧密挂钩。严格执行岗位责任制，充分调动了高管人员以及管理、技术骨干的积极性。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为提升公司管理水平,根据有关要求,公司已制定了年报信息披露重大差错责任追究制度并经予以执行。本制度对公司年报披露的主要内容、程序、管理、责任追究等进行了详细规定。报告期内，公司年报信息披露未出现重大会计差错、重大信息遗漏等情况。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年年度股东大会 2010 年 6 月 30 日 证券时报、上海证券报2010 年 7 月 1 日 公司 2009 年年度股东大会于 2010 年 6 月 30 日上午 10:00 在重庆东方温泉酒店召开，出席会议的股东及股东代表共 4 人，代表股份 39,561,621 股，占公司有表决权股份总数的 44.62%，本次会议以书面记名表决方式对大会议案逐项审议和表决，本次会议没有否决或修改提案的情况，也没有新提案提交表决。决议公告刊登在 2010 年 7 月 1 日的证券时报、上海证券报。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 3 月 26 日证券时报、上海证券报2010 年 3 月 27 日 公司 2010 年第一次临时股东大会于 2010 年 3 月 26 日上午 10:00 在公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 3 人，代表股份 39,513,421 股，占公司有表决权股份总数的 44.56%，本次会议以书面记名表决方式对大会议案逐项审议和表决，本次会议没有否决或修改提案的情况，也没有新提案提交表决。决议公告刊登在 2010 年 3 月 27 日的证券时报、上海证券报。八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 ()、报告期内公司经营概况 2010 年公司全体员工在董事会的领导下，在经营班子的精心组织、谋划下，紧紧围绕“完成搬迁、提升规模、夯实管理、塑形升位”的经营方针，始终坚持“以加快企业整体搬迁为重点、以转变职工思想观念为支点”，带领公司全体员工，同心协力，分线合作，攻坚克难，全面完成了企业异地整体搬迁工作任务，实现了万里公司发展史上具有里程碑的跨越，为新万里的发展奠定了坚实基础。概括 2010 年公司工作，主要有以下几个方面：(1)实现新、老厂区顺利切换 通过精心组织，周密筹划，采取“边生产、边搬迁、边切换”的方式，仅仅用了 12 个月时间，重庆万里控股（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 15完成了旧设备的搬迁、新旧设备的安装调试，以及生产、人员的整体切换工作。(2)在新厂区快速形成产能 公司新厂区于 9 月 1 日正式竣工投产，通过 9 月份的磨合和全体员工的共同努力，1012 月份分别完成蓄电池产量 2.78 万 Kvah、4.10 万 Kvah 和 4.18 万 Kvah，共计 11.06 万 Kvah，为 2011 年增量扩产奠定了基础。(3)新工艺在新厂区得到持续改进和实施 由于新厂区 85%的设备进行了更新换代，工程技术人员通过不断探索，完成了铅粉机、固化箱、极板洗片烤片和电池化成等新工艺规程及技术标准文件的编制、验证、完善和实施。在新厂区全面实现了免维护电池由极板化成向电池化成的整体转换。(4)完成了公司搬迁善后原厂址废旧资产处置及废旧厂房拆除工作 按照“公平、公开、公正”的原则，通过招投标形式，完成了公司搬迁善后原厂址废旧资产处置及废旧厂房拆除工作，确保了公司利益最大化。(5)报告期内公司还取得了 ISO/TS16949:2009 国际质量体系认证证书，为公司的市场开拓扩大配套奠定了基础。（）、主营业务收入构成及其经营状况 报告期内，公司产品和服务未发生重大变化和调整。同时,公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力与前一报告期相比无重大变化，主营业务仍为铅酸蓄电池生产销售和有色金属回收业务。2010 年，实现营业收入 9336.57 万元,与去年同期比较下降 10.22%,其中公司铅酸蓄电池营业收入 8168.8 万元，与去年同期比较增涨 22.11%。铅酸蓄电池产量 32.62 万 kvah,与去年同期比较增涨19.09;有色金属回收业务 246.24 万元，与去年同期比较减少 2943.01 万元，有色金属回收减少主要是2010年7月起取消增值税退税的优惠政策，公司暂停废旧物资回收业务所致。其他业务收入921.52万元，与去年同期比较增加 400.25 万元。(1)主营业务分行业、产品情况 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年 增减（%）分行业 铅酸蓄电池 8168.8 7399.08 9.42 22.12 25.63 减少 2.53 个百分点 有色金属回收 246.24 257.24 -4.46-92.28 -92.23 减少 0.64 个百分点 分产品 铅酸蓄电池 8168.8 7399.08 9.42 22.12 25.63 减少 2.53 个百分点 有色金属回收 246.24 257.24 -4.46-92.28 -92.23 减少 0.64 个百分点 报告期内有色金属回收收入 246.25 万元，比去年同期减少 2943 万元。有色金属回收减少主要是2010 年 7 月起取消增值税退税的优惠政策，公司暂停废旧物资回收业务所致。(2)主营业务分地区情况 重庆万里控股（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 16 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）重庆铅酸蓄电池销售 4544 61.28 西南铅酸蓄电池销售 440-13.08 西北铅酸蓄电池销售 4750-7.93 华中铅酸蓄电池销售 1520-14.79 东北铅酸蓄电池销售 291 26.43 中原铅酸蓄电池销售 344-17.20 华南铅酸蓄电池销售 469 20.43 华东铅酸蓄电池销售 66 179.16 (3)主要供货商、客户情况 公司前五名客户销售产品的收入为 5712.21 万元,占年度销售总额的 61.18%。公司前五名供应商采购金额为 5303 万元，占年度采购额的 51.49%。()、公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 财务报表数据变动幅度达 30%以上（含 30%），且占公司报表日资产总额 5%以上（含 5%）或报告期利润总额 10%以上（含 10%）的项目分析：项 目 2010 年 12 月 31日（或 2010