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青海金瑞矿业发展股份有限公司 2010 年年度报告 0 青海金瑞矿业发展股份有限公司 青海金瑞矿业发展股份有限公司 600714 600714 2010 年年度报告 2010 年年度报告青海金瑞矿业发展股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监事会报告.21 十、十、重要事项重要事项.22 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.29 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.96 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 徐勇 副董事长 公务外出 程国勋 (三)国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 程国勋 主管会计工作负责人(总会计师)姓名 任小坤 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 李洪保 公司负责人程国勋、主管会计工作负责人(总会计师)任小坤及会计机构负责人(会计主管人员)李洪保声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 青海金瑞矿业发展股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 金瑞矿业 公司的法定英文名称 Qinghai Jinrui Mineral Development Co.,Ltd 公司法定代表人 程国勋 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李军颜 任素彩 联系地址 青海省西宁市新宁路 36 号 青海省西宁市新宁路 36 号 电话 0971-6321867 0971-6321653 传真 0971-6330915 0971-6330915 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 青海省西宁市朝阳西路 112 号 注册地址的邮政编码 810028 办公地址 青海省西宁市新宁路 36 号 办公地址的邮政编码 810008 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2010 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所 ST 金瑞 600714 山川股份、山川矿业、金瑞矿业、*ST 金瑞 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年 5 月 25 日 公司首次注册登记地点 青海省西宁市 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 12 月 20 日 公司变更注册登记地点 青海省西宁市 企业法人营业执照注册号 630000100008572 税务登记号码 630105226591667 组织机构代码 22659166-7 公司聘请的会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 青海省西宁市 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 28,426,675.16 利润总额 40,182,143.54 归属于上市公司股东的净利润 34,809,599.50归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 24,858,248.08经营活动产生的现金流量净额 154,271,286.09(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 80,231.68处置固定资产的收益和损失 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)14,245,462.60收到的煤矿安全改造项目资金 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,570,225.90 所得税影响额-1,804,116.96 合计 9,951,351.42 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 377,930,090.08300,018,931.8025.97 260,265,706.43 利润总额 40,182,143.5446,881,335.25-14.29-32,371,173.96归属于上市公司股东的净利润 34,809,599.5036,295,790.14-4.10-38,205,958.27青海金瑞矿业发展股份有限公司 2010 年年度报告 4归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 24,858,248.08-14,872,161.10267.15-72,728,301.77经营活动产生的现金流量净额 154,271,286.09 71,355,325.07116.20 7,754,743.35 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 998,581,047.73 1,075,012,022.65-7.11 1,040,170,843.68所有者权益(或股东权益)363,499,696.16 328,288,558.9410.73 304,155,310.31 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益(元股)0.12730.1328-4.14-0.1397 稀释每股收益(元股)0.1273 0.1328-4.14-0.1397 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股)0.0909-0.0868204.72-0.4818 加权平均净资产收益率(%)10.0211.51减少 1.49 个百分点-11.60扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)7.15-13.08增加 20.23 个百分点-64.85每股经营活动产生的现金流量净额(元股)0.56430.2610116.21 0.0513 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元股)1.3295 1.2007 10.73 2.0151 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减(,)本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 122,467,041 44.79 122,467,041 44.791、国家持股 2、国有法人持股 122,467,041 44.79 122,467,041 44.793、其他内资持股 其中:境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2010 年年度报告 5二、无限售条件流通股份 150,937,500 55.21 150,937,500 55.211、人民币普通股 150,937,500 55.21 150,937,500 55.212、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 273,404,541 100.00 273,404,541 100.00 2、限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 青 海 省 投资 集 团 有限公司 122,467,041 00122,467,041履行重大资产 重 组 承诺,所认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让。2012 年 11月 3 日 合计 122,467,041 00122,467,041/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格(元)发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股 2009 年 11月 3 日 4.05122,467,0412012 年 11月 3 日 122,467,041 经中国证监会关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产重组及向青海省投资集团有限公司发行股份购买资产的批复(证监许可2009985 号)、关于核准青海省投资集团有限公司公告青海金瑞矿业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复(证监许可2009986 号),核准公司向青海省投资集团有限公司发行 122,467,041 股股份购买其相关资产。2009 年 11 月 3 日,公司向青海省投资集团有限公司发行了 122,467,041 股人民币普通股(A 股),中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份出具了证券变更登记证明。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2010 年年度报告 6单位:股 报告期末股东总数 16,084 户前十名股东持股情况 股东 名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份 数量 青海省投资集团有限公司 国 有 法人 44.79 122,467,041122,467,041质押122,467,041 青海省金星矿业有限公司 国 有 法人 15.34 41,938,670无 青海省电力公司 国 有 法人 11.01 30,105,309无 吴军 境 内 自然人 0.27 738,370未知 武进 境 内 自然人 0.23 613,700未知 李亚文 境 内 自然人 0.22 590,611未知 董伟 境 内 自然人 0.21 571,700未知 蔡伟民 境 内 自然人 0.15 419,442未知 毛怀兵 境 内 自然人 0.15 411,090未知 钟小棠 境 内 自然人 0.13 360,000未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 青海省金星矿业有限公司 41,938,670人民币普通股 41,938,670 青海省电力公司 30,105,309人民币普通股 30,105,309 吴军 738,370人民币普通股 738,370 武进 613,700人民币普通股 613,700 李亚文 590,611人民币普通股 590,611 董伟 571,700人民币普通股 571,700 蔡伟民 419,442人民币普通股 419,442 毛怀兵 411,090人民币普通股 411,090 钟小棠 360,000人民币普通股 360,000 中国磨料磨具进出口公司海南公司 358,591人民币普通股 358,591 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中的第 2 名股东为第 1 名股东的全资子公司,与其他股东之间不存在关联关系,公司未知其他股东之间是否存在关联关系。前 10 名无限售条件股东中的第 1 名股东与其他股东之间不存在关青海金瑞矿业发展股份有限公司 2010 年年度报告 7联关系,公司未知其他无限售流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况;除前述外,未知前 10 名无限售流通股股东与前10 名股东之间是否存在关联关系和一致行动人情况。公司控股股东青海省投资集团有限公司将持有本公司有限售条件的流通股 122,467,041 股,占公司总股本的 44.79%的股份质押给华夏银行股份有限公司西安分行,质押期限为两年。青海省投资集团有限公司已于 2010 年 10 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述股权质押登记手续。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易 时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 青海省投资集团有限公司 122,467,041 2012 年 11 月 3 日0 青海省投资集团有限公司在公司重大资产重组时承诺:其认购的非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不转让或上市交易。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为青海省投资集团有限公司,实际控制人为青海省政府国有资产监督管理委员会(下称青海省国资委)。青海省国资委隶属于青海省人民政府,根据青海省人民政府授权,履行出资人职责。(2)控股股东情况 法人 单位:亿元 币种:人民币 名称 青海省投资集团有限公司 单位负责人或法定代表人 洪伟 成立日期 2001 年 11 月 9 日 注册资本 13.59主要经营业务或管理活动 国资委授权经营的国有资产;以产权为纽带进行资本运营;对投资项目作为业主成员进行全过程管理;办理设备租赁、资金筹措、融通业务(国家禁止或限制的项目除外);项目、债权和股权投资;贷款担保业务托管、投资咨询服务(国家有专项规定的除外)。(3)实际控制人情况 法人 单位:元 币种:人民币 名称 青海省政府国有资产监督管理委员会 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2010 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 青海省金星矿业有限公司 付新科 1999年12月16日对矿产资源的风险勘察、投资;对多金属共生矿及矿产资源进行综合利用开发(未经有关部门许可不得开采),矿产品销售。11,208.37青海省电力公司 邓永辉 1990年4月20日主营:电网投资、建设、运营及管理;电能购销及电能交易、电力调度;电力科学试验研究和技术开发;电网自动化系统、电力通信及数据信息网的安装、调试、维护、建设和运营;电力计量工程设计、安装、调试和电能计量器具校验、检定、检测、销售;电力咨询服务;电力业务人员培训;新能源开发。兼营:电力工程勘测、设计、监理、设施安装、设备调试、监造;电力物资供应。288,998.60 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2010 年年度报告 9单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 程国勋 董事长 男 47 2009 年4 月 7日 2012 年4 月 7日 00 0 是 徐 勇 副董事长 男 46 2009 年4 月 7日 2012 年4 月 7日 00 0 是 祁瑞清 董事、总经理 男 46 2009 年4 月 7日 2012 年4 月 7日 00 32.98 否 任小坤 董事、副总经理、总会计师 男 34 2009 年9 月 8日 2012 年4 月 7日 00 24.735 否 段北平 董事、副总经理 男 48 2010 年7 月 5日 2012 年4 月 7日 00 24.735 否 李军颜 董事、副总经理、董事会秘书 男 41 2010 年7 月 5日 2012 年4 月 7日 00 24.735 否 党明清 董事 男 45 2009 年9 月 8日 2012 年4 月 7日 00 0 是 赵永怀 独立董事 男 53 2009 年4 月 7日 2012 年4 月 7日 00 1.2 否 王正斌 独立董事 男 49 2009 年4 月 7日 2012 年4 月 7日 00 1.2 否 杨 凯 独立董事 男 39 2009 年4 月 7日 2012 年4 月 7日 00 1.2 否 任 萱 独立董事 女 47 2009 年4 月 7日 2012 年4 月 7日 00 1.2 否 李长东 监事会主席 男 48 2009 年4 月 7日 2012 年4 月 7日 00 24.735 否 杨海凤 监事 女 37 2009 年4 月 7日 2012 年4 月 7日 00 0 是 曹永栋 监事 男 36 2009 年8 月 20日 2012 年4 月 7日 00 9.56 否 杨海宁 监事 男 41 2009 年4 月 7日 2012 年4 月 7日 00 7.02 否 秦亚军 监事 男 43 2009 年2012 年00 是 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2010 年年度报告 104 月 7日 4 月 7日 王得全 副总经理 男 48 2009 年8 月 20日 2012 年4 月 7日 00 24.735 否 唐万军 副总经理 男 42 2009 年8 月 20日 2012 年4 月 7日 00 24.735 否 合计/202.77/程国勋:最近 5 年曾任青海省投资集团有限公司财务资金部经理。现任青海省投资集团公司副总经理,金瑞矿业董事长。徐 勇:最近 5 年曾任青海万立电气制造有限责任公司董事长兼党委书记,青海省电力公司企业管理部主任。现任青海省电力公司经济法律部主任,金瑞矿业副董事长。祁瑞清:最近 5 年曾任青海省西海煤炭开发有限公司副总经理兼总工程师、执行董事兼总经理。现任金瑞矿业董事、总经理 任小坤:最近 5 年曾任青海省西海煤炭开发有限责任公司财务部经理、公司副总经理、董事、监事。现任金瑞矿业董事、副总经理兼总会计师。段北平:最近 5 年曾任青海省金鼎贷款担保有限公司副总经理,青海昆仑租赁有限公司副总经理。现任金瑞矿业董事、副总经理。李军颜:最近 5 年曾任昆仑证券有限责任公司西宁营业部总经理,青海鱼卡煤电有限公司办公室主任。现任金瑞矿业董事、副总经理兼董事会秘书。党明清:最近 5 年曾任青海桥头铝电股份公司副总经理。现任青海省金星矿业有限公司副总经理,金瑞矿业董事。赵永怀:最近 5 年一直担任青海大学财经学院副院长。现任金瑞矿业独立董事。王正斌:最近 5 年曾任西北大学经济管理学院教授、博士生导师。现任西北大学学位评定委员会委员,西北大学教学委员会委员,西北大学经济管理学院教授、博士生导师,西安旅游独立董事,金瑞矿业独立董事。杨 凯:最近 5 年曾任西宁特钢企划部部长、董事会秘书。现任西宁特钢控股子公司青海江仓能源发展有限责任公司副总经理、董事会秘书,金瑞矿业独立董事。任 萱:最近 5 年曾在西宁市司法局法律顾问处、青海第一律师事务所、立达律师事务所担任律师。现任辉湟律师事务所合伙人,金瑞矿业独立董事。李长东:最近 5 年曾任青海山川铸造铁合金集团有限责任公司董事长,青海省西海煤炭开发有限责任公司党委副书记、工会主席。现任金瑞矿业监事会主席、纪委书记、工会主席。杨海凤:最近 5 年曾在青海省投资集团有限公司财务部、金融部从事会计工作。现在青海省投资集团有限公司财务资金部工作,任金瑞矿业监事。曹永栋:最近 5 年曾任青海省西海煤炭开发有限责任公司工会副主席、党群部副部长、部长。现任金瑞矿业党群部部长、职工代表监事。杨海宁:最近 5 年曾任青海大风山锶业科技有限公司办公室主任兼销售部部长,青海山川矿业发展股份有限公司销售部部长,金瑞矿业销售部部长。现任金瑞矿业销售部副部长、职工代表监事。秦亚军:最近 5 年曾任青海省电力公司财务部成本管理专责、资产管理专责、电价管理专责,海东供电公司总会计师,现任青海省电力公司财务部主任会计师,金瑞矿业监事。王得全:最近 5 年曾任青海省西海煤炭开发有限责任公司副总经理。现任金瑞矿业副总经理。唐万军:最近 5 年曾任青海省西海煤炭开发有限责任公司副总经理、总工程师。现任金瑞矿业副总经理兼总工程师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴程国勋 青海省投资集团有限公司 副总经理 2007 年 2 月 1 日 是 徐 勇 青海省电力公司 经济法律部主任 2006 年 10 月 1 日 是 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2010 年年度报告 11党明清 青海省金星矿业有限公司 副总经理 2009 年 4 月 1 日 是 杨海凤 青海省投资集团有限公司 财务部职员 2004 年 2 月 1 日 是 秦亚军 青海省电力公司 财务部副主任 2008 年 11 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴赵永怀 青海大学财经学院 副院长 2001 年 1 月 1 日 是 王正斌 西北大学经济管理学院,西安旅游 教授、博士生导师,独立董事 1997 年 10 月 1 日 是 杨 凯 西宁特钢控股子公司青海江仓能源发展有限责任公司 副总经理、董事会秘书 1998 年 8 月 1 日 是 任 萱 青海省西宁市辉湟律师事务所 合伙人律师 2001 年 12 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事津贴由董事会拟定,并经股东大会审议批准。公司董事、监事报酬由公司董事会薪酬与考核委员会提出方案,提交董事会、股东大会审核后执行。公司高级管理人员薪酬,按照公司制定的薪酬管理制度,由公司董事会薪酬与考核委员会提出建议,提交公司董事会审核后执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司独立董事的津贴为每人每年 1.2 万元人民币(不含税),公司董事、监事如在公司任其他职务,按照所在岗位予以支付,如不在公司任其他职务,则不予支付专门的董事、监事报酬。公司高级管理人员薪酬的确定:根据年初制定的经营班子成员经营业绩目标任务,按照公司制定的薪酬管理制度,结合相关人员的岗位职责、工作业绩等因素,依照责权利相结合的原则综合确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2010 年度,公司实际支付独立董事、高级管理人员的报酬共计 202.77万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 袁世胖 董事 解任 陈永生 董事 解任 段北平 董事 聘任 李军颜 董事 聘任 根据公司重大资产重组方案的承诺事项,按股东持股比例变动情况,对五届董事会成员予以调整 (五)公司员工情况 在职员工总数 676公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 477销售人员 38技术人员 69财务人员 16青海金瑞矿业发展股份有限公司 2010 年年度报告 12行政人员 76教育程度 教育程度类别 数量(人)本科以上学历 47大专学历 86中专及以下学历 543 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部管理和控制制度,逐步完善各项管理制度。具体做法如下:1、为进一步规范公司行为,保证“三会”规范运作,履行各自职责,对公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则进行了重新修订,并相应修订了公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会工作细则,根据公司董事会成员调整情况,及时调整了相关专业委员会成员;2、为规范公司的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,根据相关法规要求,建立了内幕信息知情人登记制度;3、为规范公司重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,建立了重大信息内部报告制度;4、为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理,建立了董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法;5、为进一步完善公司独立董事职责和权利,以及独立董事在年报编制和披露过程中的作用,修订了独立董事工作制度;6、为进一步加强与投资者之间的信息沟通,切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益,公司重新修订了投资者关系管理制度;7、为规范公司的对外担保行为,控制公司资产运营风险,确保资产安全,制定了对外担保管理制度;8、为规范公司今后募集资金的使用与管理,制订了募集资金管理办法;9、为加大对年报信息披露责任人的问责力度,提高年报信息披露的质量和透明度,根据有关法律、法规的规定,制定了年报信息披露重大差错责任追究制度;10、为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间公司外部信息报送和使用的管理,制定了外部信息报送和使用管理制度。通过建立和健全公司治理制度,公司整体运作、信息披露更加规范,公司治理情况符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的要求。公司将根据有关部门出台的规章制度,建立健全公司内部控制制度,规范公司经营管理行为,进一步提高公司的规范运作水平,以良好业绩回报投资者。11、公司控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,未出现违规占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况。12、公司与关联方经营往来,严格执行双方签署的持续性关联交易协议和煤炭销售货款结算协议,销售给关联方的煤炭价格合理、公允,货款结算及时,没有损害广大投资者的利益。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 程国勋 否 6 4110 否 徐 勇 否 6 4110 否 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2010 年年度报告 13祁瑞清 否 6 4110 否 任小坤 否 6 5100 否 段北平 否 3 3000 否 李军颜 否 3 3000 否 党明清 否 6 5100 否 赵永怀 是 6 5100 否 王正斌 是 6 3120 否 杨 凯 是 6 5100 否 任 萱 是 6 5100 否 年内召开董事会会议次数 6其中:现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 1现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 1)独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容:为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据公司法、上市公司治理准则等有关法律、法规和公司章程以及独立董事年度报告工作的具体要求,公司董事会召开五届五次会议,对原有独立董事工作制度进行了重新修订,其主要内容如下:(1)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。(2)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。(3)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还对公司重大关联交易、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、提请召开临时股东大会、董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构等事项具有特别职权。(4)独立董事还应当对提名、任免董事,聘任或解聘高级管理人员,公司董事、高级管理人员的薪酬,公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款和独立董事认为可能损害中小股东权益的事项向董事会或股东大会发表独立意见。(5)独立董事应在公司年度报告编制和披露过程中,切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责地开展工作。(6)公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会。专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。2)本报告期独立董事履职情况:A、公司独立董事能够全面了解和掌握公司 2010 年度的生产经营、项目建设、安全生产以及规范运作等方面的情况,认为:2010 年度,通过公司管理层以及广大员工的共同努力,全面完成了年初制定的生产经营目标,完成了重大资产重组报告书中承诺的利润指标,公司管理层在 2010年度的工作是富有成效的。同时,希望公司董事会在公司披露 2010 年度报告的同时,向上交所申请摘掉ST特别处理的帽子,为公司下一步发展奠定基础。B、在公司董事会召开的五届八次会议上,根据中国证监会的要求以及公司重大资产重组方案的承诺事项,对公司调整现有董事会成员发表意见:公司通过重大资产重组,青海省投资集团有限公司拥有公司 60.13%的股权,对现有董事会成员进行调整,符合相关规定。同意袁世胖、陈永青海金瑞矿业发展股份有限公司 2010 年年度报告 14生先生辞去公司第五届董事会董事职务。同时,同意提名段北平、李军颜二位先生为拟任董事,并对拟任董事的个人履历、工作实绩等情况进行了核查,均符合公司法和公司章程有关董事任职资格的规定。C、对公司日常关联销售煤炭事项发表了独立意见:2010 年度,公司与桥头铝电严格执行双方签署的持续性关联交易协议和煤炭销售货款结算协议,销售给关联方桥头铝电的煤炭价格合理、公允,货款结算及时,没有损害广大投资者的利益。希望公司今后继续按照协议约定,公允、合理地确定煤炭价格,及时结算货款,切实维护公司中小投资者利益。D、2010 年度,公司没有对外担保事项,不存在违规担保和逾期担保事项。E、2010 年度,公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。F、根据中国证监会的要求及公司制定的独立董事年报工作制度的规定,在公司 2010 年度审计过程中,勤勉尽责,认真履行了相关责任和义务,发挥了独立董事在年报工作中的监督作用。主要工作有:(1)结合公司的实际情况,经与年报审计会计师事务所协商,确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排,并制定了年报审计工作计划。(2)与年审注册会计师沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及本年度审计重点。(3)听取了公司管理层关于 2010 年生产经营情况及 2011 年工作安排,对公司 2010 年度生产经营情况和项目投资等情况进行了全面的了解。(4)对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅,在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅公司财务会计报表,并与年审注册会计师对审计过程中的一些问题进行了沟通,认真履行了独立董事的职责。同时,提醒公司涉及年报编制的相关人员注意信息保密工作,严防泄露内幕信息,杜绝内幕交易等违法行为的发生,有效地履行了独立董事的职责,维护了公司和中小股东的合法权益。G、同意继续聘请国富浩华会计师事务所有限公司承担公司 2011 年度财务报告的审计工作。H、针对公司 2010 年度存在的问题提出建议:认为公司总体上已经按照公司法、证券法和上市公司治理准则等国家的有关法律、法规要求,建立起了符合公司自身实际经营状况的现代企业制度和治理结构,公司运作规范,内部制度健全。公司还应继续强化内部管理,设立相应机构,完善内部控制制度,为公司 2012 年全面实施内部控制制度打好基础。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司的经营业务完全独立于控股股东,自主经营,自负盈亏,拥有完整、独立的生产、销售、采购系统,能够自主地进行日常经营与决策。人员方面独立完整情况 是 公司的劳动、人事及工资管理完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员通过合法程序产生,没有在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪,公司的财务人员没有在控股股东及其控制的其他 青海金瑞矿业发展股份有限公司 2010 年年度报告 15企业中兼职。资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东资产关系明晰,资产独立完整、权属清晰。公司对其资产有完全的控制权与支配权,不存在控股股东占用上市公司资产的情形。机构方面独立完整情况 是 公司有健全的组织机构体系,与控股股东的相关部门不存在从属关系,依法行使各自职能职权。财务方面独立完整情况 是 公司具有独立的财务核算部门及财务人员,具有独立的财务核算体系和规范的财务会计制度及财务管理制度,能够独立作出财务决策。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引等规范性文件的要求,公司全面梳理现有管理制度,制定和修订包括财务、投资、对外担保、关联交易、信息披露、合同管理、安全管理、人力资源管理等一系列内部控制管理制度。公司将按照企业内部控制基本规范的要求,进一步建立健全公司各项内部控制制度,依照岗位职责权限和业务流程进行控制,实现经营管理工作的程序化、规范化、标准化、系统化和制度化。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内,公司不断完善各部门的职责及权限制衡监督机制,为内部控制机制的贯彻落实提供了良好的组织基础。通过对各项内部控制制度有计划、有步骤地梳理,为确保公司各项管理和经营活动有章可循。经公司董事会、股东大会审议,重新修订了“三会”议事规则、董事会各专业委员会工作细则、独立董事工作制度、投资者关系管理制度,同时,制定了公司内幕信息知情人登记制度、重大信息内部报告制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度、募集资金管理办法、对外担保管理制度以及董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法等一系列内部控制制度。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会审计委员会,负责监督公司内部控制的实施情况,公司将设立内部审计部门,按青海金瑞矿业发展股份有限公司 2010 年年度报告 16照审计部工作职责的有关规定,对公司已制定的各项制度的执行以及对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露事务等事项进行监督和检查,对内部控制状况实施全面的监督和评价。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司将设立审计部,通过及时的审计检查和监 督,有效防范经营风险,确保公司的规范运作和健康发展。董事会对内部控制有关工作的安排 根据公司治理和内部控制机制的要求,公司董事会下设审计委员会,负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司须设立内审部门,制定内部审计工作制度,对公司内部控制制度的执行情况进行检查和监督。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 为规范和完善公司财务管理工作,确保会计信息的及时、准确、真实、完整,根据会计法、企业财务通则和企业内部控制基本规范以及其他有关法规,结合公司实际情况,公司制定了 财务管理制度、对外担保管理制度、募集资金管理办法等相关制度,从制度上完善和加强了财务管理、会计核算等,符合内部控制的要求。内部控制存在的缺陷及整改情况 针对公司运营情况,进一步完善内部控制制度,并加强执行力度。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了薪酬管理制度和岗位绩效工资考核办法,由公司董事会薪酬与考核委员会按照年初制定的经营业绩目标任务,对经营班子成员薪酬等事项进行考核并提出建议,兑现经营者年薪。(