601717_2010_郑煤机_2010年年度报告（修订版）_2011-03-29.pdf

0 郑州煤矿机械集团股份有限公司 郑州煤矿机械集团股份有限公司 601717 601717 2010 年年度报告 2010 年年度报告郑州煤矿机械集团股份有限公司 2010 年年度报告 1 目 录 目 录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.18 八、八、董事会报告董事会报告.19 九、九、监事会报告监事会报告.28 十、十、重要事项重要事项.28 十一、十一、备查文件目录备查文件目录.117 郑州煤矿机械集团股份有限公司 2010 年年度报告 2 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 高国安 董事 出国考察 李斌 (三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 焦承尧 主管会计工作负责人姓名 向家雨 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 郭德生 公司负责人焦承尧、主管会计工作负责人向家雨及会计机构负责人（会计主管人员）郭德生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 郑州煤矿机械集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 郑煤机 公司的法定英文名称 Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 ZMJ 郑州煤矿机械集团股份有限公司 2010 年年度报告 3 公司法定代表人 焦承尧 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 鲍雪良 张海斌 联系地址 河南省郑州市华山路 105 号 河南省郑州市华山路 105 号 电话 0371-67891507 0371-67891023 传真 0371-67891333 0371-67891333 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 郑州市华山路 105 号 注册地址的邮政编码 450013 办公地址 郑州市华山路 105 号 办公地址的邮政编码 450013 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 郑州市华山路 105 号郑州煤矿机械集团股份有限公司办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 郑煤机 601717 郑煤机 郑州煤矿机械集团股份有限公司 2010 年年度报告 4 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2008 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点 郑州市华山路 105 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2011 年 3 月 11 日 公司变更注册登记地点 郑州市华山路 105 号 企业法人营业执照注册号 410100100067511 税务登记号码 410102170033534 组织机构代码 17003353-4 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,041,846,247.21 利润总额 1,064,358,827.68归属于上市公司股东的净利润 882,570,030.18归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 859,862,649.99经营活动产生的现金流量净额 860,498,037.35(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 2,711,762.44计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）25,490,813.06债务重组损益-388,072.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-982,775.12所得税影响额-4,028,570.13少数股东权益影响额（税后）-95,777.45合计 22,707,380.19郑州煤矿机械集团股份有限公司 2010 年年度报告 5 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 6,752,100,518.905,160,282,594.1230.853,722,335,730.95 利润总额 1,064,358,827.68773,220,075.5337.65579,686,282.85归属于上市公司股东的净利润 882,570,030.18630,414,115.1340481,024,640.48归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 859,862,649.99620,603,969.4338.55477,002,673.15经营活动产生的现金流量净额 860,498,037.35 541,028,553.0559.05374,714,275.31 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 9,026,606,962.54 4,752,949,895.78 89.923,736,747,111.82所有者权益（或股东权益）4,995,018,150.00 1,496,046,219.82233.88875,539,514.40 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）1.431.1326.54 0.86 稀释每股收益（元股）1.43 1.13 26.54 0.86 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）1.39 1.1125.23 0.85 加权平均净资产收益率（%）29.3652.8减少 23.44 个百分点 111.84扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）28.6051.98减少 23.38 个百分点 110.91每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.230.9726.8 0.67 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）7.14 2.67 167.42 1.56 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况 郑州煤矿机械集团股份有限公司 2010 年年度报告 6 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公 积金 转股 其他 小计 数量 比 例(%)一、有限售条件股份 560,000,000 100 560,000,000 801、国家持股 285,600,000 51 285,600,000 40.82、国有法人持股 3、其他内资持股 274,400,000 49 274,400,000 39.2其中：境内非国有法人持股 241,897,600 43.196 34.56境内自然人持股 32,502,400 5.804 4.64、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 140,000,000 140,000,000 201、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 560,000,000 100 140,000,000 700,000,000 100股份变动的批准情况 2010 年 5 月 28 日，中国证券监督管理委员会出具关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可【2010】735 号），批准郑煤机公开发行 14000 万股新股。郑州煤矿机械集团股份有限公司 2010 年年度报告 7 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股 票 及 其衍 生 证 券的种类 发行日期 发 行 价格（元）发行数量 上市日期获准上市交易数量 交 易 终止日期 股票类 A 股 2010.8.3 20 140,000,000 2010.8.3 112,000,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 23,740 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 国家 38.80271,600,0000271,600,000 无 上海立言股权投资中心（有限合伙）其他 11.9183,350,400083,350,400 无 西安汉高科技发展有限公司 境内非国有法人 4.0528,375,200028,375,200 无 上海鼎丰信息科技有限公司 境内非国有法人 2.5317,735,200017,735,200 无 杭州如山创业投资有限公司 境内非国有法人 2.5317,735,200017,735,200 无 北京鸿智慧通实业有限公司 境内非国有法人 2.5317,735,200017,735,200 无 天津博信一期投资中心(有限合伙)其他 2.5317,735,200017,735,200 无 郑州煤矿机械集团股份有限公司 2010 年年度报告 8 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 271,600,000 2013年8月3日 0 自 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份。2 上海立言股权投资中心（有限合伙）83,350,400 2011年8月3日 0 自 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份。3 西安汉高科技发展有限公司 28,375,200 2011年8月3日 0 自 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份。4 上海鼎丰信息科技有限公司 17,735,200 2011年8月3日 0 自 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份。深圳市中南成长投资合伙企业(有限合伙)其他 2.5317,735,200017,735,200 无 深圳市创新投资集团有限公司 境内非国有法人 2.3816,671,200016,671,200 无 全国社会保障基金理事会转持三户 国有法人 2.0014,000,000014,000,000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金4,899,843 人民币普通股 4,899,843中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 4,844,150 人民币普通股 4,844,150中国建设银行股份有限公司华夏盛世精选股票型证券投资基金 4,126,566 人民币普通股 4,126,566大成价值增长证券投资基金 3,372,956 人民币普通股 3,372,956中国银行大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 3,000,000国 际 金 融 花 旗 MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 2,973,897 人民币普通股 2,973,897交通银行华安创新证券投资基金 2,030,967 人民币普通股 2,030,967中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 2,006,437 人民币普通股 2,006,437中国工商银行招商核心价值混合型证券投资基金1,983,009 人民币普通股 1,983,009新华人寿保险股份有限公司分红个人分红018LFH002 沪 1,970,932 人民币普通股 1,970,932郑州煤矿机械集团股份有限公司 2010 年年度报告 9 5 杭州如山创业投资有限公司 17,735,200 2011年8月3日 0 自 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份。6 北京鸿智慧通实业有限公司 17,735,200 2011年8月3日 0 自 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份。7 天津博信一期投资中心(有限合伙)17,735,200 2011年8月3日 0 自 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份。8 深圳市中南成长投资合伙企业(有限合伙)17,735,200 2011年8月3日 0 自 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份。9 深圳市创新投资集团有限公司 16,671,200 2011年8月3日 0 自 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份。10 全国社会保障基金理事会转持三户 14,000,000 2013年8月3日 0 自 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司实际控制人河南省人民政府国有资产监督管理委员会，是河南省人民政府直属特设机构，经河南省人民政府授权代表河南省人民政府履行出资人职责，并对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，持有公司 38.8%的股份。(2)实际控制人情况 法人 名称 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 郑州煤矿机械集团股份有限公司38.8%郑州煤矿机械集团股份有限公司 2010 年年度报告 10 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 上海立言股权投资中心（有限合伙）周水文 实业投资，股权投资，投资管理 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 焦承尧 董事长 男 48 2008 年 12 月 25 日2011 年 12 月 24 日2,394,5602,394,560 33.7否邵春生 副董事长 男 53 2008 年 12 月 25 日2011 年 12 月 24 日2,394,5602,394,560 33.7否向家雨 董事、总经理 男 46 2008 年 12 月 25 日2011 年 12 月 24 日1,684,4801,684,480 32.72否郭昊峰 董事、副总经理 男 46 2008 年 12 月 25 日2011 年 12 月 24 日1,684,4801,684,480 41.26否王新莹 董事、副总经理 男 46 2008 年 12 月 25 日2011 年 12 月 24 日1,684,4801,684,480 27.7否周水文 董事 男 45 2008 年 12 月 25 日2011 年 12 月 24 日03,000 网上申购 0是骆家駹 独立董事 男 47 2008 年 12 月 25 日2011 年 12 月 24 日00 8否李斌 独立董事 男 64 2008 年 12 月 25 日2011 年 12 月 24 日00 8否高国安 独立董事 男 69 2008 年 12 月 25 日2011 年 12 月 24 日00 8否陈富刚 监事会主席 男 52 2008 年 12 月 25 日2011 年 12 月 24 日00 0否刘晓兵 监事 男 48 2008 年 12 月 25 日2011 年 12 月 24 日00 0是李守宇 监事 男 47 2008 年 12 月 25 日2011 年 12 月 24 日00 0是任娜 监事 女 29 2008 年 12 月 25 日2011 年 12 月 24 日00 0是石爱珍 监事、副总会计师、审计处处长 女 56 2008 年 12 月 25 日2011 年 12 月 24 日00 25.89否倪和平 监事、副总工程师 男 46 2008 年 12 月 25 日2011 年 12 月 24 日1,596,0001,596,000 48.71否贾景程 监事、副总工程师 男 49 2008 年 12 月 25 日2011 年 12 月 24 日00 26.35否付祖冈 副总经理 男 46 2008 年 12 月 25 日2011 年 12 月 24 日1,684,4801,684,480 44.28否高有进 副总经理、总工程师 男 48 2008 年 12 月 25 日2011 年 12 月 24 日1,684,4801,684,480 20.29否张命林 副总经理 男 48 2008 年 12 月 25 日2011 年 12 月 24 日1,684,4801,684,480 26.12否李重庆 副总经理 男 47 2008 年 12 月 25 日2011 年 12 月 24 日1,684,4801,684,480 25.64否鲍雪良 董事会秘书 男 48 2008 年 12 月 25 日2011 年 12 月 24 日1,648,6401,648,640 26.96否郭德生 财务总监 男 50 2008 年 12 月 25 日2011 年 12 月 24 日1,596,0001,596,000 27.22否合计/21,421,12021,424,120/464.54/焦承尧：2006 年至 2008 年 10 月，郑州煤矿机械集团有限责任公司董事长、总经理；2008 年 10 月至 2008 年 12 月 24 日，郑州煤矿机械集团有限责任公司董事长；2008 年 12 月 25 日至今，郑州煤矿机械集团股份有限公司董事长。邵春生：2006 年至 2008 年 12 月 24 日，郑州煤矿机械集团有限责任公司副郑州煤矿机械集团股份有限公司 2010 年年度报告 11 董事长、党委书记；2008 年 12 月 25 日至今，郑州煤矿机械集团股份有限公司副董事长、党委书记。向家雨：2006 年至 2008 年 10 月，郑州煤矿机械集团有限责任公司常务副总经理；2008 年 10 月至 2008 年 12 月 24 日，郑州煤矿机械集团有限责任公司总经理；2008 年 12 月 25 日至今，郑州煤矿机械集团股份有限公司董事、总经理。郭昊峰：2006 年至 2008 年 12 月 24 日，郑州煤矿机械集团有限责任公司副总经理；2008 年 12 月 25 日至今，郑州煤矿机械集团股份有限公司董事、副总经理。王新莹：2006 年至 2008 年 12 月 24 日，郑州煤矿机械集团有限责任公司副总经理；2008 年 12 月 25 日至今，郑州煤矿机械集团股份有限公司董事、副总经理。周水文：上海联创合伙人、郑州煤矿机械集团股份有限公司董事。骆家駹：中国机械工业集团有限公司总会计师、郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事。李斌：河南省注册会计师协会会长、郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事。高国安：河南省政协常委、河南省煤炭行业协会会长、郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事。陈富刚：河南省煤炭工业管理局局长助理、经济运行处处长；河南省工业和信息化厅无线电管理局局长、郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会主席。刘晓兵：上海鼎丰信息科技有限公司董事长、郑州煤矿机械集团股份有限公司监事。李守宇：郑州百瑞创新资本创业投资有限公司总经理、郑州煤矿机械集团股份有限公司监事。任娜：北京鸿智慧通实业有限公司经理，郑州煤矿机械集团股份有限公司监事。石爱珍：郑州煤矿机械集团有限责任公司副总会计师、审计处处长；郑州煤矿机械集团股份有限公司监事、副总会计师、审计处处长。倪和平：郑州煤矿机械集团有限责任公司设计研究院院长、郑州煤矿机械集团股份有限公司监事、副总工程师。贾景程：郑州煤矿机械集团有限责任公司机加工分厂厂长、生产制造部部长；郑州煤矿机械集团股份有限公司生产制造部部长、副总工程师、监事。付祖冈：2006 年至 2008 年 12 月 24 日，郑州煤矿机械集团有限责任公司副总经理；2008 年 12 月 25 日至今，郑州煤矿机械集团股份有限公司副总经理。高有进：2006 年至 2008 年 12 月 24 日，郑州煤矿机械集团有限责任公司副总经理；2008 年 12 月 25 日至今，郑州煤矿机械集团股份有限公司副总经理。郑州煤矿机械集团股份有限公司 2010 年年度报告 12 张命林：2006 年至 2008 年 12 月 24 日，郑州煤矿机械集团有限责任公司副总经理；2008 年 12 月 25 日至今，郑州煤矿机械集团股份有限公司副总经理。李重庆：2006 年至 2008 年 12 月 24 日，郑州煤矿机械集团有限责任公司副总经理；2008 年 12 月 25 日至今，郑州煤矿机械集团股份有限公司副总经理。鲍雪良：2007 年 7 月至 2008 年 12 月 24 日，郑州煤矿机械集团有限责任公司董事长助理；2008 年 12 月 25 日至今，郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会秘书。郭德生：2006 年至 2008 年 12 月 24 日，郑州煤矿机械集团有限责任公司财务部部长；2008 年 12 月 25 日至今，郑州煤矿机械集团股份有限公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴刘晓兵 上海鼎丰信息科技有限公司 董事长 2008 年 6 月 1 日 是 李守宇 郑州百瑞创新资本创业投资有限公司 总经理 2007年7月30日 是 任娜 北京鸿智慧通实业有限公司 投资经理 2007 年 4 月 1 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈富刚 河南省工业和信息化厅无线电管理局 局长 2009年7月29日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程的有关规定，本公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定；高级管理人员的报酬由公司董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据（1）根据河南省国资委关于国有企业高管薪酬的有关规定及相关批文；（2）根据岗位工作内容、复杂程度和公司内部的考核制度及方案。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内共计支付董事、监事和高级管理人员报酬共 464.54万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。郑州煤矿机械集团股份有限公司 2010 年年度报告 13 (五)公司员工情况 在职员工总数 3,533公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 直接生产类 1,865辅助生产类 653技术类 288管理类 517服务类 107教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 82大学本科 637大学专科 541高中 544中专 421技校 1,067初中及以下 241 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则及其他相关法律、法规的要求，依照公司章程和其他公司规范管理制度，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，深入加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理，规范公司运作并提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在重大差异。1、股东与股东大会 公司严格按照 公司法、上海证券交易所股票上市规则 等相关规定和 公司章程、股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，确保公司所有股东特别是中小股东充分行使自己的权利，并由律师出席见证，保证了股东大会的合法有效性。2、实际控制人与上市公司关系 实际控制人河南省国资委严格按照法律法规行使股东权利，承担股东义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。3、董事与董事会 郑州煤矿机械集团股份有限公司 2010 年年度报告 14 公司董事会的职权、董事会的议事规则等事项在公司章程及董事会议事规则中明确规定。公司董事会召集、决策、授权、决议等程序符合法定要求。公司董事的选举严格按照公司法、公司章程等相关规定的程序进行。各董事的任职符合公司法、证券法等相关法律法规对董事任职资格的要求。各董事认真、勤勉履行职责，积极维护公司和全体股东的合法权益。4、监事和监事会 公司监事会的召集、召开程序符合公司法、公司章程等相关规定。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对募集资金使用、关联交易等发表独立意见；对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、公司的高级管理人员 公司的高级管理人员全部由董事会任免，符合相关法律法规和公司章程的规定；公司的高级管理人员能够按照董事会的决议履行职责，开拓进取，敬业守法，没有侵害公司利益和股东利益的行为。6、绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制，并逐步完善。7、相关利益者 公司尊重并积极维护客户、供应商、员工、社区等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。8、信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露工作，中国证券报、上海证券报为公司法定信息披露的报纸，上海证券交易所网站为法定披露网站；公司严格按照相关法律法规规章规则的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东平等获取信息。报告期内，根据中国证监会、河南证监局的相关文件和要求，公司制定了内幕信息管理制度、内幕信息知情人管理制度、内幕信息知情人登记制度，进一步健全了公司管理，促进公司信息披露水平的不断提高，更好地防止和杜绝内幕交易等违法行为，提升了公司治理的透明度，切实维护了股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司不存在因部分改制等原因存在同业竞争、重大关联交易问题，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况，公司大股东、实际控制人也不存在干预上市公司生产、经营及管理等公司治理非规范情况。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 郑州煤矿机械集团股份有限公司 2010 年年度报告 15 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 焦承尧 否 66000 否 邵春生 否 66000 否 向家雨 否 66000 否 郭昊峰 否 66000 否 王新莹 否 66000 否 周水文 否 62220 否 骆家駹 是 64110 否 高国安 是 63120 否 李斌 是 65010 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司根据公司法、公司章程以及中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规之规定，在公司内部的管理文件中明确了独立董事的职责和权利，对独立董事的任职资格、选举程序、职权范围及承担义务等方面做出了规定和说明。报告期内，公司独立董事严格按照上述工作制度以及 公司法、公司章程等相关文件的规定，切实履行独立董事职责，现场了解公司日常生产经营情况，与公司经营层沟通，熟悉全面的经营情况、财务状况，积极出席公司董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会议案，对董事会审议的事项发表了独立客观的意见，提高了董事会决策的科学性、客观性，对公司的规范运作起到了积极的推动作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 郑州煤矿机械集团股份有限公司 2010 年年度报告 16 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司的主营业务均具有独立完整的业务和自主经营能力。人员方面独立完整情况 是 公司拥有独立的人事权，根据公司法、公司章程及相关规章制度，按照一定的程序聘用管理工作人员、自主制定薪酬。公司与员工均签定了规范的劳动合同。公司工会按照公司法、工会法和公司章程的规定，组织管理员工福利及有关员工切身权益的重大事项。资产方面独立完整情况 是 公司产权关系明晰，资产完整独立。公司所有资产拥有完整独立的产权，由公司自主经营和管理。实际控制人不参与公司经营管理，以其持有的股权通过股东大会履行股东义务，享受股东权利。实际控制人未以任何形式侵占公司的资产。机构方面独立完整情况 是 公司董事会、监事会及内部机构均独立运作。公司股东大会、董事会和监事会根据公司章程及三会议事规则等制度规定和要求，独立运作，不受控股股东的影响，决策程序合法合规；公司各机构和部门按照各项内控制度各司其责，围绕公司经营目标开展工作，对公司负责。财务方面独立完整情况 是 公司财务完全独立，设有独立的财务部门，有独立的会计核算体系和独立银行账户。在业务上公司财务部门严格按照企业会计准则及国家有关部门对上市公司财务的各项要求开展工作。公司股东大会聘请有证券从业资格的会计师事务所独立从事年度财务报告的审计工作。公司财务不受控股股东的任何影响。郑州煤矿机械集团股份有限公司 2010 年年度报告 17 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照公司法、证券法、财政部企业内部控制基本规范等法律法规的有关规定，基本已建立健全了一系列内部控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、质量检验、行政管理、信息披露、人力资源管理、销售合同管理、售后服务管理等整个生产经营管理过程，公司各项经营活动均有制度、有审批、有监控，保证公司健康、稳定运行。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司依据公司章程的规定，制订了本公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则，分别规定公司三会的议事程序、以及股东、董事、监事和经理层的权限范围；在内部管理方面，以财务预控为原则，建立健全公司各项内控管理办法，以保证公司运营的效率和效果、财务报告的准确性可靠性；为进一步提升公司内控效率，公司聘请立信会计师事务所对公司内部控制规范进行指导；同时在 2011 年启动了精益管理活动，从财务、研发、生产、采购等多个环节融入精益思想，进一步提升内控管理的水平，节约管理成本，提升管理水平。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会审计委员会、财务部、质量部、审计科、公司纪委和工会等监督部门负责公司内部控制检查工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司财务部、审计科、企业规划部、资本运营部按照公司章程及其他公司相关制度的规定，对公司及公司所属单位、控股子公司的经营活动、财务收支、经营决策等方面进行内部审计监督，对公司内控制度的建立健全和执行情况进行检查和自我评价。审计委员会定期听取公司上述部门的工作汇报，对内控制度执行情况进行定期或不定期的检查评价，对于发现的制度缺陷和执行不力的情况实行逐级负责并采取相应的措施，促进公司内控体系的有效运作和不断完善。董事会对内部控制有关工作的安排 公司内部控制管理是一项需要长期坚持和改进的工作，内控管理建设永无止境。公司董事会将根据监管部门的有关规定，综合财务、审计、规划、资本运营等多部门的力量，深入结合公司运营过程中发现的制度缺陷，不断健全和完善内控体系建设，加强内控体系的执行力度，不断提升公司内控体系的科学性和务实性，确保内控体系建设有效提升。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司根据企业会计准则的要求，在立信会计师事务所的指导下，制定了较为完善和全面的会郑州煤矿机械集团股份有限公司 2010 年年度报告 18 计政策、会计估计和合并报表的编制方法，并按国家的相关规定建立和健全了会计核算体系，公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行，报告期内未发现本公司财务报告内部控制重大缺陷。内部控制存在的缺陷及整改情况 我国资本市场法律法规体系正在日趋完善、不断更新，公司将严格依照国家法律法规，审视内部控制管理体系的滞后点，根据新形势、新要求、新法律、新规定，不断整理、修订和完善各部门的内控制度和整体的内控体系，不断增强内控体系的操作性。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实施年度目标考核制度，公司高级管理人员均持有公司股份，没有实施股权激励措施。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 报告期内，公司年报信息披露未出现重大会计差错、重大信息遗漏等情况。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会2010 年 5 月 20 日 2010 年 5 月 20 日，召开 2009 年度股东大会，审议通过了郑州煤矿机械集团股份有限公司 2009 年度董事会工作报告、郑州煤矿机械集团股份有限公司2009 年度监事会工作报告、郑州煤矿机械集团股份有限公司 2009 年度财务决算报告、郑州煤矿机械集团股份有限公司 2010 年财务预算报告。此次会议召开之际，公司尚未上市，没有公开刊登会议公告。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 4 月 1 日 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 9 月 24 日中国证券报、上海证券报2010 年 9 月 28 日 郑州煤矿机械集团股份有限公司 2010 年年度报告 19 2010 年 4 月 1 日，公司 2010 年第一次临时股东会在公司会议室召开，审议通过了关于郑州煤矿机械集团股份有限公司 2009 年度利润分配的议案。因公司尚未上市，未公开刊登相关公告。八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况回顾 2010 年公司全年实现营业收入 675,210.05 万元，较 2009 年增长 30.85%；实现净利润 89,279.07 万元，较 2009 年增长 38.04%。2、2010 年的公司主要工作（1）成功在上海证券交易所挂牌上市 2010 年 8 月 3 日，集团公司正式在上交所挂牌上市，股票简称郑煤机，股票代码601717。首次公开发行股票 1.4 亿股，发行价 20 元/股，募集资金