600741_2010_华域汽车_2010年年度报告_2011-03-31.pdf

华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 1 华华华华域域域域汽汽汽汽车车车车系系系系统统统统股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 600741 600741 2 2 2 2O O O O1 1 1 1O O O O 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告 2 2 2 20 0 0 01 1 1 11 1 1 14 4 4 4.1 1 1 1 华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 2 目目 录录 第一节第一节 重要提示重要提示.3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介.3 第三节第三节 主要财务数据和指标主要财务数据和指标.5 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 第五节第五节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员13 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构16 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介21 第八节第八节 董事会报告董事会报告.21 第九节第九节 监事会报告监事会报告.33 第十节第十节 重要事项重要事项36 第十一节第十一节 财务会计报告财务会计报告.46 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.46 审计报告审计报告47 华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 3 第一节第一节 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况：否 5、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况：否 6、公司董事长胡茂元先生、总经理张海涛先生及财务总监吴珩先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介（一）公司信息 公司法定中文名称 华域汽车系统股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 华域汽车 公司法定英文名称 HUAYU Automotive Systems Company Limited 公司英文名称缩写 HASCO 公司法定代表人 胡茂元 （二）联系人和联系方式 公司董事会秘书 姓名 茅其炜 联系地址 中国上海市威海路 489 号 电 话（8621）22011701 传 真（8621）22011790 电子信箱 huayuqiche （三）基本情况简介 注册地址 中国上海市威海路 489 号 注册地址的邮政编码 200041 办公地址 中国上海市威海路 489 号 办公地址的邮政编码 200041 公司国际互联网网址 建设中 电子信箱 huayuqiche 华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 4 （四）公司信息披露与备置地点 公司选定的信息披露报纸 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 中国上海市威海路 489 号公司董事会办公室 （五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华域汽车 600741 巴士股份 （六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 10 月 28 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2009 年 5 月 22 日 公司注册变更登记内容 公司名称由上海巴士实业（集团）股份有限公司变更为华域汽车系统股份有限公司，注册地址变更为上海市威海路489 号 企业法人营业执照注册号 310000000013225 公司税务登记号码 31010313221035X 最近变更 组织机构代码 13221035-X 公司聘请的会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所的办公地点 上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 公司其他基本情况 重大资产重组情况提示：重大资产重组情况提示：2009 年 3 月 10 日公司收到中国证监会批文关于核准上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海汽车工业（集团）总公司发行股份购买资产的批复（证监许可2009210 号）。2009年 3 月底，公司完成重大资产重组，主营业务由原来的公交客运等整体转型为独立供应汽车零部件研发、生产及销售。公司证券简称变更提示：公司证券简称变更提示：自 2009 年 6 月 5 日起，公司证券简称由“巴士股份”变更为“华域汽车”，证券代码“600741”保持不变。华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 5 第三节第三节 主要财务数据和指标主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 4,941,952,305.72利润总额 4,981,826,485.80归属于上市公司股东的净利润 2,513,433,666.32归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,473,636,244.57经营活动产生的现金流量净额 4,494,425,674.13(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置非流动资产产生的损益-9,845,684.84计入当期损益的政府补助 34,715,544.10企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 9,003,656.00对外委托贷款取得的损益 5,964,377.99根据税法要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 10,038,034.17处置交易性金融资产取得的投资收益 395,196.21除上述各项之外的其他营业外收支净额 10,812,104.38所得税影响数-9,898,832.15少数股东损益影响数-11,386,974.11合 计 39,797,421.75 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 44,062,677,519.5424,667,864,782.1978.62 5,425,445,742.34利润总额 4,981,826,485.802,716,730,550.0983.38-13,784,044.85归属于上市公司股东的净利润 2,513,433,666.321,530,853,091.6664.19-36,168,520.88归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,473,636,244.571,516,731,025.3563.09-174,764,475.13经营活动产生的现金流量净额 4,494,425,674.133,416,314,252.0631.56 993,315,161.25华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 6 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 35,868,481,531.5427,527,647,875.6230.30 8,948,438,036.94所有者权益（或股东权益）14,509,952,972.7712,405,237,842.7216.97 2,795,147,846.01 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.9730.69140.81-0.02稀释每股收益（元股）不适用不适用不适用-0.02扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.9580.68539.85-0.12加权平均净资产收益率（%）18.6814.46增加 4.22 个百分点-0.87扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）18.3814.33增加 4.05 个百分点-4.19每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.7401.32331.52 0.67 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.6174.80216.97 1.90注（1）上表中，2008 年相关财务数据采用原巴士股份的财务数据，反映的是重大资产重组前公交客运业务的财务状况和经营成果；2009 年、2010 年相关数据反映的是重大资产重组后独立供应汽车零部件业务的财务状况和经营成果。（2）上表中，2009 年相关数据中的“基本每股收益”、“稀释每股收益”、“扣除非经常性损益后的基本每股收益”，计算时的股本数为本公司加权平均的普通股股数。如 2009 年期末按普通股股数 2,583,200,175 股计算，2009 年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.593 元、0.593 元、0.587 元。(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 100,185.000-100,185.00 395,196.21可供出售金融资产 1,733,810,462.952,419,873,286.62686,062,823.67 12,890,513.97合 计 1,733,910,647.952,419,873,286.62685,962,638.67 13,285,710.18 华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 7 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表：报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况：报告期内，本公司限售股份无变动情况。（二）证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 A、2008 年 3 月 27 日，原巴士股份在银行间债券市场发行 65,000.00 万元短期融资券（08 沪巴士 CP01，债券代码：0881082），该短期融资券于 2009 年 3 月 27 日到期。截止 2009 年 3 月 25 日，原巴士股份通过上海久事公司向其提供的现金清偿了65,000.00 万元短期融资券的全部兑付义务，由此形成的对上海久事公司的应付款根据本次重大资产重组中 资产出售协议 的约定纳入出售资产并已转移至上海久事公司。B、根据 2009 年 3 月 10 日公司收到的中国证监会批文关于核准上海巴士实业（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海汽车工业（集团）总公司发行股份购买资产的批复（证监许可2009210 号），核准公司向上海汽车工业（集团）总公司发行 1,110,637,737 股人民币普通股购买相关资产事宜。2009 年 3 月 27 日，新增股份的登记及股份限售工作已通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成。证券及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准交易数量 公司重大资产重组发行股份购买资产 2009-3-27 7.67 元/股111,063.77 万股2012-3-27/(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数及结构没有发生变动。(3)现存的内部职工股情况 公司无现存的内部职工股。华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 8 （三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 121,414 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海汽车工业（集团）总公司 国有法人60.101,552,448,271 1,110,637,737无 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 其他 1.4637,700,000-6,768,810 未知 中国银行景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 其他 0.9925,500,000+25,500,000 未知 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 其他 0.7419,216,355-1,829,333 未知 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 其他 0.6617,124,475+17,124,475 未知 全国社保基金一零三组合 其他 0.6215,900,000-2,555,288 未知 中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金 其他 0.5815,000,000+15,000,000 未知 摩根士丹利投资管理公司摩根士丹利中国 A 股基金 其他 0.5614,544,828+14,544,828 未知 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 其他 0.5414,002,183+14,002,183 未知 中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 其他 0.5213,500,000+13,500,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 上海汽车工业（集团）总公司 441,810,534人民币普通股 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 37,700,000 人民币普通股 中国银行景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 25,500,000 人民币普通股 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 19,216,355 人民币普通股 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 17,124,475 人民币普通股 华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 9 全国社保基金一零三组合 15,900,000 人民币普通股 中国农业银行交银施罗德精选股票证券投资基金 15,000,000 人民币普通股 摩根士丹利投资管理公司摩根士丹利中国 A 股基金 14,544,828 人民币普通股 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 14,002,183 人民币普通股 中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 13,500,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述股东公司未知其是否有关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份 可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 上海汽车工业（集团）总公司 1,110,637,7372012-3-27本次重大资产重组中新增股份自登记至上汽集团之日起36 个月不上市交易或转让。2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况 单位：元 币种：人民币 控股股东名称 上海汽车工业（集团）总公司 法人代表 胡茂元 成立日期 1996 年 3 月 1 日 注册资本 21,599,175,737 经营范围 汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内控股股东及实际控制人没有发生变更。华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 10 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 100%上海汽车工业（集团）总公司 60.10 华域汽车系统股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第五节第五节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓 名 职 务 性别出生年月 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取胡茂元 董事长 男 1951 年 4 月 2009-4-202012-4-19 0 是 沈建华 副董事长 男 1953 年 3 月2009-4-202012-4-19 0 是 薛 建 董事 男 1953 年 7 月2009-8-42012-4-19 0 是 张海涛 董事、总经理 男 1959 年 5 月2009-4-202012-4-19 60 否 孙持平 董事 男 1958 年 3 月2009-4-202012-4-19 4 否 胡鸿高 董事 男 1954 年 9 月2009-4-202012-4-19 4 否 陈步林 独立董事 男 1945 年 6 月2009-4-202012-4-19 4 否 张维炯 独立董事 男 1953 年 7 月2009-4-202012-4-19 4 否 朱荣恩 独立董事 男 1954 年 10 月2009-4-202012-4-19 4 否 朱根林 监事会主席 男 1955 年 9 月2009-4-202012-4-19 0 是 杨静怡 监事 女 1957 年 10 月2009-4-202012-4-19 0 是 蒋东跃 监事 男 1966 年 7 月2009-8-42012-4-19 45 否 荀逸中 副总经理 男 1954 年 11 月2009-8-292012-4-19 56 否 吴 珩 财务总监 男 1976 年 8 月2009-4-202012-4-19 45 否 茅其炜 董事会秘书 男 1975 年 11 月2009-4-202012-4-19 45 否 合计 271 华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 11 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历：胡茂元先生，曾任上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记，上海汽车集团股份有限公司董事长、党委书记，现任上海汽车工业（集团）总公司党委书记、董事长；上海汽车集团股份有限公司党委书记、董事长；华域汽车系统股份有限公司董事长。沈建华先生，曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁，上海汽车集团股份有限公司副总裁、副总裁兼零部件业务董事局主席，现任上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记；华域汽车系统股份有限公司副董事长。薛建先生，曾任上海汽车工业总公司宣传处副处长、党办副主任、主任，上海汽车工业(集团)总公司董事会办公室主任、党办主任，上海汽车股份有限公司党委书记、纪委书记、工会主席，上海汽车工业（集团）总公司组织干部部部长、总部党委书记、上海汽车集团股份有限公司组织干部部部长，现任上海汽车工业（集团）总公司党委副书记，总部党委书记，华域汽车系统股份有限公司董事。张海涛先生，曾任上海电焊机研究所产品设计科工程师，上海纳铁福传动轴有限公司销售部经理、副总经理、总经理，双龙汽车有限公司首席执行副社长、代表理事、共同代表董事，上海汽车集团股份有限公司副总经济师。现任华域汽车系统股份有限公司董事、总经理。孙持平先生，曾任中国人民银行上海市分行黄浦、静安区办事处分理处会计、组长、副主任，营业部党委副书记兼纪委书记，徐汇区办事处(徐汇支行)副主任、行长、党委副书记，国际业务部总经理，行长助理兼国际业务部总经理，副行长，中国工商银行广东省分行副行长、行长、党委书记,中国工商银行上海市分行行长、党委书记。现任中国工商银行江苏省分行行长、党委书记，华域汽车系统股份有限公司董事。胡鸿高先生，曾任复旦大学法律学系经济法教研室主任、副系主任，复旦大学法学院（综合）副院长，复旦大学法律学系系主任，复旦大学法学院（法律学科）副院长。现任复旦大学民商法研究中心主任，华域汽车系统股份有限公司董事。陈步林先生，曾任上海市财政局第一分局专管员、第一财政所所长，上海市财政局第二分局局长、党组书记，上海市财政局副局长、机关党委书记，上海市统计局副局长、局长、党组书记，上海市国有资产管理办公室主任、党组书记、秘书长，上海市政协常委，国泰君安证券股份有限公司董事长、党组书记，现任华域汽车系统股份有限公司独立董事。华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 12 张维炯先生，曾任上海交通大学动力机械工程系助教，上海交通大学管理学院助理院长、副院长，中欧国际工商学院 EMBA 主任，副教务长。现任中欧国际工商学院副院长兼中方教务长，华域汽车系统股份有限公司独立董事。朱荣恩先生，曾任上海财经大学教师、上海申华股份有限公司财务总监（兼）。现任上海财经大学教师、上海新世纪资信评估投资服务有限公司总裁（兼），华域汽车系统股份有限公司独立董事。朱根林先生，曾任上海财经大学教师、系党支部书记、校团委书记、宣传部副部长（主持工作）、系党总支书记、校党委委员,上海国际信托投资公司计划部经理、基金投资管理部经理兼上海市上投投资管理公司总经理，上海汽车集团财务有限责任公司总经理、党总支书记,上海汽车工业（集团）总公司副总会计师，上海汽车集团（北京）有限公司总经理，上海汽车工业（集团）总公司财务总监。现任上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海汽车集团（北京）有限公司总经理、党委书记，华域汽车系统股份有限公司监事会主席。杨静怡女士，曾任上海汽车工业总公司总经理办公室秘书、秘书科副科长，上海汽车工业总公司总经理办公室对外事务科副科长、科长，上海汽车工业（集团）总公司总裁办公室副主任，上海汽车工业（集团）总公司总裁办公室主任，上海汽车集团股份有限公司董事会（监事会）办公室主任、党委办公室副主任。现任上海汽车工业（集团）总公司董事会办公室主任、党委办公室副主任，上海汽车集团股份有限公司党委办公室副主任，华域汽车系统股份有限公司监事。蒋东跃先生，曾任上海新建齿轮厂财务部职员、团总支书记，上海汽车制动器公司商务部经理助理、审计室主任，上海汽车工业（集团）总公司财务部集团总帐，上海汽车制动系统有限公司财务部部门经理、经理助理，上海汽车工业（集团）总公司制造事业部、零部件业务董事局财务分析主管。现任华域汽车系统股份有限公司监事、审计室主任。荀逸中先生，曾任上海汽车发动机厂技术档案室科长助理，上海大众汽车有限公司发动机厂翻译、助理、值班长，装配车间副经理，汽缸车间副经理、厂长协理，上海汽车工业浦东轿车项目组质量规划项目经理，上海通用汽车有限公司动力总成厂副厂长、党总支书记，上海通用汽车有限公司副总经理。现任华域汽车系统有限公司副总经理兼运营控制部执行总监。吴珩先生，曾任上海汽车集团财务有限责任公司计划财务部副经理、经理，固定华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 13 收益部经理，上海汽车集团股份有限公司财务部财务科科长，上海汽车集团股份有限公司财务部执行总监助理兼会计科经理。现任华域汽车系统股份有限公司财务总监。茅其炜先生，曾任上海汽车锻造总厂团委副书记（主持工作），上海汽车工业（集团）总公司团委干事，上海汽车工业（集团）总公司、上海汽车集团股份有限公司工会群众生产部副部长，党委办公室副科长、科长，上海汽车工业（集团）总公司、上海汽车集团股份有限公司董事会办公室主任助理兼综合科经理。现任华域汽车系统股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任。（二）在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 胡茂元 上海汽车工业（集团）总公司 董事长、党委书记 2006.07.01 是 沈建华 上海汽车工业（集团）总公司 总裁、党委副书记 2006.07.01 是 薛建 上海汽车工业（集团）总公司 党委副书记 2009.01.20 是 朱根林 上海汽车工业（集团）总公司 副总裁 2010.08.23 是 杨静怡 上海汽车工业（集团）总公司 董事会办公室主任、党委办公室副主任 2006.09.29 是（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 独立董事年度津贴由董事会拟订，并经股东大会审议批准。独立董事年度津贴为每年税前4万元人民币，其在履行职务过程中产生的必要合理的费用由公司承担。公司高级管理人员的薪酬经提名、薪酬与考核委员会讨论同意，由董事会审议并确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司经营业绩和个人工作职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 经决策程序及考核后支付（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2010 年 4 月 2 日经公司第六届董事会第七次会议审议通过了公司原副总经理马振刚先生因工作调动，请求辞去副总经理职务的议案。华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 14 （五）公司员工情况 截至报告期末，公司及合并报表范围内子公司在册员工总数为 7,892 人，其中生产人员 3,400 人，市场销售人员 190 人，工程技术人员 1,513 人，财务审计人员 152人，行政管理人员 571 人，其他人员 2,066 人。按教育程度情况划分，其中研究生及以上学历 241 人，大学本科学历 1,594 人，大学专科学历 1,365 人，中专及以下学历4,692 人。本年度公司没有需承担费用的离退休人员。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，推进公司规范化运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营层均能够依法履行职责，公司信息披露和投资者关系管理工作合规开展，公司法人治理结构符合上市公司治理准则的要求。1、关于股东和股东大会 本公司严格要求按照有关规定召开股东大会，公司股东对公司重大事项，享有知情权和参与权。公司股东大会的召开均严格按照公司章程、股东大会议事规则等要求履行相应的召集、召开、表决程序，股东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。报告期内，公司共召开过一次股东大会，符合公司法、公司章程的规定。2、关于董事与董事会 报告期内，公司董事会、监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求，外部董事（含独立董事）占比超过 50%。董事会下设三个专门委员会，报告期内，董事会战略委员会共召开 2 次会议，分别对公司“十二五”发展规划编制框架、“十二五”发展新能源规划专题、企业搬迁生产、投资新设华域汽车电动系统有限公司、收购三家零部件企业相关股权和资产等重大事项进行审议；审计委员会共召开 5 次会议，对公司定期财务报告编制、内控建设、外部审计机构选聘等工作进行审议；提名、薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，对高管的薪酬情况等事项进行检查或审议。董事会专门委员会积极发挥专业作用，提出许多建设性意见，有效促进了董事会决策的科学性，较好地维护了公司全体股东的合法权益。华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 15 3、关于监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。监事会对公司财务以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。4、关于控股股东与上市公司 报告期内控股股东依法行使其权利，承担相应义务，没有直接或间接干预公司决策及依法开展的经营，损害公司和其他股东权益；控股股东与上市公司实行人员、资产、财务、机构、业务五分开，相互独立。报告期内。公司不存在控股股东非经营性占用公司资金行为。5、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护公司员工、银行及其他债权人、配套客户等利益相关者的合法权益，认真履行应尽的社会责任，通过良好的沟通，积极的合作，共同推动公司持续、健康发展。6、关于信息披露和透明度 公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露事务管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地进行披露，并做好信息披露前的保密工作，保证广大投资者平等获取信息的权利。报告期内，公司接待了工银瑞信基金、中信证券、海通证券、华夏基金、银华基金、中金国际等券商的调研。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否 独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席 次数 缺席次数胡茂元 否 5 4 1 0 0 沈建华 否 5 4 1 0 0 薛 建 否 5 4 1 0 0 张海涛 否 5 4 1 0 0 孙持平 否 5 2 1 2 0 胡鸿高 否 5 3 1 1 0 朱荣恩 是 5 4 1 0 0 华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 16 张维炯 是 5 4 1 0 0 陈步林 是 5 4 1 0 0 年内第六届董事会召开会议次数 5其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 1现场结合通讯方式会议次数 02、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度：根据证监会及公司的相关规定，公司已建立了独立董事工作制度和独立董事年报工作制度。（2）独立董事工作制度的主要内容：公司独立董事工作制度主要从一般规定、任职条件、独立性、独立董事的提名、选举和更换、职责和权利等方面对独立董事的相关工作作了规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面作了规定。（3）独立董事履职情况：本公司独立董事涵盖了会计、法律、管理方面的专家，人员结构和专业结构合理。报告期，全体独立董事认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会会议，对会议资料进行认真审阅，并提供指导意见；由董事会决策的重大事项，全体独立董事均事先对公司情况和相关资料进行仔细审查；对于公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，所有独立董事认真听取公司汇报并主动了解情况，发表意见，努力维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。独立声明或独立意见发表情况：2010 年，全体独立董事对公司定期报告、关联交易、公司资产收购事项、对外担保及关联资金占用情况等事项进行了审查，并对相关事项发表了独立意见。华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 17 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 是否独立完整 情况说明 业务方面 是 公司建立了独立、完整的业务流程体系，与控股股东在业务上不存在同业竞争，公司业务结构完整，自主经营。人员方面 是 公司在劳动人事及工资管理等方面均独立于控股股东，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等均未在控股股东单位担任经营管理类职务，以上人员均在本公司领取报酬。资产方面 是 公司拥有独立的生产体系，辅助生产系统和配套设施、土地使用权、商标、专利等，资产独立完整，权属清晰。公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配，不存在股东单位违规占用公司资产、资金及其他资源的情况。机构方面 是 公司已设立完全独立于控股股东的组织机构。财务方面 是 公司有独立的财务部门，有健全、独立的财务会计核算体系，制订了完整的财务管理制度，在银行开设独立的账户。公司设审计室，专门负责公司的内部审计等工作。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范以及企业内部控制配套指引的要求，梳理公司经营活动管理体系，结合各项业务环节特点，建立起一套体系完整、层次清晰的企业内部控制制度。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内，公司按照相关法律法规的要求，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五大要素着手，编制了内部控制手册（试行版），并经董事会审议通过后实施。手册分为本部篇（主要涵盖公司本部日常控制活动包含 22 章、76 个子流程、305 个控制目标、505个关键控制活动）及所属企业篇（主要涵盖了对所属企业日常经营的管控要求包含 17 章、50 个子流程、249 个控制目标、301 个管控要求）。手册颁布实施后，公司以风险控制为导向，在本部层面选取 188 个关键控制活动，开展测评工作；以全覆盖为目标，在所属企业层面推进对接、自评与测评，并根据重要性水平和实际情况进行对接与自评现场指导。通过上述工作，推动内控有效覆盖运行，并针对过程中发现的问题，及华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 18 时改进，逐步完善。内部控制检查监督部门的设置情况 公司确定审计室作为内部控制检查监督的具体职能部门，在董事会及审计委员会的领导下开展相关工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司初步建立涵盖本部及所属企业各个层面的自我评估和监督检查体系。各职能部门进行自我评估，审计室开展包括日常监督以及专项监督在内的各项内部监督检查工作。董事会对内部控制有关工作的安排 报告期内，公司董事会审议批准了华域汽车系统股份有限公司内控手册，在公司及所属企业颁布试行，同时，提出增加列示风险点等指导性意见，进一步优化公司内控建设。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司按照公司法、会计法、企业会计准则以及企业内部控制基本规范 等法律法规规定，修改完善了包括 华域汽车财务会计制度等在内的各项与财务核算相关的内部控制制度。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，未发现公司内控制度的设计及执行方面存在重大缺陷。公司将通过内控长效机制，强化风险防范意识，使公司内部控制建设步入自评、测评、持续改进的良性循环。（五）高级管理人员的考评及激励情况 为有效调动高级管理人员的积极性和创造性，公司依据相关薪酬及考评管理办法，以及公司经营业绩和个人工作职责等考评指标，确定公司高级管理人员年度报酬。高级管理人员的薪酬兑现方案经提名、薪酬与考核委员会审核，提交董事会审议通过后实施。（六）公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已在信息披露事务管理制度中修订了相关内容。本年度公司无重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正事项。华域汽车系统股份有限公司华域汽车系统股份有限公司 2010 年年度报告年年度报告 19 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 5月 27 日 上海证券报、中国证券报 2010 年 5 月 28 日 第八节第八节 董事会报告董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2010 年是华域汽车抓住国内乘用车市场快速增长机会，实现各项经营指标历史性突破的一年。公司以“零级化、中性化、国际化”为战略目标，围绕“聚力发展上水平、聚焦转变调结构、聚首世博促和谐”的工作思路，在董事会的正确领导下，在全体股东的大力支持下，在经营层和全体员工的共同努力下，坚持走内生性发展道路，积极拓展市场，加班加点满足整车客户供货需求，稳步推进与整车企业的战略协同，不断提升技术能级，较好地完成了年度经营计划，实现了各项指标的全面提升。按合并报表口径，公司 2010 年实现营业总收入 440.63 亿元，同比增长 78.62%,实现归属于上市公司股东的净利润 25.13 亿元，同比增长 64.19%，基本每股收益为 0.973 元，加权平均净资产收益率 18.68%。2010 年末总资产 358.68 亿元，净资产 145 亿元，每股净资产 5.62 元，资产负债率 46.03%。2、公司的行业地位或区域市场地位 公司目前直接投资汽车零部件企业 24 家，拥有国内最为完善的独立供应汽车零部件体系。主要业务覆盖汽车内外饰、金属成形及模具、功能件、电子电器、热加工和新能源等。客户涵盖国内主要乘用车厂商，已与上海大众、一汽大众、上海通用、上海汽车、神龙汽车、长安福