600835_2010_上海机电_2010年年度报告_2011-03-24.pdf

上海机电股份有限公司 2010 年年度报告 1 上海机电股份有限公司 上海机电股份有限公司 600835 600835 2010 年年度报告 2010 年年度报告上海机电股份有限公司 2010 年年度报告 2 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.3 二、二、公司基本情况公司基本情况.3 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监事会报告.25 十、十、重要事项重要事项.27 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.32 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.62 上海机电股份有限公司 2010 年年度报告 3一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 徐建国 董事长 工作原因 朱斌 陆红贵 董事 身体原因 陈鸿 （三）安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 徐建国 主管会计工作负责人姓名 司文培 会计机构负责人姓名 邹晓璐 公司负责人徐建国、主管会计工作负责人司文培及会计机构负责人邹晓璐声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。（六）公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海机电股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上海机电 公司的法定英文名称 SHANGHAI MECHANICAL&ELECTRICAL INDUSTRY CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 SMEIC 公司法定代表人 徐建国 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 司文培 邢晖华 联系地址 上海市浦东新区民生路 1286号汇商大厦 9 楼 上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 9 楼 电话(021)68547168(021)68547168 传真(021)68547170(021)68547550 电子信箱 上海机电股份有限公司 2010 年年度报告 4(三)基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区北张家浜路 128 号 注册地址的邮政编码 200122 办公地址 上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 9 楼 办公地址的邮政编码 200135 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、香港文汇报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 上海机电 600835 B 股 上海证券交易所 机电 B 股 900925 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 2 月 24 日 公司首次注册登记地点 上海市浦东新区建平路 2 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 8 月 29 日 公司变更注册登记地点 上海市浦东新区北张家浜路 128 号 企业法人营业执照注册号 310000400075814 税务登记号码 310115607262023 组织机构代码 60726202-3 公司聘请的会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 50 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,127,325,368.35 利润总额 1,248,147,940.59 归属于上市公司股东的净利润 665,718,754.99 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润658,180,028.19 经营活动产生的现金流量净额 1,787,464,327.66 上海机电股份有限公司 2010 年年度报告 5(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 16,473,816.78 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）49,065,086.38 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-45,762,447.57 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 7,829,454.65 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 34,900,932.85 长期股权投资处置损益-14,121,621.48 所得税影响额-8,465,595.27 少数股东权益影响额（税后）-32,380,899.54 合计 7,538,726.80 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 13,259,978,831.0210,986,235,317.8220.70 10,447,383,090.46 利润总额 1,248,147,940.59942,498,832.4332.43 1,120,424,235.63归属于上市公司股东的净利润 665,718,754.99465,741,408.6942.94 646,604,833.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 658,180,028.19498,809,944.6731.95 488,160,825.97经营活动产生的现金流量净额 1,787,464,327.66 2,028,598,332.17-11.89 516,497,097.97 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 15,187,648,312.91 13,111,628,464.45 15.83 10,476,999,796.84所有者权益（或股东权益）5,487,077,682.77 4,950,057,722.3910.85 4,564,542,108.20 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.650.4641.30 0.63 稀释每股收益（元股）0.65 0.46 41.30 0.63 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.64 0.4930.61 0.48 上海机电股份有限公司 2010 年年度报告 6加权平均净资产收益率（%）12.769.79增加 2.97 个百分点 14.99扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.6110.49增加 2.12 个百分点 11.31每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.751.98-11.62 0.51 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.37 4.84 10.95 4.46 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 可供出售金融资产 67,378,568.0556,200,040.0511,178,528.00 合计 67,378,568.0556,200,040.0511,178,528.00 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,022,739,308 100.001,022,739,308 1001、人民币普通股 806,504,300 78.86806,504,300 78.86上海机电股份有限公司 2010 年年度报告 72、境内上市的外资股 216,235,008 21.14216,235,008 21.143、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,022,739,308 100.001,022,739,308 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 90,704 户，其中流通股 A 股股东 58,693 户，流通股 B 股股东 32,011 户。前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海电气集团股份有限公司 国有法人 47.28483,520,36400 无 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 其他 1.8018,433,20918,433,2090 无 平安信托有限责任公司睿富一号 其他 1.3213,500,00013,500,0000 无 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 其他 0.9810,000,000-27,817,0870 无 中国工商银行股份有限公司广发行业领先股票型证券投资基金 其他 0.808,227,7318,227,7310 无 中国工商银行南方成份精选股票型证券投资基金 其他 0.555,643,4255,643,4250 无 上海机电股份有限公司 2010 年年度报告 8中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品008CCT001 沪 其他 0.494,999,86400 无 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 其他 0.424,254,8443,254,8440 无 庞皓元 未知 0.353,580,8993,580,8990 无 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 其他 0.323,233,964-333,4280 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海电气集团股份有限公司 483,520,364人民币普通股中国工商银行诺安平衡证券投资基金 18,433,209人民币普通股平安信托有限责任公司睿富一号 13,500,000人民币普通股中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 10,000,000人民币普通股中国工商银行股份有限公司广发行业领先股票型证券投资基金 8,227,731人民币普通股中国工商银行南方成份精选股票型证券投资基金 5,643,425人民币普通股中国人民财产保险股份有限公司传统普通保险产品008CCT001 沪 4,999,864人民币普通股中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 4,254,844人民币普通股庞皓元 3,580,899人民币普通股TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 3,233,964境内上市外资股上述股东关联关系或一致行动的说明 上海电气集团股份有限公司与前十名流通股的其他股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况 法人 上海机电股份有限公司 2010 年年度报告 9单位：万元 币种：人民币 名称 上海电气集团股份有限公司单位负责人或法定代表人 徐建国成立日期 2004 年 3 月 1 日注册资本 1,282,362.67主要经营业务或管理活动 电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供售后相关服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务（涉及行政许可的凭许可经营）（2）实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 上海电气（集团）总公司单位负责人或法定代表人 徐建国成立日期 1998 年 5 月 28 日注册资本 473,068主要经营业务或管理活动 管理国有资产及投资业务（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海机电股份有限公司 2010 年年度报告 10五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 徐建国 董事长 男 60 2009 年 5月 21 日 2012 年 5月 20 日 00 是 范秉勋 副董事长 男 65 2009 年 5月 21 日 2012 年 5月 20 日 00 是 朱斌 副董事长 男 50 2009 年 5月 21 日 2012 年 5月 20 日 00 是 陈鸿 董事、总经理 男 57 2009 年 5月 21 日 2012 年 5月 20 日 00 60 否 柳振铎 董事 男 63 2009 年 5月 21 日 2012 年 5月 20 日 00 是 叶富才 董事 男 60 2009 年 5月 21 日 2012 年 5月 20 日 00 是 陆红贵 董事 男 60 2009 年 5月 21 日 2012 年 5月 20 日 00 是 王方华 独立董事 男 64 2009 年 5月 21 日 2012 年 5月 20 日 00 6 否 孙铮 独立董事 男 54 2009 年 5月 21 日 2012 年 5月 20 日 00 6 否 王志强 独立董事 男 54 2009 年 5月 21 日 2012 年 5月 20 日 00 6 否 张人骥 独立董事 男 69 2009 年 5月 21 日 2012 年 5月 20 日 00 6 否 司文培 董事会秘书、总会计师 男 47 2009 年 5月 21 日 2012 年 5月 20 日 00 52 否 俞银贵 监事长 男 61 2009 年 5月 21 日 2012 年 5月 20 日 5,0005,000 是 袁弥芳 监事 男 59 2009 年 5月 21 日 2012 年 5月 20 日 00 是 芮鹤建 监事 男 59 2009 年 5月 21 日 2012 年 5月 20 日 00 52 否 郑锦荣 监事 男 51 2009 年 5月 21 日 2012 年 5月 20 日 00 是 姜安成 监事 男 61 2009 年 5月 21 日 2012 年 5月 20 日 00 是 上海机电股份有限公司 2010 年年度报告 11王心平 常务副总经理 男 57 2009 年 5月 21 日 2012 年 5月 20 日 00 58 否 沈欣 副总经理 男 48 2009 年 5月 21 日 2011 年 3月 23 日 00 50 否 合计/5,0005,000/296/1、徐建国：曾任上海日用化学工业公司副经理，上海市轻工业局局长助理、副局长、党委书记，上海市经济委员会副主任，上海市宝山区区长，上海市黄浦区区长，上海市人民政府副秘书长，上海市经济委员会主任。现任上海电气（集团）总公司董事长，上海电气集团股份有限公司董事长、首席执行官，上海机电股份有限公司董事长。2、范秉勋：曾任上海长城电梯厂副厂长、党委书记，上海三菱电梯有限公司总裁。现任上海机电股份有限公司副董事长，上海三菱电梯有限公司董事长。3、朱斌：曾任上海电气（集团）总公司电站事业部副部长，上海电站辅机厂有限公司执行董事、总经理，上海电气电站集团常务副总裁。现任上海电气集团股份有限公司首席运营官、总裁助理，上海机电股份有限公司副董事长。4、陈鸿：曾任上海仪表电子进出口公司总经理，上海广电股份有限公司副总经理，上海广电（集团）有限公司副总裁，上海电气国际经济贸易有限公司董事、总经理。现任上海机电股份有限公司董事、总经理。5、柳振铎：曾任上海良工阀门厂副厂长，上海机电工业管理局办公室副主任、规划处处长，上海电机（集团）总公司总经理，上海电气（集团）总公司基础件事业部部长，上海电气（集团）总公司副总裁，上海机电股份有限公司董事、总经理。现任上海机电股份有限公司董事。6、叶富才：曾任上海电器成套厂厂长，上海西门子开关有限公司董事长，上海华通开关厂厂长，上海通用机械（集团）公司总经理，上海电气（集团）总公司通用石化机械事业部部长，上海电气（集团）总公司战略规划部部长。现任太平洋机电（集团）有限公司董事长，上海机电股份有限公司董事。7、陆红贵：曾任上海锅炉厂财务处副处长，上海电气（集团）总公司财务处处长、副总会计师、资产财务部部长，上海电气股份有限公司监事长。现任上海电气集团财务有限责任公司总经理，上海机电股份有限公司董事。8、王方华：曾任复旦大学管理学院工业经济教研室主任、院长助理、企业管理系系主任；上海交通大学管理学院副院长、常务副院长、院长；上海交通大学安泰经济与管理学院院长。兼任国务院学位办学科评议组成员、全国 MBA 教育指导委员会委员、教育部科技委学部委员、中国市场学会副会长、上海企业家协会副会长、上海市市场学会副会长、中国企业管理研究委员会会长。兼任上海东方明珠（集团）股份有限公司独立董事、上海新世界股份有限公司独立董事、深圳奥特迅电力设备股份有限公司独立董事、上海机电股份有限公司独立董事。9、孙铮：曾任上海财经大学会计系副主任、主任、校长助理。现任上海财经大学副校长，兼任中国会计学会副会长，财政部中国会计准则委员会委员。上海证券交易所上市公司专家委员会委员，上海市国有资产管理委员会财务预算委员会委员。兼任上海浦东发展银行有限公司独立董事、上海万业企业股份有限公司独立董事、上海机电股份有限公司独立董事。10、王志强：曾任上海电机（集团）有限公司董事、财务总监，上海久事公司计财部副总经理，上海市城市建设投资开发总公司计财部总经理、副总会计师。现任上海市城市建设投资开发总公司副总经理，上海焦化有限公司监事长，上海原水股份有限公司监事长，上海机电股份有限公司独立董事。11、张人骥：曾任上海财经大学经济信息系讲师、副教授、教授、MIS 教研室主任。现任上海国家会计学院教授，上海第一医药股份有限公司独立董事，上海机电股份有限公司独立董事。12、司文培：曾任上海人造板机器厂财务科科长，上海人造板机器厂有限公司财务总监。现任上海机电股份有限公司董事会秘书、总会计师。上海机电股份有限公司 2010 年年度报告 1213、俞银贵：曾任上海柴油机股份有限公司副总经理、总经理。现任上海电气集团股份有限公司执行董事、财务总监，上海机电股份有限公司监事长，上海三爱富新材料股份有限公司独立董事。14、袁弥芳：曾任上海电气（集团）总公司输配电事业部财务总监兼上海输配电设备有限公司财务总监。现任上海电气集团股份有限公司审计室主任，上海机电股份有限公司监事。15、芮鹤建：曾任上海印刷机械总公司副总经理，上海电气（集团）总公司机床事业部副部长，上海电气（集团）总公司执行副总裁兼机床事业部部长。现任上海机电股份有限公司监事、党委副书记、纪委书记、工会主席。16、郑锦荣：曾任上海动力设备有限公司副总裁兼上海电站辅机厂有限公司副总经理，上海焊接器材有限公司执行董事、总经理。现任上海机电股份有限公司监事，上海电气集团印刷包装机械有限公司党委书记、副总裁。17、姜安成：曾任上海长城电梯厂生产计划科党支部副书记、厂党委办公室副主任，上海三菱电梯有限公司总裁助理兼总裁办公室主任、副总裁，上海三菱电梯有限公司党委副书记、工会主席。现任上海机电股份有限公司监事。18、王心平：曾任上海联合开利公司董事、副总经理，上海合众开利空调设备有限公司董事、副总经理。现任上海机电股份有限公司常务副总经理。19、沈欣：曾任上海电气（集团）总公司宣传处主任科员，上海电气集团印刷包装机械有限公司总经理办公室主任，上海机电股份有限公司总经理办公室主任、总经理助理，上海机电股份有限公司副总经理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 徐建国 上海电气集团股份有限公司 董事长、首席执行官 否 朱斌 上海电气集团股份有限公司 首席运营官、总裁助理是 俞银贵 上海电气集团股份有限公司 执行董事、财务总监 是 袁弥芳 上海电气集团股份有限公司 审计室主任 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴徐建国 上海电气（集团）总公司 董事长 是 柳振铎 中国电器工业协会工业锅炉分会 理事长 是 范秉勋 上海三菱电梯有限公司 董事长 是 叶富才 太平洋机电（集团）有限公司 董事长 是 陆红贵 上海电气集团财务有限责任公司 总经理 是 王方华 上海交通大学安泰经济与管理学院 是 孙铮 上海财经大学 副校长 是 王志强 上海市城市建设投资开发总公司 副总经理 是 张人骥 上海国家会计学院 是 郑锦荣 上海电气集团印刷包装机械有限公司 党委书记、副总裁是 姜安成 上海三菱电梯有限公司 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 独立董事津贴由公司股东大会审议决定；董事会根据具体的经营管理情况对高级管理人员进行考核，并进行奖惩。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事会制定的发展战略和投资决策的执行情况以及董事会下达的经营目标的完成情况。上海机电股份有限公司 2010 年年度报告 13（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。（五）公司员工情况（含控股企业）在职员工总数 4,668 人专业构成 专业构成类别 专业构成人数管理人员 926技术人员 717销售人员 370生产人员 2,655教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上 167大学本科 979大专 1,026大专以下 2,496 六、六、公司治理结构公司治理结构（一）公司治理的情况 公司已经按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、企业会计制度、企业会计准则等法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，主要包括重大投资决策、信息披露管理、关联交易决策、募集资金管理、财务管理以及人力资源管理、行政管理、采购销售管理、审计等各个方面，定期对各项制度进行检查和评估，各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用。对照上市公司治理准则就公司治理状况作如下说明：1、关于股东与股东大会 公司确保所有股东充分行使合法权利，平等对待所有股东。依据公司制定的股东大会议事规则并严格按照中国证监会颁布的股东大会规范意见相关要求召集、召开股东大会。公司与关联人之间的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，并做到公开、公平、公正。2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东对公司的资产重组有利于公司的发展，没有损害其他股东的合法权益，公司控股股东没有利用其特殊地位谋取额外的利益。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事。公司董事会成员依照董事会议事规则认真负责地履行其职责，勤勉尽责，维护公司和全体股东的合法权益。董事会能够严格执行股东大会对董事会的授权，以及落实股东大会的各项决议。公司股东大会选举产生了独立董事，按照有关规定落实了独立董事制度，建立了董事会专门委员会，从而进一步完善了公司法人治理结构。4、关于监事和监事会 公司监事会的构成符合法律、法规的要求。公司监事会修订完善了监事会议事规则，各位监事能够认真负责地履行其职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，以维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司经理人员的聘任公开、透明，并严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。董事会依据制定的发展战略和投资决策对公司经理层下达经营目标，董事会根据具体的经营管理情况和完成经营目标情况对高级管理人员进行考核，并进行奖惩。上海机电股份有限公司 2010 年年度报告 146、关于利益相关者 公司充分尊重银行、及其他债权人、职工、消费者和其他利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度 公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，制订了信息披露制度，以保证真实、准确、完整、及时地披露信息。公司董事会秘书负责有关的信息披露、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等工作，确保所有股东有平等的机会获得信息。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 徐建国 否 8 341 否 范秉勋 否 8 44 否 朱斌 否 8 44 否 陈鸿 否 8 44 否 柳振铎 否 8 44 否 叶富才 否 8 44 否 陆红贵 否 8 44 否 王方华 是 8 44 否 孙铮 是 8 44 否 王志强 是 8 44 否 张人骥 是 8 44 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司是根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，在 2002 年开始实施独立董事制度。自公司建立独立董事制度以来，独立董事，以其专业、独立的角度在董事会会议中客观发表意见，为公司重大事项的决策、实施提供了宝贵的意见和建议。为了能使独立董事有更好的机制充分发挥其作用，公司董事会在 2003 年开始设立以独立董事为主的相应议事机构-董事会专门委员会。董事会各专门委员会根据议事规则各司其职，从制度上切实保证了公司独立董事参与公司事务的权利和义务。在此基础上，公司管理层充分利用董事会专门委员会的平台，每季度一次将公司经营管理、日常运作以及业务整合、重组等重大事项事先与独立董事进行汇报、沟通，在积极听取独立董事意见、建议后再报董事会讨论。报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，依照法律法规赋予的职权，勤勉尽责。对须经董事会决策的重大事项，独立董事都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会上海机电股份有限公司 2010 年年度报告 15的重要决策做了充分的准备工作，并在董事会上充分发表了独立意见；独立董事及时了解公司的生产经营动态；对公司信息披露情况，进行了监督与核查，有效地履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益和社会公众股东的合法权益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司具有自主经营能力，独立于控股股东。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司高级管理人员均在公司领取薪酬并未在股东单位担任职务。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。机构方面独立完整情况 是 公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司在银行独立开户。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 本公司以建立内部控制的长效机制为指导思想，按照财政部等五部委颁布的企业内部控制基本规范及上海证券交易所对上市公司的内控工作要求，结合实践工作，对照设定的内部控制目标对各类内控制度文件进行梳理，识别出相关的控制活动并将其文档化形成内控手册，然后据此对内部控制的有效性进行评估，通过对内控评估发现的缺陷的持续不断地整改，不断完善公司的内部控制体系，并最终建立起一套独立持续运转的内控自我评估机制。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。在建立健全并有效实施内部控制时，本公司考虑了财政部企业内部控制基本规范规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素，结合实践工作，通过对控制活动和控制目标的对照匹配，发现内控缺失并由相关部门设计建立对应的控制活动及完善相关的公司内部控制制度/政策，同时对关键控制活动进行定期测试，确保其得到有效地贯彻执行。本公司已经根据公司法、证券法和有关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，制定了议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，做到各司其职、规范运作。本公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并制定了工作条例，进一步完善了治理结构，促进董事会科学、高效决策。本公司根据实际情况、经营运作模式及职责划分，设上海机电股份有限公司 2010 年年度报告 16立了相应的职能部门并制定了部门和岗位职责，各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互监督。本公司董事会、高级管理层通过日常的经营管理，收集相关信息，进行内部风险和外部风险的识别，根据战略规划、发展思路及设定的控制目标，把握公司的主要风险因素，评估风险的影响程度并采取相应的应对措施。本公司制定了公司章程、独立董事年报工作制度、信息披露制度、内部审计章程等一系列重大规章制度，结合日常经营管理各个方面的管理要求，建立了包括资金、采购、销售、存货、固定资产、筹资、投资、预算、人力资源等一系列内部控制制度，确保各项经营管理工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。本公司建立了包括投资者关系管理工作办法、突发事件处理制度、全面财务报告及预算分析管理规定等内外部信息沟通的制度，通过公司网站及计算机办公自动化等手段，确保公司内部各级部门、员工之间，公司与外部相关监管机构、投资者等单位之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。本公司监事会负责对董事、经理及其他高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。内部控制检查监督部门的设置情况 本公司内控部负责内部控制的检查监督工作。内控部通过组织和实施内部控制的自我评价工作，及时发现本公司内部控制的缺陷和不足，提出整改建议并监督落实，通过适当途径及时报告管理层，并定期向审计委员会汇报。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 本公司内控部在董事会及其审计委员会的领导下，独立开展审计监督，紧紧围绕公司发展目标，重点关注公司内部控制的有效性，为强化公司及所属企业内部控制意识，提高经营管理水平发挥作用。作为上海证券交易所（以下简称“上交所”）上证公司治理板块的样本公司，自 2008 年度的对外公告年度报告时起，本公司已经连续两年按照基本规范及上交所的要求，对本公司 2008 和 2009 年度内部控制制度的有效性进行了自我评价，并依据评价结果对外披露了关于公司内部控制的自我评估报告。从成本和效率最优化的角度考虑，并且配合基本规范之配套指引自 2011 年 1 月 1 日起首先在境内外上市公司施行的要求，2010 年度本公司内部控制检查监督工作开展的重点是在以前年度内控检查监督工作实施的基础上，通过对公司2010年度内控缺陷整改工作的持续不断地跟踪、检查和报告，健全、完善公司的内控体系。本公司内控部在 2010年初专门编制了2010 年度内部控制检查监督计划并严格按照此计划开展内控自我评价工作。内部控制自我评价工作主要包括了：编制整体项目计划；实施项目培训；确定内控评估范围；制作内控评价文档并执行内控检查测试工作；形成内部控制差异分析报告及开展内控缺陷的整改工作等几个方面。内控部负责组织和实施内控评价工作并将内部上海机电股份有限公司 2010 年年度报告 17控制检查监督工作报告和内部控制缺陷整改完成情况报告向公司管理层和董事会审计委员会汇报，本公司董事会根据内控自我评价结果形成内部控制自我评价报告。董事会对内部控制有关工作的安排 本公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，提出健全和完善的意见，并通过下设审计委员会，对公司内部控制建立健全情况以及是否有效实施进行定期或不定期的审查及监督。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 本公司已经制定了总会计师工作条列、担保、保函及借款审批规定、资金审批权限及程序的规定、主要会计政策、会计基础工作规定、会计信息化管理制度、会计档案管理规定等一系列与财务核算相关的内部控制制度，并正在不断地修订和完善。本公司已经建立健全了包括会计核算办法、会计岗位职责与分工、资金管理、应收、应付账款管理、费用开支管理等一系列较为有效的财务管控体系，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。内部控制存在的缺陷及整改情况 经自查，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续完善内控制度，推进内部控制各项工作的不断深化，确保内部控制机制健全有效。（五）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员由董事会聘任，直接对董事会负责，接受董事会的直接考核、奖惩。公司高级管理人员根据董事会制定的发展战略和投资决策及下达的经营目标对公司进行经营管理，董事会根据具体的经营管理情况对高级管理人员进行考核，并以此作为依据进行奖惩。（六）公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 关于公司内部控制的自我评估报告、公司履行企业社会责任的报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第六届董事会第七次会议审议通过了上海机电股份有限公司信息披露重大差错责任追究制度，并严格按照制度执行，报告期内公司未发现信息披露重大差错。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 公司 2009 年度股东大会 2010 年 5 月 28 日 中国证券报、上海证券报、香港文汇报 2010 年 5 月 29 日 八、八、董事会报告董事会报告 上海机电股份有限公司 2010 年年度报告 18（一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2010 年，随着国家一系列扩大内需、促进国民经济平稳较快增长的政策措施的贯彻落实，中国经济企稳回升。公司围绕提高健康程度、提高竞争能力和盈利能力，上下齐心协力、坚定信心把压力转变为促进科学发展的动力，做强、做实、做活企业。报告期内，公司实现营业收入 132.60 亿元，同比增长 20.70%；实现净利润 6.66 亿元，同比增长 42