601007_2010_金陵饭店_2010年年度报告_2011-03-16.pdf

金陵饭店股份有限公司 601007 2010 年年度报告 金陵饭店股份有限公司 601007 2010 年年度报告 2011 年 3 月 2011 年 3 月 金陵饭店股份有限公司 2010 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.16 七、股东大会情况简介.22 八、董事会报告.23 九、监事会报告.39 十、重要事项.41 十一、财务报告.50 十二、备查文件目录.112 附件 1：金陵饭店股份有限公司 2010 年度内部控制评价报告.113 附件 2：金陵饭店股份有限公司 2010 年度社会责任报告.130 金陵饭店股份有限公司 2010 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）公司全体董事出席董事会会议。（三）江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司董事长李建伟女士、财务负责人邱惠清先生及会计机构负责人（会计主管人员）胡文进先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否（六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 （一）二、公司基本情况 （一）公司信息公司信息 公司的法定中文名称 金陵饭店股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 金陵饭店 公司的法定英文名称 JINLING HOTEL CORPORATION,LTD.公司的法定英文名称缩写 JINLING HOTEL 公司法定代表人 李建伟 （二）（二）联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张胜新 王浩 联系地址 南京市汉中路 2 号 南京市汉中路 2 号 电话 025-84711888 025-84711888-4210 传真 025-84711666 025-84711666 电子信箱 （三）（三）基本情况简介基本情况简介 注册地址 南京市汉中路 2 号 注册地址的邮政编码 210005 办公地址 南京市汉中路 2 号 办公地址的邮政编码 210005 金陵饭店股份有限公司 2010 年年度报告 3公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 （四）（四）信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 董事会秘书室 （五）（五）公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所股票简称 股票代码 变更前股票简称 股 上海证券交易所金陵饭店 601007 （六）（六）其他有关资料其他有关资料 公司首次注册登记日期 2002 年 12 月 30 日 公司首次注册登记地点 江苏省工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2007 年 9 月 17 日 公司变更注册登记地点 江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320000400002592 税务登记号码 320006745579774 首次变更 组织机构代码 74557977-4 公司变更注册登记日期 2010 年 12 月 13 日 公司变更注册登记地点 江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320000400002592 税务登记号码 320006745579774 最近一次变更 组织机构代码 74557977-4 公司聘请的会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 金陵饭店股份有限公司 2010 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要 （一）三、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 146,475,040.69 利润总额 147,637,310.69 归属于上市公司股东的净利润 112,468,134.66归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 103,060,854.25经营活动产生的现金流量净额 62,330,876.62（二）（二）非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 120,266.80计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）588,000.00企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 1,196,437.73除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 6,215,509.16受托经营取得的托管费收入 3,573,138.41除上述各项之外的其他营业外收入和支出 454,003.20所得税影响额-2,737,729.40少数股东权益影响额（税后）-2,345.49合计 9,407,280.41 金陵饭店股份有限公司 2010 年年度报告 5（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减（%）2008 年 营业收入 514,503,929.32442,181,331.6116.36 421,886,725.14 利润总额 147,637,310.69118,612,002.5724.47 92,764,368.48归属于上市公司股东的净利润 112,468,134.6685,377,406.4231.73 64,878,539.21归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 103,060,854.2576,569,608.9534.60 60,281,524.34经营活动产生的现金流量净额 62,330,876.62 65,041,481.19-4.17 58,111,459.01 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减（%）2008 年末 总资产 1,829,850,360.67 1,510,136,873.75 21.17 1,286,832,903.84所有者权益（或股东权益）1,111,495,421.00 999,027,286.3411.26 913,649,879.92 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减（%）2008 年 基本每股收益（元股）0.3750.28531.58 0.216 稀释每股收益（元股）0.375 0.285 31.58 0.216 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.3440.25534.90 0.201 加权平均净资产收益率（%）10.668.93增加 1.73 个百分点 7.22扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.778.01增加 1.76 个百分点 6.71每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.2080.217-4.15 0.194 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减（%）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.70 3.33 11.11 3.05 （四）（四）采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计量且其变动计入本期损益的金融资产 86,399,123.0089,882,522.683,483,399.68 3,396,329.68合计 86,399,123.0089,882,522.683,483,399.68 3,396,329.68金陵饭店股份有限公司 2010 年年度报告 6四、股本变动及股东情况 （一）四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例（%）发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例（%）一、有限售条件股份 152,000,000 50.67-152,000,000-152,000,000 001、国家持股 2、国有法人持股 152,000,000 50.67-152,000,000-152,000,000 003、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境 内 自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境 外 自然人持股 二、无限售条件流通股份 148,000,000 49.33 152,000,000152,000,000 300,000,0001001、人民币普通股 148,000,000 49.33 152,000,000152,000,000 300,000,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 300,000,000 100 00 300,000,000100 金陵饭店股份有限公司 2010 年年度报告 7股份变动的批准情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字200750 号文核准，金陵饭店股份有限公司于 2007 年 3 月 28 日完成首次公开发行人民币普通股 11,000 万股，并于 2007 年 4 月 6日在上海证券交易所挂牌上市交易。本公司首次公开发行前，公司控股股东南京金陵饭店集团有限公司（以下简称金陵集团）承诺：其持有的 15200 万股自上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。此部分股份于 2010 年 4 月 6 日限售期届满后上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期 南京金陵饭店集团有限公司 152,000,000 152,000,00000首 次 公 开 发行限售 2010 年 4月 6 日 合计 152,000,000 152,000,00000/（二）证券发行与上市情况（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期获准上市交易数量 交易终止日期股票类 人民币普通股 2007 年 3月 28 日 4.25110,000,0002007 年 4月 6 日 110,000,000 2007 年 3 月 28 日,公司发行人民币普通股 110,000,000 股,并于 2007 年 4 月 6 日在上海证券交易所上市交易。发行完成后，公司总股本从 190,000,000 股增加至 300,000,000股。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。金陵饭店股份有限公司 2010 年年度报告 8（三）（三）股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 30,651 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南京金陵饭店集团有限公司 国有法人 48.67146,000,000-6,000,0000 冻结9,943,503SHING KWAN INVESTMENT（SINGAPORE）PTE LTD 境外法人 4.7514,250,00000 无 江苏交通控股有限公司 国有法人 3.4810,450,00000 冻结683,616 江苏省出版印刷物资公司 国有法人 1.905,700,00000 冻结372,881 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 其他 0.702,108,133未知0 无 新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001 沪 其他 0.611,842,398未知0 无 中国工商银行同益证券投资基金 其他 0.601,800,000未知0 无 张海明 境 内 自 然人 0.26765,388未知0 无 毕颖 境 内 自 然人 0.25745,696未知0 无 张元彪 境 内 自 然人 0.22656,89600 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 南京金陵饭店集团有限公司 146,000,000人民币普通股 SHINGKWANINVESTMENT（SINGAPORE）PTELTD 14,250,000人民币普通股 江苏交通控股有限公司 10,450,000人民币普通股 江苏省出版印刷物资公司 5,700,000人民币普通股 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 2,108,133人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司分红团体分红018LFH001 沪 1,842,398人民币普通股 中国工商银行同益证券投资基金 1,800,000人民币普通股 金陵饭店股份有限公司 2010 年年度报告 9张海明 765,388人民币普通股 毕颖 745,696人民币普通股 张元彪 656,896人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系,也未知前十名无限售条件股东之间是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。前十名无限售条件股东之间与前十名股东之间未发现存在关联关系，也未发现属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人的情况。（1）公司控股股东南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵集团”）于 2010年 4 月 23 日通过上海证券交易所大宗交易系统共出售所持本公司无限售条件流通股 600万股（占公司总股本的 2），出售价格为 9.98 元/股。上述大宗交易前，金陵集团持有本公司股份 15200 万股，占公司总股本的 50.67。上述大宗交易后，金陵集团持有本公司股份 14600 万股，占公司总股本的 48.67。（2）根据财政部、国资委、证监会、社保基金会于 2009 年 6 月 19 日颁布的境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 的规定，本公司国有股东金陵集团、江苏交通控股有限公司、江苏省出版印刷物资公司分别承担将其持有的部分本公司国有股权转持给全国社会保障基金理事会的义务,其中金陵集团应转持 9,943,503 股，江苏交通控股有限公司应转持 683,616 股，江苏省出版印刷物资公司应转持 372,881 股。根据上述实施办法的规定，应转持的股份已被冻结。2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东南京金陵饭店集团有限公司前身为原南京金陵饭店，成立于 1983 年 2 月 21日，为全民所有制企业。2002 年 10 月 31 日，经江苏省人民政府批准，南京金陵饭店整体改建为南京金陵饭店集团有限公司，成为省政府出资设立并被授予国有资产投资主体的国有独资公司，承担国有资产的保值增值责任。（2）控股股东情况 法人 金陵饭店股份有限公司 2010 年年度报告 10单位：元 币种：人民币 名称 南京金陵饭店集团有限公司 单位负责人或法定代表人 汤文俭 成立日期 2002 年 10 月 31 日 注册资本 172,950,000 主要经营业务或管理活动 省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，企业托管，资产重组，实物租赁，经批准的其他业务 （3）实际控制人情况 法人 名称 江苏省国有资产监督管理委员会 （4）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。金陵饭店股份有限公司 2010 年年度报告 11五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴李建伟 董事长 女 46 2008 年 12月 30 日 2011 年 12月 29 日 00 0 是 陶彬彦 董事 男 54 2008 年 12月 30 日 2011 年 12月 29 日 00 0 是 孙宏宁 董事 男 49 2008 年 12月 30 日 2011 年 12月 29 日 00 0 是 田锋 董事 男 47 2008 年 12月 30 日 2011 年 12月 29 日 024000二级市场购买 0 是 胡明 董事 男 40 2008 年 12月 30 日 2011 年 12月 29 日 00 0 是 金美成 董 事、副 总 经理 男 47 2008 年 12月 30 日 2011 年 12月 29 日 00 38.57 否 俞安平 独 立 董事 男 46 2008 年 12月 30 日 2011 年 12月 29 日 00 5 否 陈枫 独 立 董事 男 61 2008 年 12月 30 日 2011 年 12月 29 日 00 5 否 谈臻 独 立 董事 男 56 2008 年 12月 30 日 2011 年 12月 29 日 00 5 否 徐光华 独 立 董事 男 47 2009 年 6月 26 日 2011 年 12月 29 日 00 5 否 胡文进 监 事 会主席 男 51 2008 年 12月 30 日 2011 年 12月 29 日 00 20.27 否 杨波 监事 女 46 2008 年 12月 30 日 2011 年 12月 29 日 00 0 是 夏玉萍 监事 女 48 2008 年 12月 30 日 2011 年 12月 29 日 00 13.37 否 胡中强 总经理 男 48 2008 年 12月 30 日 2011 年 12月 29 日 00 45.92 否 邱惠清 财 务 负责人 男 42 2008 年 12月 30 日 2011 年 12月 29 日 00 28.32 否 张胜新 董 事 会秘书 男 41 2008 年 12月 30 日 2011 年 12月 29 日 00 23.98 否 合计/024000/190.43/李建伟女士，1964 年 10 月出生，工商管理硕士，高级经济师。曾公派赴德国巴伐利亚旅游专科学院和美国伊利诺伊斯大学访问研修。历任原南京金陵饭店西餐部经理、总经金陵饭店股份有限公司 2010 年年度报告 12理助理、副总经理，南京金陵饭店集团有限公司董事、副总经理。2002 年 12 月起至今担任本公司董事长。陶彬彦先生，1956 年 12 月出生，学士。历任欣光置业（新加坡）有限公司董事，伯藜有限公司董事，孟买缅甸贸易有限公司董事，洛杉矶刹历斯录音公司总裁。2008 年 12月 30 日起担任本公司董事。孙宏宁先生，1961 年 6 月出生，硕士。历任江苏省保密局宣传处秘书、副处长，省委办公厅秘书处秘书，省委办公厅接待处秘书，江苏交通控股有限公司副总经理。2002年 12 月起至今担任本公司董事。田锋先生，1963 年 4 月出生，大学学历，高级工程师。历任江苏省地质局地质员、办公室秘书、副主任、主任，团省委副书记，江苏电子音像出版社副社长，江苏省出版印刷物资公司总经理。2007 年 6 月 6 日起至今担任本公司董事。胡明先生，1970 年 7 月出生，经济学硕士，管理工程博士，正高级会计师。曾公派赴美国普渡大学、日本华盛顿饭店集团研修。历任中美合资南京国际集装箱装卸有限公司财务部经理，华泰证券股份有限公司投资银行部高级经理，南京金陵饭店集团有限公司总经理助理，金陵饭店股份有限公司副总经理。现任南京金陵饭店集团有限公司副总经理，南京新金陵饭店有限公司董事长、南京金陵酒店管理有限公司董事长。2008 年 7 月 23 日起至今担任本公司董事。金美成先生，1963 年 2 月出生，硕士研究生，会计师。历任原南京金陵饭店财务部主任助理、副主任、主任、总经理助理。2002 年 12 月起至今担任本公司董事、副总经理。俞安平先生，1964 年 8 月出生，博士，教授。历任南京理工大学软科学研究所所长助理、副所长，经济管理学院副院长，南京理工大学校长办公室主任、教务处处长，南京理工大学经济管理学院院长、南京财经大学副校长。2005 年 12 月起至今担任本公司独立董事。陈枫先生，1949 年 9 月出生，大学学历，注册管理咨询师。历任北京工艺美术公司服务部经理、集团总经理助理、北京市旅游研究所所长、海南机场股份有限公司董事局秘书处处长、中国社会调查所副所长、中国世界华人经济成就展览会主任、中国发展战略学研究会战略管理咨询中心主任、中国涂料协会专家委员会专家。2007 年 6 月 6 日起至今担任本公司独立董事。谈臻先生，1954 年 4 月出生，硕士，一级律师。历任南京市司法局公证律师管理处、法制宣传处处长，法德永衡律师事务所主任，南京企业联合会、企业家协会副会长，南京市律师、公证员中级专业技术资格评审委员会主任委员，南京市律师协会监事长。2005年 12 月起至今担任本公司独立董事。金陵饭店股份有限公司 2010 年年度报告 13徐光华先生，1963 年 4 月出生，管理学博士，会计学教授，现任南京理工大学经济管理学院会计系主任，中国会计学会会员，国家自然科学基金委评审专家，霍英东教育基金评审专家。1994 年至 2004 年 5 月任东南大学经济管理学院副教授、专业负责人，2004年 6 月至今任南京理工大学经济管理学院会计学教授、会计系主任。2009 年 6 月 26 日起至今担任本公司独立董事。胡文进先生，1959 年 3 月出生，大专，会计师。历任金陵大厦财务部主任，昆明滇池花园酒店财务部经理，金陵商务旅行社行政总监，原金陵饭店财务部副主任、主任、本公司财务部总监。现任本公司总经理助理，2008 年 12 月 30 日起担任本公司监事会主席。杨波女士，1964 年 12 月出生，大专，会计师。历任原南京金陵饭店财务部收入审计主管、会计组主管、分析组主管，南京金陵娱乐发展实业有限公司财务部主任，南京金陵饭店集团有限公司综合财务部主任助理、审计部主任、人力资源部副主任。2004 年 6 月起至今担任本公司监事。夏玉萍女士，1962 年 9 月出生，硕士，助理政工师。历任原南京金陵饭店工会干事、工会副主席。现任本公司工会副主席、人力资源部副总监，2002 年 12 月起至今担任本公司监事。胡中强先生，1962 年 6 月出生，大学学历。历任原南京金陵饭店人事培训部培训主管、销售部经理助理、副经理、经理、市场销售总监、总经理助理，南京正阳汇金房地产开发有限公司董事、总经理。曾赴英国华威大学接受培训，赴美国夏威夷大学学习酒店管理。2007 年 9 月起至今担任本公司总经理。邱惠清先生，1968 年 10 月出生，工商管理硕士。历任甘肃证券有限公司投资银行（深圳）总部高级经理、江苏星盛投资管理有限公司副总经理、信泰证券有限公司投资银行部主管、本公司总经理助理。2008 年 12 月 30 日起至今担任本公司财务负责人。张胜新先生，1969 年 9 月出生，本科，经济师。英国伦敦萨里大学访问学者，历任原南京金陵饭店团委书记、总经理办公室主任助理、副主任，本公司总经理办公室主任。现任本公司总经理助理，2004 年 5 月起至今担任本公司董事会秘书。（二）在股东单位任职情况 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴李建伟 南京金陵饭店集团有限公司 董事、副总经理 2002 年 10 月18 日 是 孙宏宁 江苏交通控股有限公司 副总经理 2003年5月16日 是 金陵饭店股份有限公司 2010 年年度报告 14田锋 江苏省出版印刷物资公司 总经理 2006 年 11 月15 日 是 胡明 南京金陵饭店集团有限公司 副总经理 2007年7月11日 是 杨波 南京金陵饭店集团有限公司 人力资源部副主任 2007 年 11 月12 日 是 在其他单位任职情况 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴陶彬彦 欣光置业（新加坡）有限公司 董事 1990年1月20日 是 金美成 江苏金陵贸易有限公司 董事长 2002 年 12 月31 日 否 俞安平 南京财经大学 副校长 2008年7月30日 是 陈枫 中国发展战略学研究会战略管理咨询中心 主任 1998年6月21日 否 谈臻 江苏法德永衡律师事务所 主任 1987 年 10 月19 日 是 徐光华 南京理工大学 会计系主任 2009 年 3 月 1日 是 胡中强 江苏金陵旅游发展有限公司 董事长 2009年1月16日 否 邱惠清 江苏金陵旅游发展有限公司 董事、总经理 2009年1月16日 否 张胜新 江苏金陵旅游发展有限公司 董事 2009年1月16日 否 （三）（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的薪酬由公司股东大会批准，公司高级管理人员的薪酬由公司董事会批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 本公司依据经营规模、人才市场薪酬状况、全年经营业绩和工作任务完成情况等，经考核综合确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内,公司董事、监事和高级管理人员薪酬总计 190.43万元。（四）（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。金陵饭店股份有限公司 2010 年年度报告 15（五）（五）公司员工情况公司员工情况 在职员工总数 855公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 服务人员 690技术人员 81销售人员 15财务人员 24管理人员 45合计 855教育程度 教育程度类别 数量（人）本科以上 150大专 445大专以下 260合计 855 金陵饭店股份有限公司 2010 年年度报告 16六、公司治理结构 六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司日常运作。公司治理的实际情况与中国证券监督管理委员会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求不存在差异。报告期内，公司治理情况主要体现在以下几个方面：1、关于股东和股东大会：公司依法充分保障全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，特别是中小股东的合法权益，保证全体股东能够充分地行使自己的股东权利，公司严格按照股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。公司聘请具有证券从业资格的律师对股东大会作现场见证，并出具法律意见书。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东的行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为发生，没有占用公司资金或要求为其进行担保或替他人担保，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司董事会由 10 名董事组成，其中独立董事 4 人，公司董事会的人数和人员的构成符合法律、法规的规定。董事会按照公司章程和董事会议事规则 的规定开展工作，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，切实履行 公司法、公司章程和股东大会赋予的权利，积极参加相关培训，学习有关法律、法规，明确作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责地履行董事的职责。4、关于监事与监事会：公司监事会由 3 名监事组成，公司监事会组成人员的产生和人员的构成符合法律、法规的要求，公司监事会按照公司章程、监事会议事规则的规定开展工作，公司监事能够认真履行职责，本着对全体股东和公司整体利益负责的态度，对公司财务以及公司董事和其他高级管理人员履行职责情况进行监督。5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护公司员工、客户、供应商、债权人、社区等公司利益相关者的合法权利，共同推动公司持续、快速、健康的发展。6、关于信息披露及透明度：依据上市公司信息披露管理办法、投资者关系管理制度的规定，公司董事会秘书室工作人员全面负责对外信息披露工作以及接待股东、公众投资者的来访和咨询。公司积极与投资者沟通，作好投资者电话问询记录，按照信息披露事务管理制度和有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。为了规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，提高年报信息披露的质量和透明度，保护广大投资者的合法权益，根据公司法、证金陵饭店股份有限公司 2010 年年度报告 17券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规、规范性文件，公司制定了金陵饭店股份有限公司内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度、金陵饭店股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，并经 2010年 3 月 16 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过。报告期内，为了适应公司经营发展需要，根据上海证券交易所股票上市规则，公司对 公司章程 中关于公司经营范围以及关联交易决策权限的条款进行了相应的修改完善，并经 2010 年 11 月 15 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过。公司董事会将严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规及本公司自律性规定的要求，不断完善公司法人治理结构，依法规范公司日常运作，建立符合公司特色的公司治理长效机制，增强企业核心竞争力和品牌影响力，提高公司盈利水平，实现股东利益最大化，切实维护中小股东的权益。公司近三年未发生违规信息披露、违规担保、资金占用、环保责任或者劳动关系等事项受过监管机构处分的情形。公司治理的实际情况与中国证券监督管理委员会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求不存在差异。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李建伟 否 7 7 0 0 0 否 陶彬彦 否 7 7 0 0 0 否 孙宏宁 否 7 7 0 0 0 否 田锋 否 7 7 0 0 0 否 胡明 否 7 7 0 0 0 否 金美成 否 7 7 0 0 0 否 俞安平 是 7 7 0 0 0 否 陈枫 是 7 7 0 0 0 否 谈臻 是 7 7 0 0 0 否 徐光华 是 7 7 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 金陵饭店股份有限公司 2010 年年度报告 182、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，全体独立董事本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精神，积极参加公司股东大会和董事会，认真履行各项职责，充分发挥其在战略、法律、财务、管理等方面的专业知识，对公司的发展战略和经营运作提出了很多建设性意见，对公司关联交易、对外担保、关联方资金往来、股权收购等相关事项进行了客观公正的评价并发表独立意见，对于确保公司战略规划、重大决策、内部控制的科学性、专业性、有效性，进一步提高董事会科学决策能力，强化公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用。报告期内，独立董事根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（证监发【2001】102 号）的规定，分别对下列事项发表独立意见：（1）关于公司 2010 年度日常关联交易预计情况的独立意见；（2）关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构的独立意见；（3）关于公司 2009 年度利润分配预案的独立意见；（4）关于 2009 年度公司内部控制自我评估报告的独立意见;（5）关于 2009 年度公司对外担保情况的专项说明及其他事项的独立意见；（6）关于公司受让南京金陵酒店管理有限公司部分股东股权暨关联交易事项的独立意见。报告期内，独立董事根据公司独立董事年度报告工作制度的规定，及时听取公司管理层对公司 2010 年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对有关重大事项进行实地考察。在年审会计师事务所进场前，独立董事与年审注册会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价办法、本年度的审计重点等有关内容进行了讨论，并听取了财务负责人关于公司 2010 年度财务状况和经营成果的汇报。在公司董事会审议年度报告前，独立董事再次与注册会计师见面沟通并就其初步审计意见进行交流。同时，独立董事审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。（三）（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司在业务方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。金陵饭店股份有限公司 2010 年年度报告 19人员方面独立完整情况 是 本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，建立了独立的人力资源体系。资产方面独立完整情况 是 本公司资产经营、辅助系统和配套设施完整，并建立了独立的采购和销售系统。机构方面独立完整情况 是 本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，体系完整，机构健全。财务方面独立完整情况 是 本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，与控股股东在财务上做到了独立分开。（四）（四）公司内部控制制度的建立健全情况公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司的内部控制以基本管理制度为基础，下设各业务制度、工作制度等。基本管理制度包括三会议事规则、业务管理制度、内部控制规范、财务管理制度、人事管理制度等。公司的内部控制制度已覆盖公司业务运营的全过程，在目标设定、内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、监督与检查等方面做到规范、充分、有效，符合国家有关法律法规、证券监督管理部门和上海证券交易所的有关规定。通过科学的内部控制体系及长期有效的执行，确保有效控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益、促进公司规范运作和健康发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 根据公司法、证券法等法律法规的要求，进一步完善权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理架构，优化内控制度体系，建立民主、科学、高效的决策机制，充分发挥董事会及各专门委员会的作用；建立公司层面管控体系，健全风险管控动态机制，先后修订了公司章程、全资、控股子公司管理制度、公司内部审计工作制度等管控制度，制定了一系列切实有力的风险管控措施，强化对全资、控股子公司的管控与监督，连续两年在中国旅游业率先发布了内部控制自我评估报告、企业社会责任报告，实现了公司治理科学性、规范性、系统性的三大提升。独具特色的公司治理长效机制，提升了经营管理效能和风险管控水平，奠定了企业持续健康发展的基石。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立董事会审计委员会作为公司内部控制的监督检查部门，并定期向董事会提交内部控制监督工作报告。审计委员会按照公司法、上市公司治理准则、公司章程及其他相关规定开展工作，对公司内、外部审计进行监督、核查和沟通，独立履行内控机制的监督、检查与评价职能，向管理层提