600660_2010_福耀玻璃_2010年年度报告_2011-03-01.pdf

福耀玻璃工业集团股份有限公司 2010 年年度报告 -0-福耀玻璃工业集团股份有限公司 福耀玻璃工业集团股份有限公司 600660 600660 2010 年年度报告 2010 年年度报告福耀玻璃工业集团股份有限公司 2010 年年度报告 -1-目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.13 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17 八、八、董事会报告董事会报告.18 九、九、监事会报告监事会报告.31 十、十、重要事项重要事项.32 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.42 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.131 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2010 年年度报告 -2-一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 曹德旺 主管会计工作负责人姓名 陈向明 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陈雪玉 公司负责人曹德旺、主管会计工作负责人陈向明及会计机构负责人（会计主管人员）陈雪玉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 福耀玻璃工业集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 福耀玻璃 公司的法定英文名称 FUYAO GLASS INDUSTRY GROUP CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 FYG 公司法定代表人 曹德旺 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈跃丹 林真 联系地址 福建省福清市福耀工业村 II 区 福建省福清市福耀工业村 II 区 电话 0591-85383777 0591-85383777 传真 0591-85383666、0591-85363983 0591-85383666、0591-85363983 电子信箱 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2010 年年度报告 -3-(三)基本情况简介 注册地址 福建省福清市融侨经济技术开发区 注册地址的邮政编码 350301 办公地址 福建省福清市福耀工业村 II 区 办公地址的邮政编码 350301 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 福清市福耀工业村 II 区公司董秘办 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所 福耀玻璃 600660 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 6 月 21 日 公司首次注册登记地点 福州市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 1993 年 3 月 6 日 公司变更注册登记地点 福州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 工商企合闽榕字第 00110 号 税务登记号码 350181611300758 组织机构代码 61130075-8 最近一次变更（第二十次）公司变更注册登记日期 2010 年 10 月 26 日 公司变更注册登记地点 福州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 350100400008596 税务登记号码 350181611300758 组织机构代码 61130075-8 公司聘请的会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,992,292,482 利润总额 2,011,830,964 归属于上市公司股东的净利润 1,787,757,947福耀玻璃工业集团股份有限公司 2010 年年度报告 -4-归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,767,351,758经营活动产生的现金流量净额 2,115,079,275(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益-14,687计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）12,640,906企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 10,222,955除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,310,692所得税影响额 867,707合计 20,406,189(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 2008 年 主要会计数据 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 8,508,037,837 6,080,723,1216,079,369,19139.925,716,965,598 5,716,965,598利润总额 2,011,830,964 1,280,865,5091,282,293,29457.07315,561,702 314,888,567归属于上市公司股东的净利润 1,787,757,947 1,116,968,5181,118,029,20060.05246,725,638 246,052,503归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,767,351,758 1,297,630,6321,306,338,00636.20205,063,419 204,390,284经营活动产生的现金流量净额 2,115,079,275 1,950,733,6671,950,733,6678.421,591,585,296 1,591,585,2962009 年末 2008 年末 2010 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 10,566,972,326 9,050,391,0709,051,301,68916.769,334,021,179 9,333,090,890所有者权益（或股东权益）5,842,145,138 4,386,096,1164,386,482,85433.203,270,190,456 3,269,516,512 2009 年 2008 年 主要财务指标 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.890.560.56 58.93 0.12 0.12福耀玻璃工业集团股份有限公司 2010 年年度报告 -5-稀释每股收益（元股）0.89 0.56 0.56 58.93 0.12 0.12 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.88 0.650.65 35.38 0.1 0.1 加权平均净资产收益率（%）35.5829.1729.20增加 6.41 个百分点 7.54 7.52扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）35.1733.8934.12增加 1.28 个百分点 6.26 6.24每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.060.970.97 9.28 0.79 0.79 2009 年末 2008 年末 2010 年末调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.92 2.19 2.19 33.33 1.63 1.63 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 100,149,3172011 年 4 月 20 日 100,149,3172012 年 4 月 20 日 福建省耀华工业村开发有限公司 240,089,084 0039,790,450股改承诺 2013 年 4 月 20 日 合计 240,089,084 00240,089,084/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2010 年年度报告 -6-单位：股 报告期末股东总数 149,478 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 三益发展有限公司 境外法人 22.49450,489,73200 无 福建省耀华工业村开发有限公司 境内非国有法人 11.99240,089,0840240,089,084 无 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 未知 2.3947,800,00047,800,0000 未知 全国社保基金一零三组合未知 2.2544,999,92944,999,9290 未知 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 未知 1.9038,000,000-3,599,9800 未知 福建省外贸汽车维修厂 未知 1.5531,000,00000 未知 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金未知 1.2625,243,71125,243,7110 未知 全国社保基金一零八组合未知 1.2224,446,82320,446,9180 未知 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金未知 1.0020,000,00012,000,0670 未知 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 未知 1.0019,960,9722,290,6020 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 三益发展有限公司 450,489,732人民币普通股 450,489,732 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 47,800,000人民币普通股 47,800,000 全国社保基金一零三组合 44,999,929人民币普通股 44,999,929 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 38,000,000人民币普通股 38,000,000 福建省外贸汽车维修厂 31,000,000人民币普通股 31,000,000 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 25,243,711人民币普通股 25,243,711 全国社保基金一零八组合 24,446,823人民币普通股 24,446,823 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资20,000,000人民币普通股 20,000,000 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2010 年年度报告 -7-基金 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 19,960,972人民币普通股 19,960,972 国际金融汇丰JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASS0CIATION 18,461,235人民币普通股 18,461,235 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名无限售条件股东中，中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金、全国社保基金一零三组合、全国社保基金一零八组合同属博时基金管理有限公司；中邮核心成长股票型证券投资基金、中邮核心优选股票型证券投资基金同属中邮创业基金管理有限公司；其他股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名股东中，三益发展有限公司、福建省耀华工业村开发有限公司之实际控制人为同一家庭成员；中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金、全国社保基金一零三组合、全国社保基金一零八组合同属博时基金管理有限公司；中邮核心成长股票型证券投资基金、中邮核心优选股票型证券投资基金同属中邮创业基金管理有限公司；其他股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 福 建 省耀 华 工业 村 开发 有 限公司 240,089,084 2011 年 4 月 20 日100,149,3172012年4 月 20 日100,149,3172013年4 月 20 日39,790,450 若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。a）若因“公司 2006、2007、2008 年度每股收益增长率三年平均低于 20%”而触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。b）若因“2006 年度每股收益增长率低于20%”或者“公司2006、2007、2008 年度中任一年度的每股收益增长率为负数”或者“公司 2006、2007、2008 年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见”而触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前福耀玻璃工业集团股份有限公司 2010 年年度报告 -8-项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。但禁售期自非流通股股份获得上市流通权之日起不少于四十二个月。c）若没有触发追送股份承诺（一），则自2008 年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 三益发展有限公司 蔡友超 1991 年 4 月 4 日94,011,000 港元非业务经营性投资控股 福建省耀华工业村开发有限公司 陈凤英 1992 年 5 月 30 日182,458,800开发建设不同基础设施，工业用地和生活服务配套设施，经营管理所建物业设施鸿侨海外有限公司 蔡友超 1995 年 7 月 27 日86,456,043港元非业务经营性投资控股 (2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：港元 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 注册资本主要经营业务 或管理活动 香港洪毅有限公司陈凤英 1993 年 5 月 25 日10,000非业务经营性投资控股 自然人 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的 职业及职务 曹德旺 中国香港否 1999 年至今任本公司董事长。现任中国侨商投资企业协会副会长、中国光彩事业促进会副会长、中国汽车玻璃协会会长、福建省政协委员、吉林省经济技术顾问、福建省政府发展研究中心特约研究员、福建省企业与企业福耀玻璃工业集团股份有限公司 2010 年年度报告 -9-家协会副会长、福建省工商联副主席、福建省汽车工业行业协会副会长、福建省慈善总会名誉会长、福州市企业家协会名誉会长。同时兼任三益发展有限公司、鸿侨海外有限公司、环球工商有限公司 3 家公司董事。陈凤英 中国香港否 福建省耀华工业村开发有限公司董事长、香港洪毅有限公司董事长。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴曹德旺 董事长 男 65 2008 年 10月 13 日 2011 年 10月 13 日 314,828314,828 118.99 否 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2010 年年度报告 -10-曹 晖 董事、总经理 男 41 2008 年 10月 13 日 2011 年 10月 13 日 129.16 否 白照华 董事、副总经理 男 60 2008 年 10月 13 日 2011 年 10月 13 日 158.04 否 曹 芳 董事 女 53 2008 年 10月 13 日 2011 年 10月 13 日 52,44652,446 133.35 否 陈向明 董事、财务总监 男 41 2008 年 10月 13 日 2011 年 10月 13 日 95.49 否 吴世农 董事 男 55 2008 年 10月 13 日 2011 年 10月 13 日 9 否 李常青 独 立 董事 男 42 2008 年 10月 13 日 2011 年 10月 13 日 9 否 孟林明 独 立 董事 男 62 2008 年 10月 13 日 2011 年 10月 13 日 9 否 林长平 独 立 董事 男 75 2008 年 10月 13 日 2011 年 10月 13 日 9 否 林厚潭 监事长 男 74 2008 年 10月 13 日 2011 年 10月 13 日 22,01922,019 10.34 否 周遵光 监事 男 43 2008 年 10月 13 日 2011 年 10月 13 日 64.32 否 朱玄丽 监事 女 38 2008 年 10月 13 日 2011 年 10月 13 日 15.13 否 何世猛 副 总 经理 男 53 2008 年 10月 13 日 2011 年 10月 13 日 33,63333,633 89.69 否 陈居里 副 总 经理 男 44 2008 年 10月 13 日 2011 年 10月 13 日 77.03 否 陈跃丹 董 事 局秘书 女 38 2008 年 10月 13 日 2011 年 10月 13 日 51.27 否 合计/422,926422,926/978.81/曹德旺：本公司主要创办人、主要经营者和主要投资人，1999 年至今任本公司董事长。现任中国侨商投资企业协会副会长、中国光彩事业促进会副会长、中国汽车玻璃协会会长、福建省政协委员、吉林省经济技术顾问、福建省政府发展研究中心特约研究员、福建省企业与企业家协会副会长、福建省工商联副主席、福建省汽车工业行业协会副会长、福建省慈善总会名誉会长、福州市企业家协会名誉会长。同时兼任三益发展有限公司、鸿侨海外有限公司、环球工商有限公司 3 家公司董事。曹 晖：2006 年 9 月起任公司总经理，2001 年至 2009 年任美国绿榕玻璃工业有限公司、福耀北美玻璃工业有限公司总经理，现兼任福建省耀华工业村开发有限公司、香港洪毅有限公司、环球工商有限公司 3 家公司董事。白照华：2006 年 12 月至今任公司董事，1999 年至今任公司副总经理。白照华先生曾在中国人民解放军空军服役 25 年，于 1995 年加入本公司，历任福建省万达汽车玻璃工业有限公司（以下简称“福建万达”）夹层玻璃制造厂厂长、副总经理，福建耀华汽车配件有限公司总经理。白照华先生曾于 1999 年至 2001 年任本公司董事。曹 芳：自 1997 年至今任本公司董事，现主管商务工作。福耀玻璃工业集团股份有限公司 2010 年年度报告 -11-陈向明：2003 年至今任本公司董事、财务总监。曾于 1994 年至 1998 年任本公司财务部经理，1999 年至 2001 年任本公司财务总监，2002 年任本公司会计部经理。吴世农：现任全国 MBA 教育指导委员会副主任、国务院学位委员会工商管理学科评议组召集人、厦门大学副校长。现任本公司董事、厦门建发股份有限公司、山东东阿阿胶股份有限公司、兴业银行股份有限公司、厦新电子股份有限公司 4 家公司独立董事。吴世农先生自2000 年起至 2005 年 12 月任本公司独立董事，1991 年至 1996 年任厦门大学 MBA 中心主任，1996 年至 1999 年任厦门大学工商管理学院院长，1999 年至 2003 年先后任厦门大学管理学院常务副院长和院长，1994 年至 1995 年在美国斯坦福大学担任富布莱特访问教授。李常青：中国注册会计师，2005 年 8 月至今任厦门大学 MBA 中心主任，2002 年 3 月至2005 年 7 月，任厦门大学 MBA 中心副主任，2001 年 6 月至 2002 年 2 月，任职上海证券交易所，负责信息披露监管。现任本公司、厦门建发股份有限公司、浙江金洲管道科技股份有限公司 3 家上市公司的独立董事。孟林明：现任厦门大学管理学院工商管理教育（MBA）中心教师，曾任厦门大学经济系教师，厦门大学企管系副主任，厦门大学管理学院工商管理教育（MBA）中心主任，现任本公司独立董事。林长平：现任福州市企业与企业家联合会常务副会长兼秘书长，曾任福州市企业家协会副会长兼秘书长，福建省船舶工业集团公司调研员，福建省上游造船厂技术员、生产科长、副厂长、厂长、总工程师。1998 年至 2003 年任福建省第七、八、九届人大代表。林厚潭：自 1994 年至今任本公司监事长。林厚潭先生曾于 1980 年至 1984 年任中共福清县城关镇委员会书记，1984 年至 1986 年任福清市委精神文明办公室主任，1986 年至 1997 年任福清市侨乡建设投资有限公司总经理，1988 年至 1989 年任福清市政协副主席，1991 年至1993 年任本公司常务董事。周遵光：自 1999 年起至今任本公司监事，现任集团总工艺师和福耀集团玻璃工程研究院副院长，2001 年至 2006 年任副总工程师。周遵光先生曾于 1992 年至 1994 年任本公司夹层玻璃生产车间主任。1994 年至 1995 年任福建万达夹层玻璃制造厂厂长，1995 年至 1997 年任福建万达工艺部经理，1997 年至 1998 年任福建万达夹层玻璃制造厂厂长，1998 年至 1999 年任福建万达生产准备部经理，1999 年至 2001 年任福州绿榕玻璃有限公司筹建项目负责人，2000年至 2001 年任本公司工艺部经理。朱玄丽：现任公司人事部经理。1995 年至 1999 年，在公司总裁办工作，1999 年至 2002年，任本公司宣传部负责人，2002 年至 2003 年任福耀玻璃（重庆）配件有限公司销售部经理，2003 年至 2005 年 2 月任福建福耀浮法玻璃有限公司人事行政部经理。2005 年 3 月至 2006 年7 月，任公司人事行政部经理，2006 年 8 月至 2007 年 11 月任福耀海南浮法玻璃有限公司人事行政部经理，2007 年 11 月至 2008 年 7 月在公司总裁办工作，2008 年 7 月至 2010 年 8 月，任福耀集团（福建）机械制造有限公司人事部经理。何世猛：自 1999 年起至今任本公司副总经理。何世猛先生曾在中国人民解放军海军服役15 年，于 1988 年加入本公司，历任本公司生产部经理、销售部副总经理。陈居里：现任福耀集团（香港）有限公司总经理，自 1997 年起至今任福耀（香港）有限公司总经理，自 2002 年起任本公司副总经理。陈居里先生于 1989 年加入本公司，历任出口部经理、销售部经理、本公司副总经理，福建万达副总经理。陈居里先生曾于 1994 年至 2001年任本公司董事。陈跃丹：自 2001 年起至今任本公司董事局秘书，自 2000 年起 2006 年 12 月任公司财务部经理。陈跃丹女士曾于 1996 年至 1997 年任福建万达财务部经理，1998 年至 1999 年任本公司财务部副经理，1997 年至 2001 年任本公司董事，1997 年至 2000 年任董事局秘书。福耀玻璃工业集团股份有限公司 2010 年年度报告 -12-(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴曹德旺 三益发展有限公司 董事 1999 年 6 月 10 日 至今 否 曹德旺 鸿侨海外有限公司 董事 2010 年 6 月 10 日 2011 年 6 月 10 日 否 曹 晖 福建省耀华工业村开发有限公司 董事 2007 年 9 月 1 日 2011 年 9 月 1 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴曹德旺 环球工商有限公司 董事 2010 年 10 月 28 日2011 年 10 月 28 日 否 曹 晖 香港洪毅有限公司 董事 2010 年 8 月 25 日 2011 年 8 月 25 日 否 曹 晖 环球工商有限公司 董事 2010 年 10 月 28 日2011 年 10 月 28 日 否 吴世农 山东东阿阿胶股份有限公司 独立董事 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 是 吴世农 厦门建发股份有限公司 独立董事 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 是 吴世农 兴业银行股份有限公司 独立董事 2010 年 10 月 28 日2013 年 10 月 28 日 是 吴世农 厦新电子股份有限公司 独立董事 2010 年 2 月 11 日 2013 年 2 月 11 日 是 李常青 厦门建发股份有限公司 独立董事 2010 年 5 月 21 日 2013 年 5 月 21 日 是 李常青 浙江金洲管道科技股份有限公司 独立董事 2008 年 8 月 26 日 2011 年 8 月 26 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 经公司股东大会、董事局批准后实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 基本工资和年终绩效奖励相结合。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 本年度公司董事、监事和高级管理人员的报酬合计为 978.81 万元（税前）。福耀玻璃工业集团股份有限公司 2010 年年度报告 -13-(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 15,601公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 11,663销售人员 258技术人员 1,971财务人员 230行政人员 549其他人员 930教育程度 教育程度类别 数量（人）本科以上 1,324大专 1,356中专、高中 10,499其他 2,422 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会、上海证券交易所发布的有关公司治理文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司修订了公司章程，制订了福耀玻璃工业集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度、福耀玻璃工业集团股份有限公司外部信息报送和使用管理制度、福耀玻璃工业集团股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度、福耀玻璃工业集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法。公司法人治理情况符合中国证监会的有关要求，公司治理的主要情况如下：1、关于股东与股东大会：公司按照上市公司股东大会规范意见、股东大会议事规则和公司章程的要求召集、召开股东大会。建立能够确保所有股东充分行使法律、行政法规和合法权利的公司治理结构，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。公司历次股东大会的召开和表决程序规范，均经律师现场见证并出具法律意见书，股东大会决议合法有效。报告期内公司未发生公司股东和内幕信息知情人员进行内幕交易以及损害公司和股东利益的事项。2、关于控股股东与上市公司关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了五分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。控股股东严格按照公司法与公司章程的规定依法行使出资人的权利并承担义务，行为规范，控股股东与公司不存在同业竞争，不存在直接或间接干预上市公司的决策和经营活动的情形，没有占用上市公司资金或要求为其担保或替他人担保。公司的董事局、监事会和内部机构均独立运作。公司已建立防止控股股东占用上市公司资产、侵害上市公司利益的长效机制，在公司章程中明确了占用即冻结的相关条款。福耀玻璃工业集团股份有限公司 2010 年年度报告 -14-3、关于董事和董事局：公司严格按照公司章程规定采用累积投票制选举董事；公司董事局的人数和人员构成符合法律、法规的要求；2010 年，公司所有董事均能遵守相关法律法规、公司章程和董事局议事规则的规定，并以维护公司和全体股东利益为原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责。4、关于监事会：全体监事按照相关法律法规、公司章程和监事会议事规则，以全体股东利益为出发点，本着对股东负责的精神，认真地履行自己的职责，对收购股权关联交易、日常关联交易、收购资产、公司财务状况以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于信息披露与透明度：公司注重投资者关系维护，公司指定董事局秘书及证券事务代表负责信息披露工作，认真对待股东和投资者来电咨询，确保了公司投资者信息获取的公平和公正。公司制定了信息披露事务管理制度，强化相关人员的信息披露意识。公司积极展开信息披露工作，主动与监管部门沟通咨询，做好各项定期报告和临时公告的披露工作。公司指定中国证券报、上海证券报、证券时报为公司信息披露报纸，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 曹德旺 否 7250 0 否 曹 晖 否 7250 0 否 白照华 否 7250 0 否 曹 芳 否 7250 0 否 陈向明 否 7250 0 否 吴世农 否 7250 0 否 李常青 是 7250 0 否 孟林明 是 7250 0 否 林长平 是 7250 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事制度、独立董事年报工作制度，对独立董事的任职条件、独立性、提名、选举和更换、特别职权、年报编制和披露过程中的责任和义务等方面作出了规定。公司独立董事本着对公司以及全体股东负责的态度，按照法律法规、公司章程和独福耀玻璃工业集团股份有限公司 2010 年年度报告 -15-立董事工作制度等相关制度赋予的职责，勤勉尽责、认真审慎，积极了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，参与公司重大经营管理决策。对公司对外担保、日常关联交易、收购资产关联交易等重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司建立有独立、完整的业务流程和业务体系，与控股股东在业务上不存在同业竞争。公司业务结构完整，自主经营。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立。公司的董事、监事、高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬，且均未在控股股东单位担任除董事外的其他职务。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照公司法和公司章程等有关规定，由董事局、股东大会通过合法程序进行任免。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产由公司拥有。资产独立完整，权属清晰。向控股股东福建省耀华工业村开发有限公司租赁面积 132,181.92 M2的位于福清市福耀工业村一区和二区的地下一层仓库、职工食堂及会所、员工宿舍关联交易公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。机构方面独立完整情况 是 公司设置了健全的组织机构体系，董事局、监事会以及公司内部机构均独立运作,与控股股东完全分开。财务方面独立完整情况 是 公司设立独立的财务和会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，财务决策独立自主。公司开设了独立的银行帐户并依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、会计法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等有关法律和法规的要求制定了公司的内部控制制度。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。1、公司制定了健全有效的内部控制制度。针对公司业务实际需要，公司的内部控制制度涵盖了公司治理、财务管理、投资管理、物资采购、生产管理、销售管理、质量管理、人力资源、行政管理、信息披露等方面。2、遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，形成各司其职、各负其责、福耀玻璃工业集团股份有限公司 2010 年年度报告 -16-相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。3、公司控股子公司在独立法人治理结构下参照母公司的模式设置了相应的内部组织机构。4、建立内部控制制度和实施定期和不定期评价制度，使各项制度发挥有效作用。通过上述内部控制体系的建立，使之贯穿于公司生产经营管理的各层面和各主要业务环节。确保各项工作都有章可循，并得到有效运行。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 1、公司按照公司法、证券法、会计法、企业财务通则、企业会计准则等法律法规的规定，制订了财务管理制度、会计核算制度、预算管理制度、内部审计制度、质量手册、程序文件、绩效考核管理规定、绩效考核管理规定实施细则、投资与募集资金管理办法、资金管理办法、核准权限管理规定、固定资产管理规定、统计监督处罚管理规定、报价及合同评审制度、新产品开发管理规定、质量成本管理规定、客户投诉管理规定、生产问题快速反应机制、采购订单处理规定、供应商绩效评估规定、专利管理规定、专利奖励管理规定、组织能力评审管理制度、管理人才发展评估中心规定、合理化建议奖励制度、计算机网络安全管理规定等一系列内部控制制度。这些制度涵盖了财务管理、投资管理、资产管理、物资采购、生产管理、销售管理、质量管理、人力资源、行政管理等生产经营管理的各层面和各主要业务环节。确保各项工作都有章可循，并得到有效运行。2、根据公司实际业务需要，设置了相关部门和职位，各个职位均聘用了具有胜任能力的人员，并且建立了定期的培训和轮岗制度。3、控股子公司结合自己的业务情况，参照母公司的模式设置了相应的内部组织机构，内审