000056_2009_深国商_2009年年度报告_2010-04-27.pdf

深国商二九年度报告 第-1-页 共 90 页 深圳市国际企业股份有限公司 深圳市国际企业股份有限公司 二九年年度报告 二九年年度报告 披露日期：二一年四月 披露日期：二一年四月 深国商二九年度报告 第 2 页 共 90 页 第一节 重要提示、释义及目录 一、重要提示一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。宋胜军董事因公出差，未能出席会议，委托李锦全董事代为行使表决权；董事萧光盛先生因公国外出差，未能出席会议，委托李锦全董事代为行使表决权；董事李木桂先生因公出差，未能出席会议，委托李锦全董事代为行使表决权。利安达会计师事务所为本公司出具了有强调事项段无保留意见的审计报告。利安达会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长李锦全先生、副总裁陈小海先生、主管会计工作及会计机构负责人周小亮先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、释义 二、释义 除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：本公司、公司：本公司、公司：深圳市国际企业股份有限公司 百利亚太：百利亚太：百利亚太投资有限公司 茂业商厦：茂业商厦：深圳茂业商厦有限公司 特发集团：特发集团：深圳市特发集团有限公司 融发公司：融发公司：深圳融发投资有限公司 三、目录 三、目录 第一节 重要提示、释义及目录.2 第二节 公司基本情况简介.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.3 第四节 股本变动及股东情况.4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第六节 公司治理结构.10 第七节 股东大会情况简介.13 第八节 董事会报告.16 第九节 监事会报告.20 第十节 重要事项.21 第十一节 财务会计报告.24 第十二节 备查文件目录.30 深国商二九年度报告 第 3 页 共 90 页 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：深圳市国际企业股份有限公司 公司英文名称：公司英文名称：SHENZHEN INTERNATIONAL ENTERPRISE CO.,LTD.二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：李锦全 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：曹 剑 电子信箱：电子信箱： 证券事务代表：证券事务代表：吴小霜 电子信箱：电子信箱： 联系电话：联系电话：(0755)82281888、82285565 联系地址：深圳市福田区金田路联系地址：深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心号荣超经贸中心 44 层层 传传 真：真：(0755)82285573 四、公司注册地址：四、公司注册地址：深圳市人民南路发展中心大厦 23 层 邮政编码：邮政编码：518001 主要办公地址：主要办公地址：深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 44 层 邮编：邮编：518035 公司国际互联网网址：公司国际互联网网址：http:/www.china- 公司电子信箱：公司电子信箱： 五、公司指定的信息披露报纸名称：五、公司指定的信息披露报纸名称：证券时报、香港大公报 公司登载年度报告的中国证监会指定网址公司登载年度报告的中国证监会指定网址：巨潮资讯网 http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：公司投资管理部 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：深国商 深国商 B 股票代码：股票代码：000056 200056 七、公司首次注册登记日期：七、公司首次注册登记日期：1993 年 3 月；地点：广东省深圳市 公司变更注册登记日期：公司变更注册登记日期：2002 年 12 月；地点：广东省深圳市 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：企股粤深总字第 110114 号 税务登记号码：税务登记号码：深国税登字440300192179083号 深地税字440300192179083号 公司聘请的国内会计师事务所名称：公司聘请的国内会计师事务所名称：利安达会计师事务所 国内会计师事务所办公地址：国内会计师事务所办公地址：北京市东城区王府井大街 138 号新东安市场 808 室 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据和业务数据摘要一、公司本年度主要会计数据和业务数据摘要 （单位：人民币元）项项 目目 金金 额额 营业收入 22,693,995.40营业利润-30,421,448.02利润总额-13,534,646.10归属于上市公司股东的净利润 6,916,545.25归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-21,685,328.97经营活动产生的现金流量净额-28,670,426.32 深国商二九年度报告 第 4 页 共 90 页 【注】：扣除的非经常性损益项目和金额：（单位：人民币元）非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 20,627,868.71 出售房产所致与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 5,801,909.16 预计负债转回单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 9,276,740.27 应收款项减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和支出-8,133,854.99 诉讼费及赔偿支出少数股东权益影响额 1,029,211.07 按股权比例承担合计 28,601,874.22-二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：1、主要会计数据 (单位：元)2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业收入 22,693,995.4027,053,285.28-16.11%42,587,072.00利润总额-13,534,646.10-49,755,375.7972.79%52,198,977.44归属于上市公司股东的净利润 6,916,545.25-25,491,736.24127.00%67,866,231.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-21,685,328.97-29,894,648.5027.46%-12,507,353.57经营活动产生的现金流量净额-28,670,426.32-154,090,402.8081.39%-230,704,565.63 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 1,451,667,225.561,126,126,509.4828.91%1,035,265,567.86所有者权益（或股东权益）225,778,093.67218,861,548.423.16%244,353,284.66股本 220,901,184.00220,901,184.000.00%220,901,184.00 2、主要财务指标 (单位：元)2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.03-0.12125%0.31稀释每股收益（元/股）0.03-0.12125%0.31扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.07-0.1450%-0.06加权平均净资产收益率（%）3.11%-11.01%12.73%14.12%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-10.54%-13.03%5.28%2.49%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.13-0.70-81.43%-1.04 2009 年末2008 年末本年末比上年末增减（）2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.020.993.03%1.11 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 1、公司股本变动情况表（截止、公司股本变动情况表（截止 2009 年年 12 月月 31 日）日）（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 7,569,593 3.43%-7,248,833-7,248,833 320,7600.15%1、国家持股 2、国有法人持股 7,248,833 3.28%-7,248,833-7,248,833 0 0.00%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 深国商二九年度报告 第 5 页 共 90 页 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 320,760 0.15%320,7600.15%二、无限售条件股份 213,331,591 96.57%7,248,8337,248,833 220,580,42499.85%1、人民币普通股 111,643,399 50.54%7,248,8337,248,833 118,892,23253.82%2、境内上市的外资股 101,688,192 46.03%101,688,19246.03%3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 220,901,184 100.00%427,680427,680 220,901,184100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因解除限售日期 李锦全 145,8000 0145,800 董事持股 中国证券登记结算有限责任公司按规则解除高管人员持有的部分有限售条件股份 宋胜军 174,9600 0174,960 董事持股 中国证券登记结算有限责任公司按规则解除高管人员持有的部分有限售条件股份 合计 320,7600 0320,760 2、股票发行和上市情况、股票发行和上市情况（1）近三年股票及其衍生证券发行情况：公司近三年未发行新的股票及衍生证券。（2）公司无现存的内部职工股。二、股东情况介绍 二、股东情况介绍 1、截止、截止 2009 年年 12 月月 31 日，本公司股东总数为日，本公司股东总数为 24,190 户。户。2、公司前十名股东持股情况（截止、公司前十名股东持股情况（截止 2009 年年 12 月月 31 日）日）单位：股 股东总数 24,190 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 百利亚太投资有限公司 境外法人 13.70%30,264,1920 0深圳市特发集团有限公司 国有法人 9.76%21,566,8570 0第一上海证券有限公司 境外法人 7.49%16,553,5410 0深圳茂业商厦有限公司 境内非国有法人 6.15%13,577,5480 0F.C.(ASIA)HOLDINGS SDN.BHD.境外法人 3.72%8,215,5940 0深圳市泰天实业发展有限公司 境内非国有法人 2.76%6,106,0120 0香港盟兴实业有限公司 境外法人 0.98%2,170,2000 0张贤凯 境内自然人 0.77%1,706,2540 0方瑞萍 境内自然人 0.74%1,639,5000 0陈少兰 境内自然人 0.64%1,417,7410 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 百利亚太投资有限公司 30,264,192 境内上市外资股 深圳市特发集团有限公司 21,566,857 人民币普通股 第一上海证券有限公司 16,553,541 境内上市外资股 深国商二九年度报告 第 6 页 共 90 页 深圳茂业商厦有限公司 13,577,548 人民币普通股 F.C.(ASIA)HOLDINGS SDN.BHD.8,215,594 境内上市外资股 深圳市泰天实业发展有限公司 6,106,012 人民币普通股 香港盟兴实业有限公司 2,170,200 境内上市外资股 张贤凯 1,706,254 人民币普通股 方瑞萍 1,639,500 人民币普通股 陈少兰 1,417,741 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 经本公司发函问询，上表中百利亚太、特发集团与表中其他股东不存在关联关系；深圳茂业商厦有限公司和大华投资（中国）有限公司为一致行动人，共计持有深国商 A 股和 B 股 29,106,489股，占公司总股本 13.18%；截止 2009 年 12 月 31 日大华投资通过第一上海证券有限公司代理买入深国商 B 股 15,528,941 股。除此之外，上述股东之间未知是否存在其他关联关系或属于 上市公司收购管理办法规定的一致行动人。【注】：（1）深圳市特发集团有限公司是代表国家持有本公司股份的单位。3、公司控股股东及实际控制人情况、公司控股股东及实际控制人情况 公司股权结构较为分散，前三大股东持股比例接近，公司无法判断公司的实际控制人。公司第一大股东与公司股权关系如下：4、持股、持股 5%（含（含 5%）以上的法人股东情况）以上的法人股东情况（1）百利亚太投资有限公司：持股 13.7%。百利亚太投资有限公司成立于 2009 年 2 月 26 日；注册地址：香港湾仔谢斐道 408 号华斐商业大厦 503 室；注册资本：10000 港元；商业登记证号：50595308-000-02-09-4；经营范围：商业投资。【注】：公司原第一大股东为马来西亚和昌父子有限公司（以下简称“和昌父子公司”），和昌父子公司与百利亚太投资有限公司（英文名字：MULTI PROFIT ASIA PACIFIC INVESTMENT LIMITED）于 2009 年 4 月签署了深圳市国际企业股份有限公司可流通 B 股的股份转让协议，将其持有的本公司 30,264,192 股 B 股转让给百利亚太投资有限公司。上述股份过户已于 2009 年 7 月 7日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕，其控股股东为张晶女士，过户完成后百利亚太投资有限公司为本公司第一大股东。百利亚太及其实际控制人、一致行动人在深圳市国际企业股份有限公司详式权益变动报告书中承诺在未来 12 个月内不减持通过本次收购所持有的深国商30,264,192 股 B 股股份（详见 2009 年 4 月 27 日、4 月 30 日、5 月 4 日、7 月 10 日分别刊登于证券时报、香港大公报和巨潮资讯网的相关公告）。2009 年 10 月 15 日，张晶女士与郑康豪先生签订百利亚太投资有限公司股份转让协议书，约定郑康豪受让张晶所持有的百利亚太 51%的股权，并于 2009 年 10 月 16 日完成上述股份过户。深圳证券交易所经过核查，认为股东百利亚太及相关当事人此行为实质上违背了上述承诺。13.7%51%张晶 百利亚太投资有限公司 深圳市国际企业股份有限公司 深国商二九年度报告 第 7 页 共 90 页 针对以上事项，张晶女士进行了积极的整改。2010 年 2 月张晶女士已完成回购郑康豪先生持有的百利亚太 51%股权相关手续（详见 2010 年 02 月 03 日刊登于证券时报、香港大公报和巨潮资讯网的 2010-07 号公告）。（2）深圳茂业商厦有限公司及其一致行动人大华投资（中国）有限公司：合计持有公司股份13.18%。深圳茂业商厦有限公司注册资本为17000万美元，法定代表人为黄茂如，企业性质为有限责任公司，注册于广东省深圳市。经营范围包括：从事东门中心广场的物业经营及管理，经营餐饮业务，百货类商品零售（包括代销、寄售）经营（涉及国家行业管理的凭许可证经营）；组织国内产品出口业务；自营商品的进出品业务。在东门广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；从事茂业商厦百货停车场机动车辆停放服务。在东门中心广场三期7-8楼设立餐饮业务的分支机构，附设烟、酒零售。在东门中心广场三期六楼经营美容美发、健身中心；在深圳市东门中路13号经营金银饰品零售业务。食品零售（食品卫生许可证有效期至2011年6月20日）。（3）深圳市特发集团有限公司：持有公司股份 9.76%。深圳市特发集团有限公司成立于 1982 年 6 月 20 日，注册资本 158,282 万元，法定代表人刘爱群，企业性质为有限责任公司，注册于广东省深圳市。经营范围包括：房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；工业交通运输、旅游业、金融信托、发行有价证券（以上各项须取得经营许可证后方可经营）。深国商二九年度报告 第 8 页 共 90 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况、基本情况 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 李锦全 董事长 男 64 2007年03月06日 2010 年 03 月 06 日194,400194,400 36.3 否 宋胜军 董事 女 55 2007年03月06日 2010 年 03 月 06 日233,280233,280 38.05 否 张建民 董事 男 51 2007年03月06日 2010 年 03 月 06 日 -是 萧光盛 董事 男 62 2007年03月06日 2010 年 03 月 06 日 3 是 李木桂 董事 男 65 2007年03月06日 2010 年 03 月 06 日 3 否 赵立金 独立董事 男 71 2007年03月06日 2010 年 03 月 06 日 3 否 支国祯 独立董事 男 68 2007年03月06日 2010 年 03 月 06 日 -否 陈维怀 独立董事 男 43 2007年03月06日 2010 年 03 月 06 日 3 否 周小兴 监事 女 53 2007年03月06日 2010 年 03 月 06 日 14.48 否 崔晓丽 监事 女 43 2007年03月06日 2010 年 03 月 06 日 14.56 否 张心亮 监事 男 40 2008年06月27日 2010 年 03 月 06 日 -是 唐大进 总裁 男 52 2009年08月12日 2010 年 03 月 06 日 15 否 陈小海 副总裁 男 42 2009年12月18日 2010 年 03 月 06 日 0.8 否 李元辰 副总裁 男 56 2008年04月23日 2010 年 03 月 06 日 3.6 否 周小亮 财务总监 男 40 2008年01月14日 2010 年 03 月 06 日 25.63 否 曹 剑 董事会秘书 男 30 2008年04月23日 2010 年 03 月 06 日 16.39 否 合计-427,680427,680-176.81-【注】：公司第五届董事会任期于 2010 年 3 月份届满，由于公司股东结构变化以及年报披露等多种原因，截止 2009 年年报披露日止尚未完成换届工作。公司董事、监事在股东单位任职情况：公司董事、监事在股东单位任职情况：公司董事中张建民先生在深圳市特发集团有限公司担任副总经理、党委委员；公司监事张心亮先生在深圳市特发集团有限公司担任审计监督部部长、职工监事兼监事会秘书。2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。李锦全先生：曾任深圳经济特区发展公司副总经理，深圳市商贸控股公司总裁，1983 年任深圳市国际商场经理，现任本公司董事长。从事商贸领导工作 20 多年，具有较丰富的商业管理经验。宋胜军女士：1984 年加入本公司，从经营商场到拓展贸易，从经营商贸、房地产到开展多元化经营，积累了较丰富的商贸专业管理经验及企业领导经验，曾任本公司总经理。现任本公司董事。张建民先生：曾任汕头市纪委副书记、深圳市特发集团有限公司纪委书记、审计监察部经理、法律事务部经理。现任深圳市特发集团有限公司副总经理，以及本公司董事。萧光盛先生：现任马来西亚和昌父子有限公司董事、总经理，本公司董事。李木桂先生：曾任香港和昌化工有限公司董事总经理，中国人民政治协商会议广东省大埔县第十届委员会委员，以及本公司监事。现任本公司董事。支国祯先生：男，中共党员，1942 年 12 月 7 日生于西安市，祖籍河北省辛集市，清华大学土建系工民建专业毕业，高级工程师，一级注册结构工程师。曾任铁道部建厂工程局副总工、深圳市建设局任局总工程师、清华苑设计公司总工程师。2007 年 3 月起任我公司独立董事。赵立金先生：男，1939 年 11 月 24 日生于河北省张家口市，中共党员，毕业于北京财经学院经 深国商二九年度报告 第 9 页 共 90 页 济法系，高级会计师，高级注册会计师。曾任地矿部广西地矿局副处长、国家审计署驻深圳特派办副处长、深圳市监察局案件调查处处长、深圳市能源集团总经济师、深圳南山热电财务总监、深圳市惠深电力投资有限公司财务总监、深圳天华会计师事务所有限公司副所长、深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司独立董事。2007 年 3 月起任我公司独立董事。陈维怀先生：男，1967 年 1 月 20 日生，广东省兴宁市人，毕业于中南政法学院(现中南财经政法大学)经济法专业，1989 年-1997 年于深圳市特发集团有限公司任职，现任广东华商律师事务所合伙人律师。2007 年 3 月起任我公司独立董事。周小兴女士：女，1956 年 5 月出生，大专学历，福建上杭人，1974 年参加工作，曾任深圳市外贸化工机械进出口公司科长，现任公司监事会主席、人事部经理。崔晓丽女士：女，1965 年 10 月出生，1988 年毕业于国防科技大学计算机系，本科学历，工程师。1998 年至 1991 年于武汉长航信息中心就职，1991 年加入深圳市国际企业股份有限公司，现任本公司信息部经理，2007 年 3 月起任公司监事会监事。张心亮先生：男，1970 年 6 月生，管理学硕士，高级会计师、经济师职称，中共党员，毕业于暨南大学经济学院会计学系，获得经济学学士学位；2002 年 6 月，于中南财经政法大学会计学院获得管理学硕士学位，1997 年加入深圳市特发集团，现任深圳市特发集团有限公司审计监督部部长、职工监事兼监事会秘书。2008 年 6 月起任公司监事会监事。唐大进先生：男，1958 年出生，广东人，毕业于暨南大学经济学院经济管理专业，本科学历。曾任深圳嘉宝田集团任总裁、卓越置业集团有限公司副总裁。2009 年 8 月起任本公司总裁。陈小海先生：男，1968 年出生，1991 年毕业于中山大学企业管理专业，获管理学学士学位；拥有深圳市首届房地产经纪人资格证书。曾任职于深圳祥祺集团、大连万达集团、青岛海尔房地产集团、深圳市皇庭地产集团。2009 年 12 月起任公司副总裁。李元辰先生：男，汉族，1954 年 1 月 15 日出生，南京师范大学经济学院学士、高级经济师。1996 年加入深圳市特发集团，任发展部经理、企业部经理；1998 年至 2007 年 4 月，任深圳市特发龙飞通讯发展公司董事长、党委书记。2007 年 4 月加入深圳市国际企业股份有限公司，曾任洛阳融发置业有限公司总经理，现任本公司副总裁。周小亮先生：男，汉族，1969 年出生，英国利物浦大学金融管理硕士，曾任上海华虹集团财务经理、瑞典纽威集团中国公司财务部总监、澳华医疗公司财务总监等职务，自 2008 年 1 月起任本公司财务总监。曹 剑先生：男，1981 年 5 月出生，中共党员，毕业于广东商学院金融学专业，获得经济学硕士学位，2007 年 6 月加入深圳市国际企业股份有限公司，就职于公司投资管理部。现任本公司董事会秘书。3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）备注 李锦全 董事长 36.3 全年 宋胜军 董事 38.05 全年 张建民 董事-萧光盛 董事 3 全年 李木桂 董事 3 全年 赵立金 独立董事 3 全年 深国商二九年度报告 第 10 页 共 90 页 支国祯 独立董事-陈维怀 独立董事 3 全年 周小兴 监事 14.48 全年 张心亮 监事-崔晓丽 监事 14.56 全年 唐大进 总裁 15 2009年8月12月任职期间 陈小海 副总裁 0.8 2009 年 12 月任职期间 李元辰 副总裁 3.6 全年（李元辰副总因病休假）周小亮 财务总监 25.63 全年 曹 剑 董事会秘书 16.39 全年【注】：【注】：宋胜军董事原任本公司总经理，于 2009 年 8 月辞去总经理职务，现仍然担任部分下属公司职务并承担一定的工作，依照公司薪酬规定从任职的公司领取相应薪酬。公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。报告期内，本公司高级管理人员均在公司领取报酬。（1）报告期内公司董事、独立董事、监事的津贴依据 2007 年第二次临时股东大会审议通过的关于调整公司部分董事、监事薪酬的议案以及公司的其他规定所确定的标准发放。不在公司任职的董事以及独立董事每年在公司领取津贴 3 万元（不含税）；不在公司任职的监事每年在公司领取津贴 1 万元（不含税）；独立董事和监事因履行职务而发生的交通、住宿、调研、考察及会议等相关费用由公司承担。萧光盛董事、李木桂董事、赵立金董事、陈维怀董事每年领取董事津贴 3 万元，张建民董事、支国祯董事和张心亮监事未在公司领取报酬或津贴。其中，张建民董事、张心亮监事在股东单位领取报酬。（2）在公司任职的高级管理人员均在公司领取报酬。高级管理人员的报酬主要由工资（包括基本工资和效益工资）、津贴和年终奖励三部分组成。本年度均未领取年终奖励。（3）公司支付董事、监事、高级管理人员年度报酬合计 176.81 万元。4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。（1）公司总经理宋胜军女士于 2009 年 8 月因个人原因辞去职务，公司第五届董事会 2009 年第六次会议新聘唐大进先生为公司总裁。（2）因公司经营发展需要，公司第五届董事会 2009 年第十一次会议新聘陈小海先生为公司副总裁。以上变动公司在证券时报、香港大公报和巨潮资讯网进行了相应的信息披露。二、公司员工情况二、公司员工情况 截至 2009 年 12 月 31 日，公司员工人数合计 281 人，其专业构成、教育程度及退休人数情况如下：专业构成：管理人员 32 人，技术人员 78 人，财务人员 16 人，行政人员 31 人，生产人员 124人。教育程度：研究生 7 人，本科学历 41 人，大专学历 47 人，中专学历 21 人,高中及高中以下学历 165 人。第六节 公司治理结构 一、公司治理的实际情况 一、公司治理的实际情况 深国商二九年度报告 第 11 页 共 90 页 公司按照公司法、证券法和其他有关法律法规的要求，认真贯彻中国证监会、深圳证券交易所公司治理专项活动精神，进一步完善公司治理制度体系，不断提高规范运作意识和治理水平，规范公司运作。公司根据中国证监会以及公司治理的要求，新制订了 会计师事务所选聘制度、内幕信息知情人登记制度；根据中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（【2008】57 号）的要求以及公司经营实际情况，修订了公司章程；为进一步加强年报信息披露质量，根据中国证监会关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告要求，董事会第五届 2010 年第二次会议审议通过了年报披露重大差错责任追究制度，进一步完善了公司的内部控制制度建设，强化了内部规章制度的执行能力。公司股东大会、董事会和监事会均能依据有关法律、法规的规定，独立履行自己的职责。公司治理情况的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。二、二、2009 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 报告期内,公司按照中国证监会关于2009 年上市公司治理相关工作的通知(上市部函200942号)和深圳证监局关于做好2009 年上市公司治理相关工作的通知(深证监局公司200965号)的要求和部署,对2007年加强上市公司治理专项活动中未完成整改事项进行了持续整改：1、为落实公司治理整改报告所列事项的整改工作，公司董事会于2009年05月22日召开了2009年第4次会议，审议通过了关于妥善解决个人借款事项的议案。2、遗留的整改事项：员工内部认购晶岛商铺事项。报告期内，公司积极研究了解决员工商铺历史遗留问题的相关方案，尚未彻底解决该事项。整改责任人：公司董事长、总裁。未完成整改原因：2009年度股东结构发生了较大变化，给公司经营和治理结构造成了较大的影响，资金安排等发生了较大的变化。目前的整改进展：公司近期已经成立了由董事长亲自负责的专项工作小组，具体人员由公司管理层和相关部门负责人员组成正在研究并拟定较为可行的解决方案后，加强与员工商谈并不断完善方案，然后公司履行相应的审批程序后彻底解决此事。承诺完成整改时间：2010年12月31日前。三、公司存在的治理非规范情况三、公司存在的治理非规范情况 2009 年度，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。四、独立董事履行职责情况四、独立董事履行职责情况 公司董事会包括三名独立董事，其中一名为建筑专业人士，一名为财务审计专家，一名为律师。公司独立董事在报告期内积极参加董事会和股东大会，认真行使独立董事的职责，对公司一些重大事项发表意见。年报审计阶段，独立董事在年审注册会计师进场前审阅了公司财务负责人递交的公司本年度审计工作安排及公司编制的财务报表；听取了公司管理层汇报的公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时在年审注册会计师出具初步审计意见后与年审注册会计师沟通了审计过程中发现的问题。独立董事出席董事会的情况：独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 深国商二九年度报告 第 12 页 共 90 页 陈维怀 12 11 1-赵立金 12 12-支国祯 12 11 1-五、公司与第一大股东在人员、资产、财务方面做到了三分开，机构和业务两独立，各自独立核算、各自承担责任和风险。五、公司与第一大股东在人员、资产、财务方面做到了三分开，机构和业务两独立，各自独立核算、各自承担责任和风险。1、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立；公司董事长、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在股东单位兼任具体管理职务和领取薪酬的情况。2、资产方面：公司现有资产产权明晰，不存在大股东或关联方占用公司资产的情况。3、财务方面：公司设有独立的财务部，并按有关制度建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，并独立纳税。4、机构独立：公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。大股东及其下属机构也未向本公司及其下属机构下达任何经营计划和指令，也未以其它任何形式影响公司经营管理的独立性。5、业务独立：公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力。六、高级管理人员的考评及激励机制六、高级管理人员的考评及激励机制 公司正在积极制定行之有效的高级管理人员考评及激励机制。七、公司内部控制的建立健全情况七、公司内部控制的建立健全情况 （一）内部控制制度自我评估报告 详见公司 2010 年 4 月 28 日巨潮资讯网（http:/）披露的深圳市国际企业股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告。（二）评价意见 1、公司监事会对我公司内部控制自我评价的意见 公司监事会审核后认为：公司内部控制符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求。内部控制自我评价报告的格式符合深证上（2009）201 号关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知的要求，符合财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，内容真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果。2、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司独立董事赵立金、支国祯、陈维怀审核后认为：公司内部控制符合深证上（2009）201 号关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知的要求，符合财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定。公司内部控制的评估、评价过程符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要求，内部控制自我评价报告能真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果。深国商二九年度报告 第 13 页 共 90 页 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次股东大会，具体情况如下：一、二八年度股东大会一、二八年度股东大会 2009 年 6 月 5 日公司第五届董事会 2009 年第 5 次会议决议召开二八年度股东大会。本次年度股东大会于 2009 年 6 月 26 日上午 10 点在深圳市龙岗区葵涌镇金海滩度假村会所召开，由董事长李锦全先生主持。股东及股东代理共 19 人，代表股份 89,259,955 股；占本公司有表决权股份总数 40.41%。公司董事、监事、高级管理人员和聘任律师列席了本次大会，大会审议了并通过了以下议案：1、二八年年度报告及其摘要；2、二八年度董事会工作报告；3、二八年度监事会工作报告；4、二八年度财务决算报告；5、二八年度利润分配方案；6、关于续聘境内会计事务所的议案；7、关于修改公司章程的议案。本次会议决议公告刊登在 2009 年 6 月 27 日证券时报、香港大公报以及巨潮资讯网上。第八节 董事会报告 一、报告期内的经营情况一、报告期内的经营情况 1、总体经营情况、总体经营情况 2009 年，世界经济遭遇经济危机后在全球各主要国家的经济刺激政策作用下逐步向好。在宽松的货币政策和巨大的刚性需求释放的作用下，整个房地产市场实现了快速恢复后的较快发展。同时，林业发展态势良好，全球经济危机后，世界经济逐步回暖带来出口好转，同时国内房地产行业在 2009年快速恢复以及国家一系列拉动内需政策的出台，导致整个林业产品的需求呈现逐步增长的势头。桉树木材价格市场也由年前的约 450 元每方上升到约 650 元每方。2009 年上半年以来，公司股权结构发生了较大的变化，给公司经营和公司治理结构都带来了一定的影响。在此背景下，公司董事会和管理层带领公司员工发扬团结一致顽强拼搏的作风，基本维持公司的持续经营和稳定发展。2009 年，公司积极推进 IA MALL（晶岛国际购物中心）项目。报告期内，基本完成了主体工程结算和竣工验收的准备工作，目前正在进入房产证办理、精装修和招商等相关工作。2009 年林业公司工作重点放在抚育以及征地方面，2009 年度抚育林地面积 71864 亩、新种植桉树林地 6823.9 亩，全年新增征地约 8 万亩。截止 2009 年底，林业公司已累计种植速生丰产林 10万亩，同时公司稳步推进产业链的建设、对外交流合作、内部管理、信息化建设的相关工作。2009年林业公司在管理手段方面取得了突破，根据公司林业运营的实际情况而建立的一整套营林生产监控的林业信息管理系统，从技术上解决了林业管理难的问题，大大提高了管理的效率，并为以后的经营和决策提供高效的数据支持。此外，公司还抓住深圳市新出台城市更新政策的机会，及早着手布局，于 2009 年 11 月开始进入罗湖区华丽西村片区开展旧城改造工作，目前正与业主谈判，进展顺利。该项目将为公司的未来发展打下良好的基础并带来一定的现金流。深国商二九年度报告 第 14 页 共 90 页 由于公司依然处于转型期，已全部退出传统的零售百货业，大力发展的大型购物中心项目和林业项目均处于投入期，尚未产生收益。2009 年，公司实现营业收入 22,693,995.40 元，同比下跌 16%，营业利润-30,421,44