601766_2010_中国南车_2010年年度报告_2011-03-29.pdf

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)股份代號：6017662O1O年度報告中 國 南 車 股 份 有 限 公 司1目錄重要提示（一）本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。（二）公司全體董事出席董事會會議。（三）安永華明會計師事務所為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。（四）公司董事長趙小剛、主管會計工作負責人詹艷景及會計機構負責人（會計主管人員）徐偉鋒聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。（五）公司不存在被控股股東及其關聯方非經營性佔用資金情況。（六）公司不存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況。一.重要提示 1二.公司基本情況 2三.會計數據和業務數據摘要 4四.董事長致辭 7五.股本變動及股東情況 9六.董事、監事和高級管理人員 14七.公司治理結構 19八.股東大會情況簡介 24九.董事會報告 25十.監事會報告 54十一.重要事項 56十二.投資者關係 68十三.財務會計報告 70十四.釋義 181十五.備查文件目錄 1832二零一零年報公司基本情況（一）公司信息公司的法定中文名稱 中國南車股份有限公司公司的法定中文名稱縮寫 中國南車公司的法定英文名稱 CSR Corporation Limited公司的法定英文名稱縮寫 CSR公司法定代表人 趙小剛（二）聯繫人和聯繫方式 董事會秘書 證券事務代表姓名 邵仁強 鄭勝聯繫地址 北京市海淀區西四環中路16號 北京市海淀區西四環中路16號電話 010-51862188 010-51862188傳真 010-63984785 010-63984785電子信箱 （三）基本情況簡介註冊地址 北京市海淀區西四環中路16號註冊地址的郵政編碼 100036辦公地址 北京市海淀區西四環中路16號辦公地址的郵政編碼 100036公司國際互聯網網址 電子信箱 （四）信息披露及備置地點公司選定的信息披露報紙名稱 中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報登載年度報告的中國證監會 指定網站的網址 公司年度報告備置地點 北京市海淀區西四環中路16號中國南車董事會辦公室中 國 南 車 股 份 有 限 公 司3公司基本情況（五）公司股票簡況公司股票簡況股票種類股票上市交易所股票簡稱股票代碼A股上海證券交易所中國南車601766H股香港聯合交易所有限公司中國南車1766（六）其他有關資料公司首次註冊登記日期 2007年12月28日公司首次註冊登記地點 北京市海淀區西四環中路16號首次變更 公司變更註冊登記日期 2008年1月28日 企業法人營業執照註冊號 1000001004141第二次變更 公司變更註冊登記日期 2008年10月7日 企業法人營業執照註冊號 100000000041417 稅務登記號碼 110108710935222 組織機構代碼 71093522-2公司聘請的境內會計師事務所名稱 安永華明會計師事務所公司聘請的境內會計師事務所辦公地址 中國北京市東城區東長安街號東方廣場安永大樓 （東三辦公樓）16層公司聘請的境外會計師事務所名稱 安永會計師事務所公司聘請的境外會計師事務所辦公地址 香港中環金融街8號國際金融中心2期18樓4二零一零年報會計數據和業務數據摘要（一）主要會計數據單位：千元 幣種：人民幣項目金額營業利潤3,300,084利潤總額3,665,452歸屬於上市公司股東的淨利潤2,531,437歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤2,244,366經營活動產生的現金流量淨額3,716,174（二）境內外會計準則差異：單位：千元 幣種：人民幣項目2010年2009年淨利潤（按中國企業會計準則編製）3,249,9702,116,182按國際財務報告準則調整：應付福利費 職工獎勵及福利基金以上各項對應之遞延所得稅淨利潤（按國際財務報告準則編製）3,249,9702,116,182項目2010年末2009年末股東權益（按中國企業會計準則編製）23,840,74920,356,093按國際財務報告準則調整：收購少數股東權益產生的價差-8,627 股權分置改革損失-26,314股東權益（按國際財務報告準則編製）23,840,74920,321,152中 國 南 車 股 份 有 限 公 司5會計數據和業務數據摘要（三）非經常性損益項目和金額：單位：千元 幣種：人民幣非經常性損益項目2010年2009年非流動資產處置損益-58,103-20,592記入當期損益的政府補助（注）359,706285,999除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性 金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處 置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得 的投資收益-3,619-283單獨進行減值測試的應收賬款減值準備轉回4,067處置長期股權投資損益29,092358除上述各項之外的其他營業外收支淨額6,609-17,410非經常性損益的所得稅影響數-49,175-39,861歸屬於少數股東非經常性損益的影響數1,506560合計287,071207,651本公司非經常性損益項目的確認依照 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號非經常性損益（證監會公告200843號）的規定執行。重大非經常性損益項目註釋：根據 財政部、國家稅務總局關於三線企業增值稅先征後退政策的通知（財稅2006166號），經國務院批准，對部分三線企業及所派生或合資設立的新企業實行增值稅超基數退稅並對退稅款免征企業所得稅的政策。據此，於2009年，本集團取得上一年度增值稅超基數退稅共計人民幣121,979,895元。該政策已於2010年度到期。上述增值稅退稅與企業正常經營業務密切相關，且該事項的性質、金額和發生頻率，不影響正常反映公司經營、盈利能力的各項交易、事項產生的損益，因而不屬於非經常性損益項目。根據 財政部、國家稅務總局、海關總署關於鼓勵軟件產業和集成電路產業發展有關稅收政策問題的通知（財稅200025號），本集團於2010年及2009年分別取得軟件產品增值稅超稅負退稅人民幣41,677,453元及人民幣33,600,221元。上述增值稅退稅與企業正常經營業務密切相關，且該事項的性質、金額和發生頻率，不影響正常反映公司經營、盈利能力的各項交易、事項產生的損益，因而不屬於非經常性損益項目。6二零一零年報會計數據和業務數據摘要（四）報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標項目2010年度2009年度本年比上年增減2008年度（%）營業收入（千元）64,908,91846,392,66839.9135,768,147利潤總額（千元）3,665,4522,401,33752.641,930,532歸屬於上市公司股東的淨利潤（千元）2,531,4371,678,15350.851,384,240歸屬於上市公司股東的扣除 非經常性損益的淨利潤（千元）2,244,3661,470,50252.631,212,687經營活動產生的現金流量淨額（千元）3,716,1744,405,291-15.641,338,702基本每股收益（元）0.210.1450.000.16稀釋每股收益（元）0.210.1450.000.16扣除非經常性損益後的 基本每股收益（元）0.190.1258.330.14加權平均淨資產收益率（%）13.8410.05增加3.79個百分點15.41扣除非經常性損益後加權平均 淨資產收益率（%）12.278.81增加3.46個百分點13.50每股經營活動產生的 現金流量淨額（元）0.310.3716.220.11項目2010年末2009年末本年末比上年末增減2008年末（%）資產總額（千元）73,565,67054,989,35733.7845,488,675歸屬於上市公司股東權益（千元）19,244,18417,365,10910.8216,056,070歸屬於上市公司股東的 每股淨資產（元）1.631.4710.881.36中 國 南 車 股 份 有 限 公 司7董事長致辭尊敬的各位股東：2010年是中國南車股份公司設立三周年，是公司發展歷史上不平凡的一年。12月3日，中國南車創造的時速486.1公里小時的世界高鐵運營第一速，讓世人領略了南車的速度。這無疑是中國南車第一屆董事會在收官之年向股東獻上的最好禮物。3年前的12月27日，中國南車股份有限公司誕生在中央企業重組改制、整體上市的大潮中。短短3年，南車人用自己勤勞的雙手，實現華麗轉身，成功登陸境內外資本市場，成為全球軌道交通行業內深具影響力的公眾公司，實現了新生。2010年，中國南車的營業收入比上年增長40%，歸屬上市公司股東的淨利潤比上年增長了51%。而這兩項指標三年的複合增長率分別為33%和46%，兌現了上市之初給股東的承諾。實現這一目標的動力源泉，有用戶的信賴與支持，全體高管和員工堅持不懈的努力，以及股東們充分的理解和信任，更是中國南車多年來堅持引進消化吸收和自主創新兩條腿走路的結果。科技創新和管理創新，是南車發展不竭的動力所在。日前，經科技部批准，南車成為了國內唯一擁有國家高速動車組總成工程技術研究中心的企業。2011年的兩會，幸福 成了與會代表口中最多的詞彙，體現了百姓的期待，更是今後政府努力的方向。幸福無法用數字描述，但是它藏在老百姓的日子裏，綻放在老百姓的笑臉上。讓老百姓出行方便、舒適快捷，減少塞車之苦，是一種幸福。這也是中國南車為之努力的目標。自2007年中國高鐵開通四年以來，累計安全運送旅客6億多人，日均發送旅客由23.7萬人增加到79.6萬人。高鐵改變了人們傳統概念中城市間的距離，拉近了人們心理距離。目前，我國在線運行的各個速度等級的高速動車組65%是南車製造，運煤黃金通道大秦線上萬噸牽引的9600千瓦大功率電力機車80%是南車製造；已開通或即將運行的15個城市的地鐵，中國南車進入了11個，近三年國內地鐵市場份額超過60%。中國南車正為老百姓出行的幸福默默地耕耘。當前，比中國經濟增長更快的只有一樣東西，那就是中國的自信。而這種自信又通過各種紀錄體現出來，這其中就包括中國有全球最大的高速鐵路網及創造了高鐵速度的世界之最。中國進入高鐵時代激發了世界新一輪的高鐵熱。可以說，中國高鐵改變了全球鐵路行業的格局。8二零一零年報董事長致辭日前，紐約市場原油價格突破了100美元桶，再次引發了人們對於化石能源的擔憂，世界上很多國家紛紛宣佈對發展可再生能源的關注。工業革命發生在200年前的英國，信息革命發生在30年前的美國。有人說影響世界的第三次革命就是能源革命。以綠色、低碳、環保著稱的軌道交通將在這次能源革命中肩負重任、大有作為。國家的十二五 發展綱要，專門用一個章節闡述了未來如何構建綜合交通運輸體系。以上這些都無疑為軌道交通的發展帶來了無限想像的空間。十二五 期間，繼成為全球行業第二之後，中國南車將目標瞄準了世界第一和世界500強，並將努力成為行業的領軍企業，成為真正能夠解決問題的供應商。南車將為之努力奮鬥！讓我們一起期待新一屆董事會的3年和南車未來的發展！董事長趙小剛2011年3月中 國 南 車 股 份 有 限 公 司9股本變動及股東情況（一）股本變動情況1.股份及股本結構變動情況表報告期內，公司股份總數及股本結構未發生變化。公司於2010年12月31日的股本結構如下：數量比例一.有限售條件股份 1.國家及國有法人持股6,816,000,00057.57 2.其他內資持股 有限售條件股份合計6,816,000,00057.57二.無限售條件流通股份 1.人民幣普通股3,000,000,00025.34 2.境內上市的外資股 3.境外上市的外資股2,024,000,00017.09 4.其他 無限售條件流通股份合計5,024,000,00042.43三.股份總數11,840,000,000100.002.限售股份變動情況報告期內，本公司限售股份無變動情況。（二）證券發行與上市情況1.前三年歷次證券發行情況單位：股股票的種類發行日期發行價格發行數量上市日期獲准上市交易數量交易終止日期（元）A股2008年8月5日 人民幣2.18元股3,000,000,0002008年8月18日2,400,000,000H股2008年8月14日港幣2.6元 股1,840,000,0002008年8月21日1,600,000,0002008年9月19日240,000,000公司於2008年8月以人民幣2.18元股的價格發行30億股A股，並於2008年8月18日在上海證券交易所掛牌上市，每股面值人民幣1元。10二零一零年報股本變動及股東情況公司於2008年8月以港幣2.6元股的價格發行16億股H股（行使超額配售權前），並於2008年8月21日在香港聯交所掛牌上市，每股面值人民幣1元。2008年9月12日，超額配售權獲全部行使，公司以港幣2.6元股的價格發行2.4億股H股。行使超額配售權後，公司H股發行總股數為18.4億股。按照國家有關國有股減持的規定，本公司的國有法人股股東南車集團和鐵工經貿將其持有的國有股股份按H股發行股份總數的10%，共1.84億股劃轉給全國社保基金理事會持有，該等股份以1:1的基準轉換為H股。註：鐵工經貿於2010年11月完成工商變更，名稱變更為中國南車集團投資管理公司，2011年3月完成證券登記名稱變更。2.公司股份總數及結構的變動情況報告期內沒有因送股、配股等原因引起公司股份總數及結構的變動。3.現存的內部職工股情況本報告期末公司無內部職工股。（三）股東和實際控制人情況1.股東數量和持股情況(1)報告期末股東總數報告期末，公司股東總數為212,081戶。其中，A股股東總數為209,230戶，H股股東總數為2,851戶。(2)前十名股東持股情況單位：股股東名稱股東性質持股比例持股總數報告期內增減持有有限售條件股份數量質押或凍結的股份數量（%）南車集團國有法人54.276,425,714,2852,800,0006,422,914,285無HKSCC NOMINEES LIMITED境外法人17.042,018,066,840904,940未知全國社會保障基金理事會 轉持二戶2.50295,714,2860295,714,286未知鐵工經貿國有法人0.8297,371,429097,371,4294,285,714中國建設銀行長城品牌 優選股票型證券投資基金其他0.5464,371,102(712,430)未知中國工商銀行南方隆元 產業主題股票型證券投資基金其他0.5362,500,00022,853,088未知中國建設銀行華夏優勢 增長股票型證券投資基金其他0.4654,999,74854,999,748未知中國建設銀行華寶興業 行業精選股票型證券投資基金其他0.4451,916,60451,916,604未知中國工商銀行諾安價值 增長股票證券投資基金其他0.4250,000,00050,000,000未知中國建設銀行股份有限公司長 盛同慶可分離交易股票型證券 投資基金其他0.4249,999,96219,999,962未知中 國 南 車 股 份 有 限 公 司11股本變動及股東情況注：1.HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央結算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多個客戶所持有。2.鐵工經貿是南車集團的全資子公司。除此之外公司未知上述其他股東存在關聯關係。3.根據2009年頒佈實施的 境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法，公司國有股東需將相當於公司首次公開發行股票並上市時實際發行股份數量的10%的國有股轉由全國社會保障基金理事會持有，為此，本報告期末鐵工經貿所持部分股份被凍結。(3)前十名無限售條件股東持股情況單位：股股東名稱持有無限售條件股份的數量股份種類HKSCC NOMINEES LIMITED2,018,066,840境外上市外資股中國建設銀行長城品牌優選股票型證券投資基金64,371,102人民幣普通股中國工商銀行南方隆元產業主題股票型證券投資基金62,500,000人民幣普通股中國建設銀行華夏優勢增長股票型證券投資基金54,999,748人民幣普通股中國建設銀行華寶興業行業精選股票型證券投資基金51,916,604人民幣普通股中國工商銀行諾安價值增長股票證券投資基金50,000,000人民幣普通股中國建設銀行股份有限公司長盛同慶可分離交易 股票型證券投資基金49,999,962人民幣普通股中國銀行大成藍籌穩健證券投資基金44,102,827人民幣普通股華西證券有限責任公司43,219,084人民幣普通股華潤深國投信託有限公司重陽3期證券投資集合 資金信託計劃41,640,979人民幣普通股上述股東關聯關係或一致行動的說明公司未知上述股東存在關聯關係。12二零一零年報股本變動及股東情況(4)前十名有限售條件股東持股數量及限售條件單位：股有限售條件股份可上市交易情況序號 有限售條件股東名稱持有的有限售條件股份數量可上市交易時間新增可上市交易股份數量限售條件1南車集團6,422,914,285 2011年8月18日6,422,914,285發起人股東承諾A股股票上市後 36個月內限售2全國社會保障基金 理事會轉持二戶295,714,286 2014年8月18日295,714,286境內證券市場轉持部分國有股 充實全國社會保障基金實施辦法3鐵工經貿97,371,429 2011年8月18日97,371,429發起人股東承諾A股股票上市後 36個月內限售上述股東關聯關係或一致行動人的說明鐵工經貿是南車集團的全資子公司。2.控股股東及實際控制人情況(1)控股股東情況單位：萬元 幣種：人民幣名稱單位負責人或法定代表人成立日期註冊資本主要經營業務或管理活動南車集團趙小剛2002年7月2日 705,549.40鐵路機車車輛、城市軌道交通車輛、機電設備 及零部件、電子電器及環保設備相關產品的 設計、製造、修理；設備租賃；以上相關產 品的銷售；技術服務、信息咨詢；實業投資；資產受託管理；進出口業務；建築設備安裝；化工材料（不含危險化學品）、建築材料的 銷售。(2)實際控制人情況實際控制人名稱：國務院國有資產監督管理委員會(3)控股股東及實際控制人變更情況本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更。中 國 南 車 股 份 有 限 公 司13股本變動及股東情況(4)公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖100%100%0.82%54.27%國務院國有資產監督管理委員會中國南車股份有限公司北京鐵工經貿公司中國南車集團公司3.其他持股在百分之十以上的法人股東截止報告期末，除HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央結算（代理人）有限公司）外，公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。14二零一零年報董事、監事和高級管理人員（一）董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況單位：萬元姓 名職 務性別年齡任期起始日期任期終止日期年初持股數年末持股數變動原因報告期內從公司領取的報酬基本養老保險等福利繳費稅前合計是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬、津貼趙小剛 董事長男592007年12月27日60.426.2566.67否執行董事鄭昌泓 副董事長男552007年12月27日60.426.2566.67否執行董事總裁唐克林 執行董事男582007年12月27日54.116.2560.36否副總裁劉化龍 執行董事男482007年12月27日54.116.2560.36否趙吉斌 獨立非執行董事男582007年12月27日15.12否楊育中 獨立非執行董事男662007年12月27日16.62否陳永寬 獨立非執行董事男642007年12月27日15.22否戴德明 獨立非執行董事男482007年12月27日15.72否蔡大維 獨立非執行董事男632008年 3月3日14.44否王 研監事會主席男552007年12月27日是李建國 監事男602007年12月27日32.784.1236.90否邱 偉職工監事男512009年12月22日34.526.2540.77否張 軍副總裁男552007年12月27日52.916.2559.16否傅建國 副總裁男472007年12月27日52.916.2559.16否詹艷景 副總裁女472007年12月27日52.916.2559.16否財務總監邵仁強 董事會秘書男462007年12月27日41.305.1846.48否中 國 南 車 股 份 有 限 公 司15董事、監事和高級管理人員董事、監事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷：董事趙小剛：2000年9月起至今任南車集團總經理（法定代表人）兼黨委副書記，自2007年12月起任本公司董事長、執行董事、黨委書記，同時兼任中國企業聯合會、中國企業家協會理事會副會長，中國交通運輸協會常務理事，中國鐵道學會常務理事。鄭昌泓：2004年5月至2007年12月任南車集團黨委書記兼副總經理，自2007年12月起任本公司副董事長、執行董事、總裁、黨委副書記，同時兼任南車集團黨委書記，蘭州大學兼職教授。唐克林：2000年9月至2007年12月任南車集團副總經理，期間自2004年11月起至今任南車集團黨委常委，2006年12月至2007年10月兼任南車集團總工程師，2006年8月至2008年10月兼任南車長江車輛有限公司董事長，自2007年12月起任本公司執行董事、副總裁、黨委常委。劉化龍：2004年5月至2007年12月任南車集團副總經理，期間自2004年11月起任南車集團黨委常委，自2007年12月起任本公司執行董事、黨委副書記、紀委書記，同時兼任南車集團黨委副書記、紀委書記、工會主席。趙吉斌：2003年10月起至今任中國鐵通集團有限公司董事長、黨委書記，自2007年12月起任本公司獨立非執行董事，2008年5月起任中國移動通信集團公司副總經理、黨組成員。楊育中：1997年7月至2006年7月任中國航空工業第一集團公司常務副總經理，期間兼中國航空研究院院長、中航商用飛機有限公司董事長，2006年8月起任中國航空工業集團公司顧問，2007年6月至2009年12月任中國中材股份有限公司獨立非執董事，2007年12月起任本公司獨立非執行董事，同時兼任中國中材集團有限公司外部董事（2009年12月起）。陳永寬：2005年8月至2006年7月任中國交通建設集團有限公司黨委書記、副董事長，2006年7月至2007年12月任中國交通建設集團有限公司副董事長兼中國交通建設股份有限公司副董事長，2003年5月至2009年12月兼任振華（新加坡）工程有限公司董事會主席，自2007年12月起任本公司獨立非執行董事，同時兼任中國冶金科工股份有限公司獨立非執行董事（2008年11月起）。戴德明：1996年6月起至今任中國人民大學商學院會計系教授、博士生導師，2001年10月至2010年9月任中國人民大學商學院會計系主任，2002年6月至2007年5月期間先後兼任青島澳柯瑪股份有限公司、清華紫光古漢生物制藥股份有限公司、雲南新概念保稅科技股份有限公司、國投中魯果汁股份有限公司及廣東萬家樂股份有限公司的獨立非執行董事，2007年6月起任中國建設銀行股份有限公司外部監事，自2007年12月起任本公司獨立非執行董事。蔡大維：2001年月10月起任新濠環彩有限公司獨立非執行董事，2004年9月起任維昌會計師事務所有限公司董事、總經理，期間曾兼任毅諾國際會計師集團亞太區主席、威發系統有限公司獨立非執行董事，2008年3月起任本公司獨立非執行董事，2008年7月起兼任環能國際控股有限公司獨立非執行董事。16二零一零年報董事、監事和高級管理人員監事王研：2004年5月至2007年3月任南車集團副總會計師兼財務部部長，2007年3月至2007年12月任南車集團總經理助理兼董事監事工作辦公室主任，自2007年12月起任本公司監事會主席，同時兼任南車集團總經理助理、四方股份監事會主席（2002年7月起）、資陽公司監事（2006年5月起）、南車集團資產管理中心主任（2010年1月起）。李建國：2000年12月至2007年3月任南車集團紀委副書記，2007年3月至2007年12月任南車集團副總經濟師，2001年4月至2009年9月期間連續3次任國務院國資委國有企業監事會兼職監事（職工監事），自2007年12月起任本公司監事，於2008年1月至2010年8月兼任本公司副總經濟師、審計和風險部部長（部長兼至2010年月1月止）。邱偉：2005年4月至2008年1月任南車集團辦公室（黨委辦公室）副主任兼綜合處處長，2008年1月起至今任本公司工會工作委員會副主任，自2009年12月起任本公司職工監事。高級管理人員鄭昌泓，簡歷同上。唐克林，簡歷同上。張軍：2004年5月至2007年12月任南車集團黨委副書記、紀委書記，期間於2004年8月至2007年12月兼任南車集團工會主席，自2007年12月起任本公司副總裁、黨委常委，同時兼任南車集團黨委常委。傅建國：2004年5月至2007年12月任南車集團副總經理，期間自2004年11月起至今任南車集團黨委常委，自2007年12月起任本公司副總裁、黨委常委。詹艷景（女士）：2005年4月至2007年12月任南車集團總會計師，期間自2006年5月起至今任南車集團黨委常委，自2007年12月起任本公司副總裁、財務總監、黨委常委。邵仁強：2004年8月至2007年11月任四方股份董事、副總經理、總會計師，2007年11月至2008年1月任南車集團審計部部長兼四方股份董事，自2007年12月起任本公司董事會秘書，同時兼任四方股份董事。（二）在股東單位任職情況姓名股東單位名稱擔任的職務任期起始日期任期終止日期是否領取報酬津貼趙小剛南車集團總經理2000年9月28日否王研南車集團總經理助理2007年3月6日是中 國 南 車 股 份 有 限 公 司17董事、監事和高級管理人員在其他單位任職情況姓名其他單位名稱擔任的職務任期起始日期任期終止日期是否領取報酬津貼趙吉斌中國鐵通集團有限公司；董事長、黨委書記；2003年10月；是中國移動通信有限公司副總經理、黨組成員2008年5月楊育中中國航空工業集團公司；顧問；2006年8月；是中國中材集團有限公司外部董事2009年12月陳永寬中國冶金科工股份 有限公司獨立非執行董事2008年11月是戴德明中國人民大學；商學院會計系主任；2001年10月；2010年9月是中國建設銀行股份 有限公司外部監事；2007年6月；蔡大維新濠環彩有限公司；獨立非執行董事；2001年10月；是維昌會計師事務所 有限公司；董事、總經理；2004年9月；環能國際控股有限公司獨立非執行董事2008年7月王研四方股份；監事會主席；2002年7月；否資陽公司監事2006年5月李建國四方有限監事會主席2007年3月2010年1月否邵仁強四方股份董事2002年7月否（三）董事、監事、高級管理人員報酬情況董事、監事、高級管理人員 董事會薪酬與考核委員會就公司董事及高級管理人員的薪酬向董事會提出 報酬的決策程序 建議。董事會決定經營層報酬和獎懲事項，股東大會決定有關董事、監事 的報酬事項。董事、監事、高級管理人員 報酬確定依據 依據 公司章程 及公司的有關規定條款確定。董事、監事和高級管理人員 除王研（監事）不在公司領取報酬外，其他董事、監事和高級管理人員報酬均 報酬的實際支付情況 在本公司按照有關規定據實支付。18二零一零年報董事、監事和高級管理人員（四）公司董事、監事、高級管理人員變動情況本公司第一屆董事會、監事會任期已滿三年，2010年12月27日，本公司召開第一屆董事會第二十二次會議，董事會建議第一屆董事會全體成員重選為第二屆董事會董事。本公司擬於2011年4月26日召開臨時股東大會（臨時股東大會），審議重選第二屆董事會的議案。第二屆董事會的任期將於臨時股東大會結束時生效，在此之前，第一屆董事會全體董事將根據公司章程的相關規定繼續履行彼等的董事職責。本公司監事李建國先生，將於其作為本公司第一屆監事會成員任期屆滿後，不再擔任本公司監事。2010年12月27日，本公司召開第一屆監事會第十五次會議，監事會同意：1.確定王研、孫克為公司第二屆監事會股東代表監事候選人。2.同意將選舉公司第二屆監事會股東代表監事的議案提請臨時股東大會審議。3.在組成第二屆監事會之前，第一屆監事會繼續履行職責，直至公司召開臨時股東大會選舉股東代表監事與職工代表監事共同組成公司第二屆監事會。4.按照公司章程規定，公司第二屆監事會股東代表監事任期為自臨時股東大會選舉通過之日起三年。同時，經本公司職工代表大會審議批准，已選舉邱偉先生為第二屆監事會職工代表監事。（五）公司員工情況在職員工總數 82,833公司需承擔費用的離退休職工人數 52,994注：上述離退休職工已納入精算範圍，費用已預留。精算福利支出在重組改制時進行一次性負債計提，對損益影響不大。專業構成專業構成類別專業構成人數生產人員50,953工程技術人員14,026經營管理人員9,547其他人員8,307教育程度教育程度類別數量（人）博士89研究生1535大學15,109大專18,571中專16,675高中及以下30,854中 國 南 車 股 份 有 限 公 司19公司治理結構（一）公司治理的情況本公司認為良好的公司治理是公司發展的內在動力。報告期內，公司作為在中國大陸和中國香港兩地上市的公司，嚴格按照境內外上市地的法律、法規及規範性文件的要求，規範公司運作，不斷致力於維護和提升公司良好的市場形象。目前，公司的治理情況符合有關境內外上市公司治理的規範性文件的要求。1.公司治理的基本情況(1)公司治理架構：本公司根據 公司法 等法律、法規，以及監管機構的部門規章制度的要求，構建了以 三會一層 為代表的現代公司治理架構，建立了以股東大會為最高權力機構、董事會為決策機構、監事會為監督機構、管理層為執行機構的有效公司治理機制。(2)股東與股東大會：股東大會是本公司的最高權力機構，股東通過股東大會行使權力。本公司始終把保障股東權益、提升股東價值作為公司發展的宗旨，依據 公司法、證券法 等法律法規、規範性文件以及香港的有關法律法規和規範性文件的規定，制定了 公司章程、股東大會議事規則，詳細規定了股東大會的召集、召開、提案、表決等程序，建立了與股東溝通的有效渠道，積極聽取股東的意見和建議，確保所有股東對公司重大事項的知情權、參與權和表決權；公司高度重視投資者關係管理工作，設立了較為完善的與股東溝通的有效渠道，認真熱情接待股東的來訪來電，確保所有股東尤其是中小股東能夠充分行使自己的權利。(3)控股股東與公司關係：公司與控股股東能夠實現人員、資產、財務、機構、業務方面的獨立，公司董事會、監事會和內部機構能夠獨立運作。公司控股股東對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務，沒有利用其關聯關係做出損害公司利益的行為。(4)董事與董事會：董事會在公司治理中居於核心地位。本公司董事會現有董事9名，其中獨立非執行董事5人。公司董事中既有多名經營管理經驗豐富的企業家，又有財務方面的知名專家學者，整體知識結構合理。全體董事具有很強的履職能力和履職意識，在報告期內，各位董事均能夠以認真、負責的態度出席董事會，積極參加培訓，能夠按照 公司章程 和 董事會議事規則 的規定忠實、誠信、勤勉地獨立履行相應的職責，切實發揮了董事在公司治理中的決策核心作用。公司嚴格按照有關上市公司治理的規範性文件和 公司章程 的規定選舉產生董事，建立董事會。董事會的人數及人員構成完全符合法律、法規和 公司章程 的規定。董事會下設戰略委員會、審計與風險管理委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會四個專門委員會。報告期內，各委員會工作均正常開展，從各自專業角度提出議案並討論審議，為董事會決策提供了強有力的支撐。(5)監事和監事會：公司監事會是公司監督機構，向股東大會負責，對公司財務以及公司董事、總裁和其他高級管理人員履行職責的合法合規進行監督，維護了公司及股東的合法權益。公司採取有效措施保障了監事的知情權，及時向監事提供必要的信息和資料。公司總裁和其他高級管理人員根據監事會的要求，向監事會報告公司重大合同的簽訂及執行情況、資金運用情況和盈虧情況等信息。20二零一零年報公司治理結構(6)信息披露與透明度：公司董事會秘書具體負責信息披露工作，公司設置了專門的負責投資者關係部門（董事會辦公室），接待股東來訪與咨詢，加強與股東的交流。報告期內，公司嚴格按照 上海證券交易所股票上市規則、香港聯合交易所有限公司證券上市規則、公司章程、信息披露管理辦法 的規定，按照多地上市公司同時披露的原則，在中國大陸和中國香港兩地均依法履行信息披露義務，能夠按照規定將公司應披露的信息通過指定報刊、網站等法定方式，真實、準確、完整、及時、有效地披露，確保了公司股東能夠平等地獲得公司信息。(7)投資者關係：本公司通過業績發佈會、定期報告路演、投資者交流會、投資者熱線、董秘信箱等多種渠道切實提高與投資者的溝通效果，並將投資者的意見和建議及時反饋給管理層，進一步提升決策的科學性。投資者關係管理活動有效增進廣大投資者對公司的了解和信任，在資本市場樹立本公司誠信、穩健、規範的良好市場形象。2.公司治理專項活動情況自上市以來，公司根據中國證監會 關於開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知 等文件的要求，積極開展公司治理專項活動，不斷深化公司治理。本報告期內，公司制定了 內幕信息知情人管理制度，進一步規範了內幕信息使用人和外部信息使用人的管理。公司還修訂了 董事會戰略委員會工作細則 和 董事會薪酬與考核委員會工作細則 等基本制度。3.同業競爭與關聯交易情況2011年1月29日，本公司刊發了 關於中國南車集團對南方匯通有關承諾事項的說明 的公告：本公司接到大股東中國南車集團 關於對南方匯通進行重組的有關承諾事項的函。有關內容如下：1.中國南車集團確定將本公司作為其從事機車、客車、貨車、動車組、城軌地鐵車輛及重要零部件的研發、製造、銷售、修理和租賃，以及軌道交通裝備專有技術延伸產業等業務的最終整合的唯一平台。2.中國南車集團力爭用5年左右時間，通過資產購並、重組等方式，將其持有的南方匯通股權進行處置，並在取得南方匯通相應資產後，向本公司轉讓取得的貨車業務相關資產。本公司成立時，南車集團已將其從事鐵路機車、客車、貨車、動車組、城軌地鐵車輛及重要零部件的研發、製造、銷售、修理和租賃，以及軌道交通裝備專有技術延伸產業等業務的下屬子公司股權投入本公司，自身僅保留對存續工廠的股權管理及部分輔助配套業務。由於長期形成的業務關係及生產的連續性，本公司與南車集團之間發生的關聯交易是必要的。本公司主要向南車集團銷售原材料、配件，供其加工成軌道交通裝備零部件後回購，同時，公司也會向南車集團採購燃料等輔助產品及輔助配套服務。由於本公司與南車集團關聯方互供的多數產品、服務以及資產租賃均存在活躍的第三方市場，因此，本公司與南車集團發生的關聯交易主要通過市場價格或招標價格確定。公司主要通過以下措施規範與南車集團之間的關聯交易：1.完善關聯交易管理制度辦法，兼顧雙方利益，通過要求關聯交易雙方簽訂相關交易協議、規範交易定價等方式確保關聯交易的公平、公正、公允。中 國 南 車 股 份 有 限 公 司21公司治理結構2.將與本公司主營業務關聯度較高的集團存續企業的資產或股權，醞釀通過收購方式納入本公司範圍，從而在根本上減少本公司與南車集團之間的關聯交易。本公司將通過以上措施的實施嚴格控制與南車集團之間的關聯交易，並確保發生的交易是必要的，定價是公允的，結算是及時的，從而保護少數股東利益。而且，本公司與南車集團之間的關聯交易佔同類交易的比例較小，不會影響公司的獨立性。（二）董事履行職責情況1.董事參加董事會的出席情況董事姓名是否獨立董事本年應參加董事會次數親自出席次數委託出席次數缺席次數是否連續兩次未親自參加會議趙小剛否6600否鄭昌泓否6600否唐克林否6510否劉化龍否6510否趙吉斌是6600否楊育中是6600