600594_2010_益佰制药_2010年年度报告_2011-04-24.pdf

0 贵州益佰制药股份有限公司 贵州益佰制药股份有限公司 600594 600594 2010 年年度报告 2010 年年度报告 贵州益佰制药股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.3 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.14 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.19 八、八、董事会报告董事会报告.20 九、九、监事会报告监事会报告.28 十、十、重要事项重要事项.29 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.34 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.105 贵州益佰制药股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)北京中证天通会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 窦啟玲 主管会计工作负责人姓名 窦啟玲 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 代远富 公司负责人窦啟玲、主管会计工作负责人窦啟玲及会计机构负责人（会计主管人员）代远富声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 贵州益佰制药股份有限公司 2010 年年度报告 3 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 贵州益佰制药股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 益佰制药 公司的法定英文名称 GUIZHOU YIBAI PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 YIBAI PHARMACEUTICAL 公司法定代表人 窦啟玲 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 汪志伟 曾宪体 联系地址 贵州省贵阳市白云大道 220-1 号贵州省贵阳市白云大道 220-1 号电话 0851-4705177 0851-4705177 传真 0851-4719910 0851-4719910 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 贵州省贵阳市白云大道 220-1 号 注册地址的邮政编码 550008 办公地址 贵州省贵阳市白云大道 220-1 号 办公地址的邮政编码 550008 公司国际互联网网址 http:/ (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 益佰制药 600594 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 11 月 28 日 公司首次注册登记地点 贵州省贵阳市白云大道 220-1 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 3 月 19 日 公司变更注册登记地点 贵州省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 5200001203798 贵州益佰制药股份有限公司 2010 年年度报告 4税务登记号码 520103214433290 组织机构代码 70966783-0 第二次次变更 公司变更注册登记日期 2005 年 8 月 16 日 公司变更注册登记地点 贵州省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 5200001203798 税务登记号码 520103214433290 组织机构代码 70966783-0 第三次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 7 月 24 日 公司变更注册登记地点 贵州省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 5200001203798 税务登记号码 520103214433290 组织机构代码 70966783-0 第四次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 10 月 11 日 公司变更注册登记地点 贵州省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 5200001203798 税务登记号码 520103214433290 组织机构代码 70966783-0 第五次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 7 月 14 日 公司变更注册登记地点 贵州省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 5200001203798 税务登记号码 520103214433290 组织机构代码 70966783-0 第六次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 11 月 11 日 公司变更注册登记地点 贵州省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 5200001203798 税务登记号码 520103214433290 组织机构代码 70966783-0 公司聘请的会计师事务所名称 北京中证天通会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融街 23 号平安大厦 1218 室 贵州益佰制药股份有限公司 2010 年年度报告 5 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 219,363,500.63 利润总额 211,104,413.85 归属于上市公司股东的净利润 195,558,577.72归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 189,619,461.12经营活动产生的现金流量净额 115,660,561.96(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益-14,244,920.45处置固定资产无形资产。计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）9,750,877.69收到财政贴息等。除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,765,044.02其他利得和损失。其他符合非经常性损益定义的损益项目 13,202,983.20处置长期投资。所得税影响额 873,612.25 少数股东权益影响额（税后）121,607.93 合计 5,939,116.60 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 1,467,465,005.821,307,399,602.7812.24 1,153,937,549.82 利润总额 211,104,413.85144,842,420.1345.75 116,578,803.43归属于上市公司股东的净利润 195,558,577.72121,807,211.5960.55 98,131,064.08归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 189,619,461.12123,897,235.7853.05 97,883,549.54经营活动产生的现金流量净额 115,660,561.96 103,884,268.8711.34 189,259,328.71 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 1,564,866,974.99 1,282,212,363.53 22.04 1,218,781,348.42所有者权益（或股东权益）866,168,533.05 701,182,055.3323.53 579,374,843.74贵州益佰制药股份有限公司 2010 年年度报告 6 2009 年（注）主要财务指标 2010 年 调整前调整后本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.554 0.5180.3456.95 0.417 稀释每股收益（元股）0.554 0.518 0.3456.95 0.417 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.538 0.5270.3512.09 0.416 加权平均净资产收益率（%）24.954 19.02412.683增加 5.93 个百分点 17.498扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）24.196 19.35112.901增加 4.845 个百分点 17.454每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.3279 0.44170.294-25.76 0.8048 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.46 2.98 1.987-17.45 2.46 注：2010 年 9 月 16 日，公司召开了 2010 年第二次临时股东大会，审议通过公司 2010 年半年度利润分配及资本公积转增预案，以公司 2010 年 6 月 30 日的总股本 235,170,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 0.30 元（含税），送 2 股，转增 3 股，实施后总股本为 352,755,000 股。7四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 235,170,00010047,034,00070,551,000117,585,000352,755,000100 1、人民币普通股 235,170,00010047,034,00070,551,000117,585,000352,755,000100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 235,170,00010047,034,00070,551,000117,585,000352,755,000100 8 股份变动的批准情况 2010 年 9 月 16 日，公司召开了 2010 年第二次临时股东大会，审议通过公司 2010 年半年度利润分配及资本公积转增预案，2010 年 10 月 11 日刊登了公司 2010 年度中期利润分配实施公告。该次分配以公司 2010年 6 月 30 日的总股本 235,170,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），送 2 股，转增 3 股，扣税后每 10 股派发现金红利 0.07 元，共计派发股利 7,055,100.00 元，剩余未分配利润结转下一年度。实施后总股本为 352,755,000 股，增加 117,585,000 股。股权登记日为 2010 年 10 月 14 日，除权（除息）日为 2010 年 10 月 15 日，新增无限售条件流通股份上市流通日为 2010 年 10 月 18 日。目前，该送转股方案已执行完毕。上述事项分别刊登于 2010 年 9 月 17 日和 2010 年 10 月 11 日的中国证券报及上海证券交易所网站（http/:）。股份变动的过户情况 新增股已全部过户。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 实施送转股方案后，按新股本 352,755,000 股摊薄计算的 2010 年度中期每股收益为 0.2248 元。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 21,297 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 窦啟玲 境内自然人 23.0281,206,58527,068,862 无 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 未知 4.7916,900,80010,300,800 未知 岳巍 境内自然人 4.0414,254,0001,618,000 无 中国工商银行招商核心价值混合型证券投资基金 未知 3.5612,545,30612,545,306 未知 朱岳兴 境内自然人 3.5212,417,1282,868,183 无 甘宁 境内自然人 3.1211,008,8292,930,529 无 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 未知 1.987,000,0217,000,021 未知 哥伦比亚大学 未知 1.846,498,4446,498,444 未知 贵州益佰制药股份有限公司 2010 年年度报告 9邹瀚枢 未知 1.6685,882,6242,082,624 未知 中信实业银行招商优质成长股票型证券投资基金 未知 1.6675,879,6975,879,697 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 窦啟玲 81,206,585 人民币普通股 中国工商银行广发聚丰股票型证券投资基金 16,900,800 人民币普通股 岳巍 14,254,000 人民币普通股 中国工商银行招商核心价值混合型证券投资基金 12,545,306 人民币普通股 朱岳兴 12,417,128 人民币普通股 甘宁 11,008,829 人民币普通股 中国工商银行汇添富均衡增长股票型证券投资基金 7,000,021 人民币普通股 哥伦比亚大学 6,498,444 人民币普通股 邹瀚枢 5,882,624 人民币普通股 中信实业银行招商优质成长股票型证券投资基金 5,879,697 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系,也未知前十名股东是否属于中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 自然人 姓名 窦啟玲 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 企业管理；公司董事长、副董事长、总经理 (2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。贵州益佰制药股份有限公司 2010 年年度报告 10 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 窦啟玲 董事长、总经理 女 50 2010 年 3月 5 日 2013年3月 5 日 54,137,72381,206,585分红送股 24否 岳巍 董事、常务副总经理 男 47 2010 年 3月 5 日 2011 年 1月 24 日12,636,00014,254,000分红送股、二 级 市 场减持 21.6否 朱岳兴 董事 男 61 2010 年 3月 5 日 2013年3月 5 日 9,548,94512,417,128分红送股、二 级 市 场减持 21.6否 甘宁 董事 男 57 2010 年 3月 5 日 2013年3月 5 日 8,000,00011,008,829分红送股、二 级 市 场减持 21.6否 郎洪平 董事、副总经理 男 45 2010 年 3月 5 日 2013年3月 5 日 1,404,0002,106,000分红送股 21.6否 窦雅琪 董事 女 27 2010 年 3月 5 日 2013年3月 5 日 12.9否 王云杰 董事 男 57 2007 年 6月 25 日 2010年2月 4 日 0否 王耕 独立董事 女 63 2010 年 3月 5 日 2013年3月 5 日 4.5否 王永林 独立董事 男 57 2006 年 12月 22 日 2013年3月 5 日 5.56否 张武 独立董事 男 40 2007 年 7月 17 日 2013年3月 5 日 5.56否 宋蓉 独立董事 女 40 2006 年 12月 22 日 2010年3月 4 日 1.06否 黄炎 独立董事 女 41 2008 年 5月 27 日 2010年3月 4 日 1.06否 张文周 独立董事 男 67 2008 年 5月 27 日 2010年3月 4 日 1.06否 汪志伟 副总经理、财务总监、董事会秘书 男 40 2010 年 3月 5 日 2013年3月 5 日 18否 代远富 财务负责人 男 38 2010 年 3月 5 日 2013年3月 5 日 12否 张圣贵 监事、监事会召集人 男 38 2010 年 3月 5 日 2011 年 2月 21 日 20.76否 李刚 监事 男 44 2010 年 3月 5 日 2013年3月 5 日 18否 龚丹青 监事 男 42 2010 年 3月 5 日 2013年3月 5 日 12否 简卫光 监事会召集人 男 44 2009 年 4月 15 日 2010年3月 4 日 3.6否 潘梅 监事 女 39 2006 年 12月 22 日 2010年3月 4 日 0否 合计/85,726,668120,992,542/226.46/窦啟玲：工商管理硕士，公司创始人之一，现任公司董事长、总经理、法定代表人。2006 年 12 月 20 日一贵州益佰制药股份有限公司 2010 年年度报告 11直担任本公司董事长，法定代表人。2007 年 7 月 17 日起担任公司总经理一职至今，负责推动公司发展及日常经营工作。岳巍：本科学历，制药工程师，公司创始人之一，任本公司董事、常务副总经理职务。2000 年担任公司副总经理、董事一职至 2006 年 8 月。2006 年 9 月 27 日担任西藏诺迪康药业股份有限公司总经理，2007 年6 月 26 日辞去该职务。2010 年 3 月 5 日任益佰制药第四届董事会董事兼常务副总经理，2011 年 1 月 24日由于个人原因辞去在公司担任的所有职务。朱岳兴：经济师，公司创始人之一，现任公司董事。1995 年至今在贵州益佰制药股份有限公司工作。甘宁：助理经济师，公司创始人之一，现任公司董事。1995 年至今在贵州益佰制药股份有限公司工作,2007年 9 月至 2010 年 8 月担任子公司贵州黔德投资股份有限公司董事长。郎洪平：工商管理硕士，1997 年加盟公司，2003 年起至 2006 年 12 月 22 日任公司董事、副总经理及贵州益佰医药有限责任公司总经理。现担任公司董事、副总经理。窦雅琪：学士学位，2007 年毕业于 California State University,Fullerton（加州州立大学 Fullerton 分校)会计专业,08 年 5 月 27 日担任公司董事至今。王云杰：律师，曾担任多家国家机关和大型企、事业单位及外国大型企业、三资企业、著名私人企业和多家上市公司法律顾问。于 2007 年 6 月 25 日任公司三届董事会成员。王耕：经济学硕士，上海交通大学教授，高级会计师，韩国成均馆大学教授。曾任上海交通大学安泰管理学院会计系副主任。上海交大昂立股份有限公司总会计师，本公司第一、二届董事会独立董事。现任财政部会计准则咨询专家；中国会计学会理事；上海市会计学会理事、学术委员会委员；上海市审计学会理事；上海市总会计师工作研究会理事。王永林：药学硕士，副教授。2003 年 8 月至今任贵阳医学院药学院院长。任公司第三、四届董事会独立董事。张武：法学学士，2002 年获独立董事任职资格。现为于北京市众鑫律师事务所合伙人，曾在山西大同煤矿集团专职从事法律顾问工作。2007 年 7 月 16 日至今担任公司独立董事。宋蓉：法律硕士，律师，全国律协青年协会会员，贵州省法学会会员及贵州省律师协会会员。同时任贵阳市政协委员，贵阳市云岩区工商联合会副会长，任公司三届董事会独立董事。黄炎：工学学士，注册会计师。现任贵阳天虹会计师事务所副所长，贵阳市云岩区科技局评审专家组成员，曾先后在贵州铝加工厂、贵州省审计厅、贵州黔元会计师事务所工作。现任公司独立董事。张文周：工学学士，2003 年 3 月至 2004 年 7 月,在国家食品药品监督管理局担任副局长、党组成员。曾先后在国家医药管理局担任副局长、国家药品监督管理局担任副局长。2008 年 5 月 27 日任公司三届董事会独立董事。汪志伟：中欧工商管理学院工商管理硕士,注册会计师。曾在中国长江航运集团青山船厂工作，任财务处处长。2001 年加盟股份公司工作，任公司财务部部长。2007 年 3 月至今任公司副总经理兼财务总监、董事会秘书等职。代远富：本科学历，注册会计师。1995 年至 2000 年在贵阳钢厂研究所任技术人员；2001 年至 2003 年在华庆时代投资集团任财务主管；2004 年加盟益佰制药，2007 年至 2009 年任公司财务部部长；现任贵州省税务学会理事。2010 年 3 月 5 日至今担任公司财务负责人。张圣贵：美国北弗吉尼亚大学工商管理硕士，1998 年加盟贵州益佰制药股份有限公司，历任区域经理、大区经理、新药事业部经理、医院营销中心总经理等职，现任贵州益佰医药有限责任公司总经理。2010 年 3月 5 日任公司第四届监事及监事会召集人，2011 年 2 月 21 日由于个人原因辞去该职务。李刚：中欧商学院工商管理硕士、四川大学生物学硕士，1998 年加盟公司，曾任贵州益佰医药有限责任公司副总经理。现任公司监事，2004 年至今任桂林益佰漓江制药有限公司总经理。龚丹青：上海交通大学工商管理硕士，注册会计师、注册评估师。1989 年至 1995 年任湖北省建一公司会计、上海分公司财务经理等职。1996 年至 2002 年在湖北中正会计师事务所工作。2002 年加盟益佰制药，历任物流部部长，2007 年至今任灌南县人民医院院长。2010 年 3 月 5 日至今任公司第四届监事。简卫光：工商管理硕士，制药工程师。1995 年起加盟制药公司。曾任公司董事、副总经理，贵州益佰医药有限责任公司副总经理、总经理。2009 年 4 月 15 日起任公司三届监事会召集人。潘梅：注册会计师、注册税务师、注册房地产估价师。2001 年加入公司物流中心工作。任公司三届监事会职工代表监事。贵州益佰制药股份有限公司 2010 年年度报告 12(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 窦啟玲 贵州益佰科技研发有限公司 法人代表 2009年3月12 日 2012 年 3月 12 日 否 窦啟玲 贵州益佰医药有限公司 法人代表 2009年5月7 日 2012 年 5月 7 日 否 窦啟玲 贵州益佰投资管理有限公司 执行董事、法人代表 2007 年 11月 2 日 2013 年 11月 2 日 否 窦啟玲 贵州益佰药物研究有限公司 法人代表 2008年7月2 日 2013 年 7月 2 日 否 郎洪平 灌南县人民医院 法人代表 2009年4月16 日 2012 年 4月 16 日 否 窦雅琪 北京市中西男科医药有限公司 法人代表 2009年9月27 日 2012 年 9月 27 日 否 李刚 桂林益佰漓江制药有限公司 法人代表 2008年3月27 日 2011年3月27 日 否 张圣贵 贵州民族药业股份有限公司 法人代表 2010年4月28 日 2013 年 4月 28 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬由股东大会决定，其他高级管理人员的报酬由董事会 决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据年初制定的公司高级管理人员考核方案及年度经营计划相关指标的 完成情况，董事会对高级管理人员的业绩进行考评。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 根据考评结果按时支付完成。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王耕 独立董事 聘任 选举为第四届独立董事 李刚 职工代表监事 聘任 接任监事职务 张圣贵 监事会召集人 聘任 接任监事会召集人职务 代远富 财务负责人 聘任 聘任为财务负责人 王云杰 董事 离任 由于公务原因辞去董事职务 宋蓉 独立董事 离任 任期届满 黄炎 独立董事 离任 任期届满 张文周 独立董事 离任 任期届满 简卫光 监事会召集人 离任 任期届满 潘梅 监事 离任 任期届满 贵州益佰制药股份有限公司 2010 年年度报告 13(五)公司员工情况 在职员工总数 4,689公司需承担费用的离退休职工人数 203专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 706销售人员 2,539技术人员 722财务人员 107行政人员 615教育程度 教育程度类别 数量（人）本科以上 69本科 1,095大专 1,902大专以下 1,623 贵州益佰制药股份有限公司 2010 年年度报告 14 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，注重完善公司法人治理结构，规范运作，目前已建立起了包括股东大会、董事会、监事会、经营层在内的一套较为完善的法人治理结构和运行规则，并将持续改进。公司严格按照 上市公司治理准则以及相关文件的要求，认真执行公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度等制度，健全科学决策机制和激励约束机制，把股东利益最大化和提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，保证了公司法人治理结构的正常运行。目前公司治理结构状况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利,保证全体股东的信息对称；公司章程明确了对董事会的授权；公司制订了股东大会议事规则，并能够严格按照股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权。2、关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能够独立运作。公司上市以来得到了控股股东在资金、人才和资源等各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司通过公司防范控股股东及关联方占用公司资金的专项制度建立起防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定程序选举产生董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照董事会议事规则开展工作，各位董事以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，积极参加培训，认真履行职责，审慎决策。独立董事能够在决策中始终保持独立性，提出观点和建议，保证了公司运作的规范性。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司还建立了益佰制药独立董事年度报告工作制度、审计委员会年报工作规程等条例，从细节上规范了专门委员会工作的开展，其作用得到了真正的发挥。4、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律和法规的要求；公司监事会按照法律、法规和监事会议事规则积极开展工作，全体监事认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法性和合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于经营层：公司经营层在董事会的授权范围内开展工作。公司制定了总经理工作细则，对总经理及总经理办公会议的职权、议事程序、有关对外投资、信贷等的决策程序及金额、报告制度等事项做了规定。同时，建立起经营层绩效考核机制，以确保经营目标的达成。6、关于投资者关系与相关利益者：公司按照投资者关系管理办法的要求进一步开展投资者关系管理工作。为使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作，公司接待了各类投资者到公司进行现场参观、调研、考察，并详细解答提出的各类问题。在接待投资者及向投资者宣传、推介公司具体情况的过程中，公司均保持尊重和维护相关利益者的合法权益，以实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司注重信息披露与投资者关系管理工作，指定董事会秘书负责信息披露，对接待股东、投资者的来访和咨询公平对待；制订了信息披露管理制度，这保证公司能够真实、准确、及时、完整地披露有关信息；并确保所有股东有平等的机会获得信息。同时，主动及时准确地向证监会派出机构报告有关情况。增强上市公司的透明度，切实保护投资者利益。报告期内，公司新制订了益佰制药外部信息使用人管理制度、内幕信息知情人登记管理制度 、重大事项内部报告制度 和年报信息披露重大差错责任追究制度，进一步完善了公司信息披露工作的规章制度体系，由此，也更进一步确保公司的规范运作。8、做好上市公司治理专项工作。公司在过去的报告期中积极认真地开展了治理专项活动，并取得了相应成效。今后公司将持续贯彻公司治理专项活动的精神，不断深入完善公司内部治理结构，持续改进和完善公司的管理水平，切实建好公司治理长效机制，使公司可以更好、更健康的持续发展。贵州益佰制药股份有限公司 2010 年年度报告 15(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 窦啟玲 否 6 6100 否 岳巍 否 6 6100 否 朱岳兴 否 6 6100 否 甘宁 否 6 5110 否 郎洪平 否 6 6100 否 窦雅琪 否 6 5010 否 王云杰 否 1 0001 否 王耕 是 5 5010 否 王永林 是 6 5110 否 张武 是 6 6100 否 宋蓉 是 1 1000 否 黄炎 是 1 1000 否 张文周 是 1 1000 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 无 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 1现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司自上市以来先后制定了董事会议事规则、独立董事年度报告工作制度等制度，以此对独立董事的相关工作进行规范。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：董事会议事规则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见主要从独立董事的任职条件、产生和更换、职权、独立意见以及工作条件等方面对相关工作作了规定；独立董事年报工作制度主要从独立董事在年报编制披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面对独董提出要求。根据独立董事工作制度，独立董事还有以下特别职权：、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；、向董事会提请召开临时股东大会；、提议召开董事会；、独立聘请外部审计机构和咨询机构；贵州益佰制药股份有限公司 2010 年年度报告 16、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。此外，除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会发表独立意见：、提名、任免董事；、聘任或解聘高级管理人员；、公司董事、高级管理人员的薪酬；、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；、公司章程规定的其他事项。在年报工作中，独立董事年报工作制度规定了以下内容以确定独立董事的权利和义务：、在年度报告编制期间，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况，并安排每位独立董事进行实地考察。、在为公司提供年报审计的注册会计师进行审计前，公司财务负责人应向每位独立董事提交本年度审计工作安排的书面文件及其它相关资料。、公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的沟通，双方沟通审计过程发现的问题，独立董事应履行与年审注册会计师沟通的职责。以上事项，公司应有书面记录，当事人应在相关的文件上签字。、独立董事应对公司年报编制过程中获取的信息保密，关注和严防泄露内幕信息、进行内幕交易等违规违法行为的发生。（3）独立董事履职情况：报告期内，公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，依照法律法规的相关规定，履行了独立董事的职责，积极参加公司股东大会和董事会，并提供专业指导意见,为公司的长远发展和管理出谋划策。全体独立董事均对公司定期报告、关联交易、聘任公司审计机构、对外担保及关联资金占用情况、高管任命等事项进行了审议，并发表了独立意见，这对董事会的科学决策、规范运作以及公司的稳定发展发挥了积极作用，有效维护了公司整体特别是中小股东的利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响改进措施业务方面独立完整情况 是 公司业务（包括经营管理、产品研发、物资采购和产品销售等）独立于控股股东和关联方，自主经营，业务结构完整。人员方面独立完整情况 是 公司与控股股东在人员、劳动、工资、社保等人事方面相互独立。资产方面独立完整情况 是 公司作为独立法人，建立完整的资产管理体系，对其所有的资产具有完整独立的支配权。机构方面独立完整情况 是 公司已建立了独立于控股股东的职能机构，独立办公、独立运作、独立行使职能，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按相关规定建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开立银行账户，独立纳税。贵州益佰制药股份有限公司 2010 年年度报告 17(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 本公司内部控制的目标是保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务信息真实完整，提高经营效率，促进企业快速发展。目前公司已根据公司法、证券法、企业会计准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规以及公司实际情况建立了较为完善、健全有效的适合于公司生产经营发展的内部控制制度，其涵盖了公司治理、行政管理、财务管理、业务管理等整个经营活动全过程，在建立和实施过程中，考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面，目前已基本形成规范的管理体系，各项制度建立之后均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对公司的持续发展起到了很好的支撑和促进作用。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司为进一步加强公司内部控制制度的建设，适时对内部控制制度进行梳理和修订，新制订相关制度并及时完善各部门的业务制度，以明确公司内控体系的职责分工。公司建立了涵盖公司、下属部门及子公司各层面、各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系，整个内部控制体系包括：公司治理方面的控制制度、公司日常管理方面的内控制度，其中包括公共管理制度、业务控制