600635_2010_大众公用_2010年年度报告_2011-04-14.pdf

上海大众公用事业（集团）股份有限公司 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 600635 600635 2010 年年度报告 2010 年年度报告上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.11 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17 八、八、董事会报告董事会报告.17 九、九、监事会报告监事会报告.26 十、十、重要事项重要事项.28 十一、十一、备查文件目录备查文件目录.37 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 孔炜 董事 2010 年 12 月 16 日因健康原因辞职 (三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 杨国平董事长 主管会计工作负责人姓名 钟晋倖 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 罗民伟 公司负责人杨国平董事长、主管会计工作负责人钟晋倖及会计机构负责人（会计主管人员）罗民伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 大众公用 公司的法定英文名称 Shanghai DaZhong Public Utilities(Group)Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 DZUG 公司法定代表人 杨国平 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 梁嘉玮 曹菁 联系地址 上海市中山西路 1515 号 8 楼 上海市中山西路 1515 号 8 楼 电话 64280679 64280679 传真 64288727 64288727 电子信箱 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 上海浦东商城路 518 号 注册地址的邮政编码 200120 办公地址 上海市中山西路 1515 号 8 楼 办公地址的邮政编码 200235 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 上海市中山西路 1515 号 817 室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 大众公用 600635 大众科创 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1991 年 12 月 24 日 公司首次注册登记地点 上海浦东源深路 1 号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 5 月 17 日 公司变更注册登记地点 上海浦东商城路 518 号 企业法人营业执照注册号 310000000008037 税务登记号码 310115132208778 组织机构代码 13220877-8 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 337,191,485.34 利润总额 396,522,624.74 归属于上市公司股东的净利润 314,882,157.57归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 295,390,556.25经营活动产生的现金流量净额 281,338,242.50(二)扣除非经常性损益项目和金额 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 4单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 7,107,888.29计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）23,643,132.92计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 9,700.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 30,117.49除上述各项之外的其他营业外收入和支出 24,613,007.61所得税影响额-9,841,452.53少数股东权益影响额（税后）-26,070,792.46合计 19,491,601.32(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 3,540,081,160.953,415,501,664.383.65 3,031,305,676.44 利润总额 396,522,624.74373,468,938.366.17 298,252,007.45归属于上市公司股东的净利润 314,882,157.57220,635,466.3742.72 173,023,375.27归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 295,390,556.25157,438,353.9087.62 150,511,256.53经营活动产生的现金流量净额 281,338,242.50 440,173,670.39-36.08 356,750,991.08 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 9,448,824,252.84 8,141,413,263.72 16.06 8,280,066,699.31所有者权益（或股东权益）3,461,618,590.76 2,765,119,762.0525.19 2,279,397,737.12 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.190.1342.720.11 稀释每股收益（元股）0.19 0.13 42.720.11 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.18 0.1087.620.09 加权平均净资产收益率（%）10.128.75增加 1.37 个百分点7.47扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.496.24增加 3.25 个百分点6.50上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 5每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.170.27-36.080.22 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.10 1.68 25.191.39 (四)采用公允价值计量的项目 单位:万元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 123.9211.93-111.99-0.29可供出售金融资产 737.7925,150.2524,412.46 合计 861.7125,162.1824,300.47-0.29 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 6其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,495,336,166 100149,533,617149,533,617 1,644,869,7831001、人民币普通股 1,495,336,166 100149,533,617149,533,617 1,644,869,7831002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,495,336,166 100149,533,617149,533,617 1,644,869,783100 股份变动的批准情况 2009 年利润分配方案按 10：1 的比例派送红股于 2010 年 6 月 17 日公司年度股东大会通过。股份变动的过户情况 2010 年 7 月 15 日实施派送红股。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 本次派送红股后，按新股本 1，644，869，783 股摊薄计算的公司 2010 年度每股收益为 0.19元，每股净资产为 2.10 元。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内因送股原因引起公司股份总数的变动见股份变动情况表 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 71、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 250,643 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海大众企业管理有限公司 境内非国有法人 19.99328,762,57333,435,8460 质押 282,488,207 上海燃气（集团）有限公司 国有法人 8.15134,041,37212,185,5790 无 中国银行-嘉实沪深300 指数证券投资基金 未知 0.467,543,203-241,6130 无 中国工商银行-华夏沪深 300 指数证券投资基金 未知 0.325,330,000204,3000 无 人保投资控股有限公司 未知 0.233,706,560336,9600 无 邓维真 境内自然人 0.223,664,8002,864,8000 无 无锡客运有限公司 国有法人 0.223,643,200331,2000 无 蒋钟声 境内自然人 0.203,238,305313,8460 无 中国建设银行-博时裕富沪深 300 指数证券投资基金 未知 0.193,164,1013,164,1010 无 中国银行-万家 180指数证券投资基金 未知 0.172,862,6541,142,1450 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海大众企业管理有限公司 328,762,573人民币普通股 上海燃气（集团）有限公司 134,041,372人民币普通股 中国银行-嘉实沪深 300 指数证券投资基金 7,543,203人民币普通股 中国工商银行-华夏沪深 300 指数证券投资基金 5,330,000人民币普通股 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 8人保投资控股有限公司 3,706,560人民币普通股 邓维真 3,664,800人民币普通股 无锡客运有限公司 3,643,200人民币普通股 蒋钟声 3,238,305人民币普通股 中国建设银行-博时裕富沪深 300指数证券投资基金 3,164,101人民币普通股 中国银行-万家 180 指数证券投资基金 2,862,654人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 上海大众企业管理有限公司 单位负责人或法定代表人 顾倚涛 成立日期 1995 年 3 月 10 日 注册资本 15,900主要经营业务或管理活动 出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资，技术的咨询、代理、服务和人才培训，商品汽车的运转，汽车配件零售，客运出租汽车，汽车维修等业务。(2)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 90%职工 持股 会 上海大众 企业管理 有限公司 上海大众公用 事业（集团）股份有限公司 19.99%上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 9(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杨国平 董事长 男 542008 年4 月 28日 2011 年5 月 19日 1,180,5221,298,574 送股 0是 陈靖丰 董事、总经理 男 422008 年4 月 28日 2011 年5 月 19日 617,479679,227 送股 70否 孔 炜 董事 男 562008 年4 月 28日 2010 年12月16日 751,401826,541 送股 58否 钟晋倖 董事、财务总监 男 562008 年4 月 28日 2011 年5 月 19日 400,036440,039 送股 58否 庄自国 董事、投资总监 男 602008 年4 月 28日 2011 年5 月 19日 355,688391,256 送股 是 金盛利 董事 男 602008 年4 月 28日 2011 年5 月 19日 162,000178,200 送股 是 吕红兵 独立董事 男 442008 年4 月 28日 2011 年5 月 19日 00 8否 金鑫 独立董事 男 622008 年4 月 28日 2011 年5 月 19日 00 8否 蔡建民 独立董事 男 662010 年6 月 17日 2011 年5 月 19日 00 8否 曹永勤 监事长 女 532008 年4 月 28日 2011 年5 月 19日 34,78038,258 送股 否 顾倚涛 监事 男 602008 年4 月 28日 2011 年5 月 19日 244,087268,496 送股 是 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 10俞 敏 监事 女 502008 年4 月 28日 2011 年5 月 19日 371,284408,412 送股 50否 杨继才 副总经理 男 522008 年4 月 28日 2011 年5 月 19日 242,610266,871 送股 58否 梁嘉玮 董事会秘书 男 372008 年4 月 28日 2011 年5 月 19日 62,00068,200 送股 39否 杨国平：现任本公司董事长，并兼任大众交通（集团）股份有限公司董事长兼总经理、上海交大昂立股份有限公司董事长、上海大众燃气有限公司董事长、大众保险股份有限公司副董事长、中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长。陈靖丰：现任本公司董事、总经理，并兼任大众交通（集团）股份有限公司董事、上海大众燃气有限公司董事、上海翔殷路隧道建设发展有限公司董事长、上海大众环境产业有限公司董事长、上海大众集团资本股权投资有限公司董事长。孔 炜：报告期内，任公司董事，因健康原因于 2010 年 12 月 16 日辞职。钟晋倖：现任本公司董事、财务总监，并兼任大众交通（集团）股份有限公司监事、上海大众集团资本股权投资有限公司副董事长、上海大众市政发展有限公司执行监事、上海大众燃气有限公司监事。庄自国：现任本公司董事、投资总监，并兼任上海大众燃气有限公司董事、总经济师，江苏南通大众燃气有限公司董事长。金盛利：现任公司董事。吕红兵：现任本公司独立董事，并兼任国浩律师集团事务所首席执行合伙人、中华全国律师协会副会长、金融证券业务委员会主任、上交所上市委员会委员、中国国际经济贸易仲裁委员会委员、中国人民大学、华东政法大学兼职教授。金鑫：现任本公司独立董事，高级经济师。蔡建民：现任本公司独立董事，高级会计师，会计学副教授。兼任浙江开创国际海洋资源有限公司独立董事、上海第一医药股份有限公司独立董事、上海恒天凯马股份有限公司独立董事、上海交大昂立股份有限公司独立董事。曾任上海立信会计高等专科学校副校长，华联（集团）有限公司财务总监，上海华联商厦股份有限公司董事，上海建材（集团）总公司专职董事。曹永勤：现任本公司监事长，并兼任上海文广科技（集团）有限公司财务部主任。顾倚涛：现任本公司监事，并兼任上海大众企业管理有限公司董事长、总经理。俞 敏：现任本公司监事、行政总监，工会主席、党总支副书记。杨继才：现任本公司副总经理，并兼任上海大众环境产业有限公司总经理、萧山钱塘污水处理有限公司总经理。梁嘉玮：现任本公司董事会秘书，并兼任上海大众市政发展有限公司董事、上海大众环境产业有限公司董事、上海大众燃气有限公司董事会秘书、公司投资发展部经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 顾倚涛 上海大众企业管理有限董事长、总经理2010 年 7 月 29日 2013 年 7 月 28日 是 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 11公司 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨国平 大 众 交 通（集团）股份有限公司 董事长、总经理 2009 年 4 月 19日 2012 年 4 月 19日 是 庄自国 上海大众燃气有限公司 总经济师 2002 年 5 月 10日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在年度董事会薪酬与考核委员会上分别对在公司担任行政职务的董、监事和高级管理人员的薪酬方案予以审议并报董事会确认，对董、监事和高级管理人员的报酬实行年薪制，并与公司经营绩效挂钩。年终根据审计结果，由董事会薪酬与考核委员会决议通过后发放，报董事会确认。独立董事的津贴标准由董事会拟定，经公司股东大会表决通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司根据效益、激励、公平原则，将董、监事和高级管理人员的报酬与公司经营绩效挂钩，以年终经审计的财务报告为确认依据。公司部分董事、高级管理人员担任公司全资或控股子公司的董事长、总经理，该董事、高级管理人员报酬按其与公司签定的年度绩效考核目标（任务）书执行。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 2010 年公司董、监事和高级管理人员的报酬实际支付按照董事会薪酬与考核委员会审议通过并报董事会确认的2010 年度经营管理层绩效考核方案及所签订的年度绩效考核目标（任务）书执行。独立董事的津贴按照股东大会通过的独立董事工作津贴标准发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李柏龄 独立董事 离任 任期届满 孔 炜 董事 离任 健康原因 (五)公司员工情况 在职员工总数 50公司需承担费用的离退休职工人数 2教育程度 教育程度类别 数量（人）大学本科 21硕士研究生及以上 21 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 12报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则 等相关法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，进一步提升规范运作水平，加强信息披露，认真做好投资者关系管理工作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。1、股东和股东大会 报告期内，公司召开了一次股东大会。公司严格按照公司章程 股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。公司股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序，能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益，保障其充分行使自己的权利。2、第一大股东与上市公司 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司第一大股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会，无直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有利用其股东地位损害上市公司利益。公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。从未发生过第一大股东占用上市公司资金和资产的情况。3、董事和董事会 报告期内，公司共召开四次董事会会议，历次的董事会会议的召集召开程序及表决程序符合公司法、公司章程及董事会议事规则的规定。公司董事会职责清晰，有明确的 董事会议事规则、独立董事制度 等相关内部规则并得到切实执行。公司董事会审计、薪酬与考核委员会充分发挥专业优势，为公司在重大事项方面提出有益的建议，确保了董事会集体决策的民主性、科学性和正确性。4、监事和监事会 报告期内，公司共召开四次监事会会议，历次的监事会会议的召集召开程序及表决程序符合公司法、公司章程及监事会议事规则的规定。公司监事能够本着对全体股东负责的原则行使监督职能，对公司运作及董事、经理、其它高级管理人员履行职责的合法性进行监督，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易的合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、相关利益者 公司充分尊重和维护股东、员工、社会、债权人等其他利益相关者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续健康的发展，同时重视公司所在地的环境保护、公益事业等问题，尽公司应承担的社会责任。7、信息披露和透明度 公司为加强信息披露的管理工作，指定董事会秘书负责信息披露、接待股东和相关投资者来访和咨询，按照有关法律、法规的要求在中国证监会指定的报刊上披露信息，使全体股东享有平等获得公司信息的权利和机会。当公司产生重大或敏感信息时，公司将按照信息披露管理制度的要求，及时履行信息披露义务。8、投资者关系管理 公司根据 投资者关系管理办法，积极拓宽与投资者沟通的渠道，公司建立了电话咨询、网络、接受投资者来访等多种形式的沟通平台，加强与投资者的交流与沟通。形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。9、上市公司治理专项活动情况 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 13 公司自 2007 年启动了公司治理专项活动以来，根据中国证券监督管理委员会公告200827 号关于公司治理专项活动公告的通知和上海证监局的要求,积极开展了公司治理专项活动。对照公司治理整改报告中所列事项开展了自查自纠，发现的问题全部在 2008 年整改完成。2009 年在整改完成的基础上进行了巩固和深化，切实保证公司治理结构更加规范、完整。2010 年，公司坚持持续改进、不断提高的方针，结合新形势和监管部门的新要求，并结合自身情况，公司建立了内幕信息及知情人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息报送和使用管理制度等规章制度，建立内幕信息知情人登记制度，加强对内幕信息知情人的监管，进一步明确了信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序，对公开信息披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。公司治理是一项长期的任务，我们要以此治理活动为契机，不断完善公司的法人治理结构，根据相关监管单位的要求及公司实际发展情况，及时更新完善公司内控制度，不断强化企业管理，通过完善法人治理、强化内部管理、推进信息化建设，持续探索、创新、提升公司的治理水平，以促进公司的规范快速健康发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 杨国平 否 4220 0 否 陈靖丰 否 4220 0 否 孔 炜 否 4004 0 是 钟晋倖 否 4220 0 否 庄自国 否 4220 0 否 金盛利 否 4220 0 否 吕红兵 是 4220 0 否 金鑫 是 4220 0 否 蔡建民 是 4220 0 否 董事孔炜因健康原因病休在家。年内召开董事会会议次数 4其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程等有关规定，公司制订了独立董事制度和独立董事年报工作制度。对独立董事的任职条件、程序、行使职上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 14权原则、享有的权利、审查公司关联交易中的义务、在年报编制和披露过程中的责任和义务等做出了规定。报告期内,公司独立董事能依照有关法律、法规的要求认真履行对上市公司及全体股东的诚信和勤勉义务，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。独立董事行使监督职能的主要体现形式为参与公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及薪酬与考核、内部审计等，参加董事会行使表决权和签署独立董事意见书等，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立、完整的业务体系和自主经营能力，主营业务独立于第一大股东，与第一大股东不存在同业竞争。不适用 不适用 人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事、工资管理等方面独立于第一大股东。公司高管人员均在公司领取薪酬，未有在第一大股东方面违规兼职。不适用 不适用 资产方面独立完整情况 是 公司的主要业务均存在于公司下属公司中，各子公司都具有完全独立的产、供、销系统。不存在第一大股东占用公司资金、资产及向外单位提供担保的情况。不适用 不适用 机构方面独立完整情况 是 公司设立了完全独立于第一大股东的组织结构，不存在合署办公情况。公司办公机构与下属子公司的生产经营场完全分开。与第一大股东之间也不存在不适用 不适用 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 15混合经营情况。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和健全的财务管理制度，配备了专业会计管理人员，对财务收支及各项经济活动进行独立核算。并在银行独立开立帐户，独立依法纳税；不存在第一大股东干预公司资金使用情况。不适用 不适用 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、企业内部控制基本规范以及 上市公司内部控制指引 等法律、法规及 公司章程的要求，结合公司的实际情况，制定了一系列内部控制制度。报告期内，按照监管部门的要求，完善公司治理，健全内部约束机制，建立科学的决策机制，强化重大决策执行力，提升重大风险控制与防范能力，实现公司健康可持续发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况公司已根据相关法律、法规的要求，按照全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，内容涵盖公司治理、财务管理、业务管理、信息披露管理、人力资源管理、募集资金管理、关联交易管理、对外投资管理、子公司管理等方面，贯穿于公司经营管理活动的各个层面和各个环节，并随着公司业务的发展，市场经济环境的变化和政策法规的更新不断完善。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设立审计委员会，负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司已制定内部审计制度，配备专职审计人员，定期对内部控制制度的健全性有效性进行评估并向审计委员会和董事会报告。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司依据内部控制相关制度，对公司及控股子公司的经营活动、财务收支等进行内部监督，并不上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 16定期对公司内部控制的建立和执行情况进行监督检查。董事会对内部控制有关工作的安排 公司目前的内部控制体系能够适应公司经营管理和公司业务发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报告提供有效的保证，能够对公司各项业务活动的正常运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的执行提供保证。公司各项内部控制制度的有效实施，促进了公司的内部管理，并在经营管理各项重要环节尽可能控制了经营风险。随着国家法律、法规的逐步完善和公司业务的发展，公司将不断完善内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，促进公司稳健经营和持续发展。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司严格执行会计法、企业会计准则等相关的法律、法规，设置了独立的会计机构，建立了独立的会计核算体系和较为完善的内部财务管理制度。并且根据核算业务情况变化不断的修订和完善财务会计管理制度。公司还定期组织财务人员进行专业知识的培训，严格按照会计准则的要求，做好公司会计核算工作。内部控制存在的缺陷及整改情况 在内控制度执行方面，公司加强了员工特别是管理层对与公司经营及证券有关的法律法规的学习和宣传，增强诚实守信依法经营意识，提高内控制度的执行能力。因公司业务和规模在不断调整扩大，内部控制制度方面还需要不断完善和提高。今后将按照董事会的统一部署，根据国家有关最新规定、新要求及公司执行过程中的自我监控进一步健全和完善内控管理体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了目标、责任、经营业绩考评体系，明确详尽的绩效考核制度，确定了对高级管理人员的绩效评价标准和程序。在每个经营年度末，分别结合经营业绩等各项指标对高级管理人员进行考核，确定公司高级管理人员年度报酬。经董事会薪酬与考核委员会审核，提交董事会确认后实施。今后公司将根据实际情况不断完善考评和激励机制，形成更有效的分配激励和约束机制。充分调动高级管理人员的积极性和创造性，切实促进公司健康、稳定、持续发展。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 关于公司 2010 年度内部控制自我评估报告、公司 2010 年度社会责任报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 17披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为进一步提高公司年报信息披露的质量和透明度，根据中国证监会、上海证监局、上海证券交易所的相关要求，公司建立了年报信息披露重大差错责任追究制度，并经第七届董事会第十二次会议审议通过。该制度对应当追究责任人责任的情形、追究责任的的形式及种类等进行了详细规定。报告期内，公司相关人员认真学习并严格执行该项制度，杜绝年报信息披露出现重大差错。公司将按照监管要求，不断完善此项制度。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年年度股东大会 2010 年 6 月 17 日 上海证券报、中国证券报、证券时报 2010 年 6 月 18 日 出席本次大会股东及授权代表 108 人，代表股份 435,734,766 股，占公司股份总数的29.1396%。会议通过如下决议：2009 年度董事会工作报告；2009 年度监事会工作报告；2009 年度总经理工作报告；2009 年度独立董事述职报告；2009 年度财务决算和 2010年度财务预算报告；2009 年度公司利润分配预案；关于公司 2010 年度日常关联交易情况的议案；关于公司申请综合授信额度和为控股子公司对外融资提供担保的议案；关于公司在中国银行间市场交易商协会接受注册的有效期内循环发行短期融资券的议案；关于续聘会计师事务所的议案；关于调整独立董事人选的议案。本次股东大会由上海金茂凯德律师事务所律师进行现场见证并出具法律意见书。该法律意见书认为：本次会议合法有效。八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 一、报告期总体经营情况 2010 年，面对国内外不断变化的宏观经济形势，公司在董事会的正确领导下，紧紧抓住中国经济复苏和上海举办世博会机遇，全面贯彻年初制定的发展战略和年度工作计划，稳健经营，积极开拓。报告期内，公司在城市交通、城市燃气、市政环境、金融创投等 4 大产业均取得了较好的经营业绩。实现营业收入 35.4 亿元，净利润 3.14 亿元。二、2010 年公司重点工作 1、拓展核心主业，控制管理成本，加强风险控制（1）城市交通业务积极探索新的管理模式，保持稳步发展 2010 年适逢世博盛会，大众交通抓住机遇，经历多重考验，圆满完成了各项服务与任务，多项业务指标创出历史新高。大众交通面对复杂的宏观经济形势，以弘扬服务品牌为抓手，积极探索新的管理模式，顺利的完成各项经营指标。（2）城市燃气业务平稳发展，效益稳定 2010 年，大众燃气围绕以保世博、促发展、强管理为中心工作，恪尽职守，出色完成了世博浦西园区燃气安全保障工作；同时稳步推进虹桥枢纽等重点工程项目配套、天然气转换工作；以服务世博促进对外服务管理水平新提升；规范管理，较好实现了全年各项工作上海大众公用事业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 18任务和经营管理目标。（3）市政环境业务收益稳步提高 公司投资建造的市政项目：翔殷路隧道工程项目、江苏常州常焦路、五一路南段、泡桐路改造工程项目、上海金山体育场建设项目，运营管理均有序进行，投资回报按时收取，收益稳步增长。公司投资建造的环境板块项目中，浙江杭州萧山东片污水处理项目实现了顺利交接。报告期内已按合同收到年度投资回报款。上海嘉定污水处理项目二期增能改造工程顺利完成，三期扩建前期工作正有条不紊地进行。徐州大众源泉公司完成重组后，经济效益基本符合收购预期。作为徐州市 2010 年城市重点工程的大众源泉三八河二期工程，年前已完成竣工验收，并与当地政府签署了 BOT 运营协议。徐州项目的成功拓展，将显著扩大集团环境产业的资产规模,优化环境产业的区域布局。2、金融创投项目的经营状况良好，初见成效 2010 年，公司在防范风险的基础上，稳步推进金融创投板块的业务发展。上半年，集团注册成立了上海大众集团资本股权投资有限公司，力争在创投行业打造大众自主品牌。公司参股的创投平台、金融股权和直投项目经营情况良好。报告期内，集团直投的项目中，有 2 个项目成功上市,松芝股份公司于 2010 年 7 月 20 日在深圳中小板成功上市，兴业证券于 2010 年 10 月 13 日在 A 股主板上市。公司参股的兴烨创投投资的先河环保于 11 月 5 日在深圳创业板上市。此外公司直接投资和创投平台的一些创投项目的上市进程也在加快推进，从而为公司金融创投领域的投资回报打下了坚实的基础。3、继续巩固上市公司专项治理工作成绩，进一步提高公司规范运作水平。2010 年，公司坚持持续改进完善、不断提高的方针，结合业务发展新形势和监管部门的新要求，对