601188_2010_龙江交通_2010年年度报告（修订版）_2011-05-11.pdf

黑龙江交通发展股份有限公司 2010 年年度报告 HEILONGJIANG TRANSPORT DEVELOPMENT CO.,LTDHEILONGJIANG TRANSPORT DEVELOPMENT CO.,LTD 黑龙江交通发展股份有限公司 黑龙江交通发展股份有限公司 2010 年年度报告（全文）2010 年年度报告（全文）法定代表人：孙熠嵩孙熠嵩 黑龙江交通发展股份有限公司 2010 年年度报告 -1-目 录 目 录 一、重要提示一、重要提示.2 二、公司基本情况二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据 三、会计数据和业务数据.3 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 六、公司治理结构 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告 八、董事会报告.17 九、监事会报告 九、监事会报告.26 十、重要事项 十、重要事项.27 十一、财务报告 十一、财务报告.38 十二、备查文件 十二、备查文件.110 黑龙江交通发展股份有限公司 2010 年年度报告 -2-一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)北京永拓会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 孙熠嵩 主管会计工作负责人姓名 侯彦龙 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李金华 公司负责人孙熠嵩先生、主管会计工作负责人侯彦龙先生及会计机构负责人（会计主管人员）李金华女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？2010 年 12 月 20 日，本公司与黑龙江省高速公路集团公司签订股权转让协议，将本公司持有的黑龙江东绥高速公司有限责任公司 48.76%股权全部转让给黑龙江省高速公路集团公司，转让价款 747,200,000.00 元（包含 2009 年以前年度应收股利 41,889,674.30 元）。本期公司应支付黑龙江省高速公路集团公司借款 50,000,000.00 元，与股权转让款进行了对冲。2010 年 12 月 31 日，本公司与黑龙江省高速公路集团公司、黑龙江省公路勘察设计院及哈大高速公路大修工程指挥部签定四方冲账协议，本公司减少应付黑龙江省公路勘察设计院 10,400,000.00 元设计费、哈大高速公路大修工程指挥部 372,722,000.84 元工程款，同时减少应收黑龙江省高速公路集团公司股权转让款。冲账后公司应收黑龙江省高速公路集团公司股权转让款 314,077,999.16 元。至本报告报出日，黑龙江省高速公路集团公司已归还上述欠款。（六）报告期内，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 黑龙江交通发展股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 龙江交通 公司的法定英文名称 HEILONGJIANG TRANSPORT DEVELOPMENT CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 HTDC 公司法定代表人 孙熠嵩 (二)联系人和联系方式 黑龙江交通发展股份有限公司 2010 年年度报告 -3-董事会秘书 姓名 戴 琦 联系地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区轩辕东路 1 号怡东大厦 3 层 电话 0451-51688007 传真 0451-51688007 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 黑龙江省哈尔滨市道里区爱建路 9 号 1-3 层 17 号 注册地址的邮政编码 150010 办公地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区轩辕东路1号怡东大厦3层办公地址的邮政编码 150090 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 龙江交通 601188 -(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2010 年 3 月 1 日 公司首次注册登记地点 黑龙江省哈尔滨市道里区爱建路 9 号 1-3 层 17 号 公司聘期的会计师事务所名称 北京永拓会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所营业执照注册号110000002324093 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦 11-13 层 公司聘请的会计师事务所邮政编码 100020 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 黑龙江交通发展股份有限公司 2010 年年度报告 -4-单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 149,460,329.68利润总额 149,167,454.55归属于上市公司股东的净利润 97,520,703.26归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 91,200,182.66经营活动产生的现金流量净额 92,756,884.60(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项 目 金额 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-113,454.54 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益-7,377,288.11持有交易性金融资产公允价值变动损失 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 408,869.59 公司转让持有的长期投资 18,092,419.00转让黑龙江东绥高速公路有限公司收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-179,420.59救灾捐赠 小 计 10,831,125.35 减：所得税影响数 4,510,604.75 非经常性损益净额 6,320,520.60 归属于少数股东的非经常性损益净额 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 6,320,520.60 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年营业收入 287,674,219.81 利润总额 149,167,454.55 归属于上市公司股东的净利润 97,520,703.26 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 91,200,182.66 经营活动产生的现金流量净额 92,756,884.60 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 黑龙江交通发展股份有限公司 2010 年年度报告 -5-总资产 2,758,437,933.303,117,011,890.52-11.50 所有者权益（或股东权益）2,406,851,117.822,307,900,489.474.28 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年 同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.080 稀释每股收益（元股）0.080 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.075 加权平均净资产收益率（%）4.14 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.87 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.076 2010 年末 2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.9841.9024.31 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1股份变动情况表 报告期内，公司总股份和股本结构没有发生变化。2限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。（二）证券发行与上市情况 1前三年历次证券发行情况 本公司系由东北高速公路股份有限公司（简称东北高速）分立新设的股份有限公司，成立于 2010 年 3 月 1 日。2010 年 2 月 10 日，经中国证监会证监许可2010194 号关于核准东北高速公路股份有限公司分立重组上市预案的批复文件核准，东北高速分立为本公司和吉林高速公路股份有限公司（简称吉林高速），每股东北高速股份转换为一股本公司股份和一股吉林高速股份，公司总股本为 1,213,200,000 股。2010 年 3 月 17 日，上海证券交易所上证发字201011 号文件核准公司股票上市，股票代码：601188。2010 年 3 月 19 日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易，上市流通 616,396,393 股，限制流通 596,803,607 股，上市首日开盘价为 4.75 元。2公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3现存的内部职工股情况 黑龙江交通发展股份有限公司 2010 年年度报告 -6-本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 93,683 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 黑龙江省高速公路集团公司 国有法人49.19596,803,6070596,803,607 无 华建交通经济开发中心 国有法人17.92217,396,39300 无 于彦柱 未知 0.1361,649,600-1,6000 未知 李欣华 未知 0.1241,505,5001,505,5000 未知 于红印 未知 0.1141,385,511-100,2000 未知 东方汇理银行 未知 0.1081,309,3001,309,3000 未知 邹网舟 未知 0.0911,101,8001,101,8000 未知 石 慧 未知 0.0831,002,22000 未知 王 平 未知 0.076921,600921,6000 未知 胡 纲 未知 0.074903,100-330,0000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 华建交通经济开发中心 217,396,393人民币普通股 于彦柱 1,649,600人民币普通股 李欣华 1,505,500人民币普通股 于红印 1,385,511人民币普通股 东方汇理银行 1,309,300人民币普通股 邹网舟 1,101,800人民币普通股 石 慧 1,002,220人民币普通股 王 平 921,600人民币普通股 黑龙江交通发展股份有限公司 2010 年年度报告 -7-胡 纲 903,100人民币普通股 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 897,104人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知悉上述股东之间存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 黑龙江省高速公路集团公司 596,803,607 2013 年 3 月 19 日0 首发原股东限售股份 2控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况 本公司控股股东为黑龙江省高速公路集团公司，持有本公司 49.19%股权，具体情况如下：法定代表人：孙熠嵩 成立日期：1993 年 12 月 9 日 注册资本：2,108,073 万元 主要经营范围：公路工程施工贰级。高等级公路的开发，建设，管理，养护，经营。粮油，普通机械，办公设备，汽车配件，房屋租赁，建筑材料。（2）实际控制人情况 实际控制人：黑龙江省交通运输厅（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3其他持股在百分之十以上的法人股东 黑龙江交通发展股份有限公司 2010 年年度报告 -8-华建交通经济开发中心，持有本公司 17.92%股权，具体情况如下：法定代表人：傅育宁 成立日期：1993 年 12 月 18 日 注册资本：50,000 万元 主要经营业务或管理活动：公路、码头、港口、航道的投资管理，交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售。兼营：建筑材料、机电设备、汽车（不含小轿车）及配件、五金交电、日用百货的销售，经济信息咨询，人才培训。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 孙熠嵩 董事长 党委书记 男 47 2010年2月26日2013 年 2 月 25 日 0 0 33.47 否 郑海军 副董事长 男 52 2010年2月26日2013 年 2 月 25 日 0 0 5.86 是 董事 2010年6月18日李吉胜 总经理 男 48 2010年3月13日2013 年 2 月 25 日 0 0 28.99 否 崔凤臣 董 事 男 50 2010年2月26日2013 年 2 月 25 日 0 0 5.86 是 匡伟明 董 事 男 39 2010年2月26日2013 年 2 月 25 日 0 0 5.86 是 董事 2010年6月18日戴 琦 董事会秘书 副总经理 女 45 2010年2月26日2013 年 2 月 25 日 0 0 24.09 否 刘德权 独立董事 男 48 2010年2月26日2013 年 2 月 25 日 0 0 7.12 否 蔡荣生 独立董事 男 45 2010年2月26日2013 年 2 月 25 日 0 0 7.12 否 方云梯 独立董事 男 60 2010年2月26日2013 年 2 月 25 日 0 0 7.12 否 刘玉生 监事会主席 男 54 2010年2月26日2013 年 2 月 25 日 0 0 27.23 否 刘霄雷 监 事 女 39 2010年2月26日2013 年 2 月 25 日 0 0 4.59 是 姜 越 监 事 男 28 2010年2月26日2013 年 2 月 25 日 0 0 4.59 是 王伟东 副总经理 男 50 2010年2月26日2013 年 2 月 25 日 0 0 20.13 否 薛志超 副总经理 男 46 2010年2月26日2013 年 2 月 25 日 0 0 20.13 否 侯彦龙 财务总监 男 45 2010年2月26日2013 年 2 月 25 日 0 0 20.13 否 于增斌 党委委员 男 51 2010年8月25日2013 年 2 月 25 日 0 0 19.17 否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历：黑龙江交通发展股份有限公司 2010 年年度报告 -9-孙熠嵩，男，中共党员，研究生学历，研究员级高级工程师。历任黑龙江省交通厅驻北京联络处主任，黑龙江省交通征费稽查局党委书记、兼任黑龙江省交通公安局党委书记、政委，东北高速公路股份有限公司董事长。现任龙高集团董事长、本公司董事长、党委书记。郑海军，男，硕士研究生，高级经济师。曾任职交通部办公厅；历任深圳海虹实业公司总经理；招商局集团行政部总经理；招商局集团（香港）有限公司董事；招商局集团（上海）有限公司董事；香港必力公司总经理。现任华建交通经济开发中心副总经理、华北高速公路股份公司董事长、山东高速公路股份有限公司副董事长，本公司副董事长。崔凤臣，男，中共党员，硕士研究生学历，会计师。黑龙江省高等级公路管理局稽征科长；黑龙江省经济委员会医学发展中心副主任；黑龙江省交通集团办公室主任、副总裁；龙高集团副总经理、总经理兼东北高速董事。现任龙高集团总经理，本公司董事。匡伟明，男，中共党员，经济管理专业研究生，高级工程师。历任黑龙江省交通征费稽查局七台河处副科长、处长；黑龙江交通实业总公司总经理，现任本公司董事。蔡荣生，男，中共党员，博士。历任长春一汽集团助理工程师；国务院台湾事务办公室、中共中央台湾工作办公室副处长。现任中国人民大学商学院教授，本公司独立董事。刘德权，男，历任黑龙江省财政厅办公室副主任、正处级副主任兼厅党组秘书，哈尔滨商业大学副校长、校党委委员。现任哈尔滨商业大学党委书记，本公司独立董事。方云梯，男，历任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司副总经理、总经理，浙商证券有限公司董事长。现任浙商证券有限公司顾问，本公司独立董事。李吉胜：男，中共党员，高级工程师。历任黑龙江省路桥建设总公司副总经理，黑龙江省路桥建设集团董事、四公司经理，黑龙江省路桥建设集团有限公司董事、副董事长、党委委员，龙建路桥股份有限公司总经理、董事、董事长、党委副书记，现任本公司董事、总经理。戴 琦，女，中共党员，工学学士，工商管理硕士研究生结业，取得上海证券交易所认证的董事会秘书任职资格。历任吉林省中通交通文化有限责任公司副总经理、东北高速公路股份有限公司董事会秘书处职员、证券事务代表、董事会秘书，现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。刘玉生，男，中共党员，大学学历。历任黑龙江省第四公路工程处副处长；抚远县扶贫指挥部常务指挥；兼任黑龙江省路桥集团副总会计师；哈绥高速公路指挥部常务指挥；兼任哈伊管理处处长；黑龙江省收费公路管理局副局长。现任本公司监事会主席。刘霄雷，女，1971 年 11 月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师。历任哈尔滨公路大桥有限责任公司财务总监；黑龙江省哈绥公路管理处哈尔滨所副站长；龙高集团财务部部长、副总经理兼东北高速监事，现任龙高集团副总经理、本公司监事。姜 越，男，1982 年 5 月出生，研究生学历。毕业于北京林业大学经济管理学院，获经济学学士、管理学硕士学位。2008 年通过中国注册会计师考试，具备中国证券从业资格（证券交易、证券投资分析、证券投资基金、证券发行与承销方向）。现任华建交通股权管理一部项目经理，本公司监事。王伟东，男，中共党员，研究生学历。历任黑龙江省哈大高速公路建设指挥部办公室主任；哈尔滨松花江公路大桥收费处副处长；黑龙江省公路路政管理局副局长；黑龙江省公路局办公室主任；黑龙江交通发展股份有限公司 2010 年年度报告 -10-黑龙江省公路路政处处长，东北高速公路股份有限公司副总经理。现任本公司副总经理。薛志超，男，中共党员，学士学位。历任黑龙江省公路局工程办工程师，黑龙江省公路局养护办副主任，黑龙江省公路局地道办主任，黑龙江省八达路桥公司董事长兼总经理（副处级），东北高速公路股份有限公司副总经理。现任本公司副总经理。侯彦龙，男，中共党员，学士学位。历任黑龙江省交通厅财务审计处副主任科员；黑龙江省公路局监察室副调研员；东北高速公路股份有限公司财务总监，现任本公司财务总监。于增斌，男，中共党员，工商管理硕士。历任黑龙江省交通厅派黑龙江省海林市人民政府，副市长；东北高速公路股份有限公司人事部经理，党委委员、纪委委员、机关总支书记，现任本公司人力资源部经理，党委委员。（六）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期 起始日期 任期 终止日期 是否领取报酬津贴 孙熠嵩 黑龙江省高速 公路集团公司 董事长 否 郑海军 华建交通 经济开发中心 副总经理 是 崔凤臣 黑龙江省高速 公路集团公司 总经理 是 刘霄雷 黑龙江省高速 公路集团公司 副总经理 是 姜 越 华建交通 经济开发中心 股权管理一部项目经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的 职务 任期 起始日期 任期 终止日期 是否领取报酬津贴 华北高速公路 股份有限公司 董事长 是 郑海军 山东高速公路 股份有限公司 副董事长 是 刘德权 哈尔滨商业大学 党委书记 是 中国人民大学 教授 是 东华软件股份有限公司 独立董事 是 大唐高鸿数据网络 技术股份有限公司 独立董事 是 蔡荣生 成都农业银行 独立董事 是 方云梯 浙商证券有限公司 顾问 是 （七）董事、监事、高级管理人员报酬情况 黑龙江交通发展股份有限公司 2010 年年度报告 -11-董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事薪酬计划报提名、薪酬与考核委员会，并经董事会通过后，提交股东大会审议批准，其他高级管理人员的薪酬分配方案需报董事会批准后实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司法、公司章程的相关规定，结合公司的实际情况确定董事、监事的报酬标准，根据公司制定的高管人员薪酬管理暂行办法确定高级管理人员的报酬标准。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事和高级管理人员的报酬根据股东大会和董事会审议通过的标准，实际支付。（八）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。（九）公司员工情况 在职员工总数 456 公司需承担费用的离退休职工人数 8 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 135 生产一线人员 321 教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上学历 15 本科学历 113 专科及以下学历 328 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 1基本情况。报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的规定，结合公司的实际情况，先后制定并完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及总经理工作细则等 30 多项公司治理制度，为健全公司法人治理结构、规范公司经营运作、维护股东及公司利益奠定了良好的基础。公司严格按照中国证监会关于开展公司治理专项活动的要求，开展公司治理专项自查活动，不断提高公司治理水平。（1）关于股东大会 报告期内，公司共召开三次股东大会。股东大会的召集、召开及表决程序严格遵守公司法、上市公司股东大会规则和公司章程的相关规定，见证律师均亲自出席股东大会，并出具法黑龙江交通发展股份有限公司 2010 年年度报告 -12-律意见书。（2）关于董事会 公司严格按照公司法、公司章程等规定选举公司董事，公司董事会有董事 9 人，其中独立董事 3 人，董事人数和人员构成符合公司法、上市公司治理准则的要求。公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会等三个专门委员会，各委员会的组成符合上市公司治理准则的规定，各委员会均制定了工作实施细则并积极、充分发挥职能。公司全体董事能够严格遵守公司法、公司章程以及董事会议事规则等相关规定，积极参加相关培训，不断学习有关知识，勤勉尽责地履行董事职责。（3）关于监事会 公司严格按照公司法、公司章程等相关规定选举公司监事，公司监事会有监事 3 人，其中职工监事 1 人。公司各位监事能严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的规定严格履行监事职责，切实维护公司和全体股东的利益。（4）关于控股股东和上市公司的关系 公司控股股东严格按照公司法等相关法律、法规的规定行使股东权利，公司在资产、人员、业务、机构及财务均独立于控股股东。公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。在公司章程中规定了关联交易的范围、审批权限及审批程序。大股东严格规范经营行为，不存在违规占用、挪用公司资金和资产及干预公司经营的现象。公司与控股股东的关联交易，严格按照上海证券交易所股票上市规则的要求报经公司董事会和股东大会批准，并及时履行了信息披露义务。董事会和股东大会在审议关联交易事项时，关联董事和关联股东回避表决，独立董事就关联交易作出独立判断并发表了独立意见。（5）关于信息披露与透明度 公司严格按照公司法、上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，坚持”公平、公正、公开”的原则及时、准确地在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站上披露，确保所披露信息真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述和遗漏，从而维护全体股东特别是中小股东的利益。（6）关于投资者关系及相关利益者 公司建立了投资者关系管理工作制度，通过电话、电子邮件等多种形式与投资者进行沟通。公司在网站上开辟了”投资者关系专栏”，设立公司概况、公司治理、定期公告、临时公告等栏目，加强与投资者的沟通与联系。22010 年公司治理完成情况 报告期内，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定并完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及总经理工作细则等公司治理制度，以”三会”为核心建立健全公司法人治理结构、黑龙江交通发展股份有限公司 2010 年年度报告 -13-坚持规范经营，切实维护了股东及公司利益。认真贯彻落实关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的文件精神，针对黑龙江省证监局现场检查提出的公司治理的建议，积极开展整改活动，针对存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划并取得了一定的成效。不断完善公司法人治理，组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员认真学习公司法等有关公司治理的法律、法规，深入落实监管部门的相关文件精神，使公司治理结构更趋合理；继续加强公司内部控制基本规范的学习和落实，组织公司各职能部门认真学习和贯彻落实公司内控制度，强化内控措施，将内控工作做细、做实，完善公司内控体系建设。（二）董事履行职责情况 1董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 孙熠嵩 否 11 11 6 0 0 否 郑海军 否 11 10 6 1 0 否 崔凤臣 否 11 11 6 0 0 否 匡伟明 否 11 10 6 1 0 否 李吉胜 否 10 10 6 0 0 否 戴 琦 否 11 11 6 0 0 否 刘德权 是 11 11 6 0 0 否 蔡荣生 是 11 9 6 2 0 否 方云梯 是 11 11 6 0 0 否 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，未出现公司独立董事对公司本年度会议议案及相关事项提出异议的情况。3独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 黑龙江交通发展股份有限公司 2010 年年度报告 -14-公司严格按照公司法、上市公司治理准则以及公司章程中的规定建立了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务作出了明确规定。公司独立董事认真、勤勉、忠实地履行职责，及时了解公司的经营和发展状况，积极出席 2010 年公司召开的相关会议，对提交董事会审议的相关议案做出独立判断并发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是社会公众股股东的合法权益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进 措施 业务方面独立完整情况 是 公司拥有完全独立的业务体系和自主经营能力，具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权。公司经营决策均严格按照公司章程的规定履行必要程序，控股股东除行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行任何干预。控股股东的其他控股子公司均未从事与公司具有实质性竞争的业务。不适用 不适用人员方面独立完整情况 是 公司拥有独立的劳动、人事及薪酬管理制度。公司董事、监事及高管人员依照合法程序产生，公司高管均专职在公司工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。不适用 不适用资产方面独立完整情况 是 公司的资产产权清晰，完全独立于控股股东，不存在被控股股东及其他关联方占用、挪用公司资金和资产的情况。不适用 不适用机构方面独立完整情况 是 公司具有独立健全的法人治理结构和独立、完整的组织机构，不存在与控股股东股的职能部门之间的从属关系，公司有独立的办公及经营场所，独立开展生产经营活动。不适用 不适用黑龙江交通发展股份有限公司 2010 年年度报告 -15-财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门和专职财务人员，根据 会计法、企业会计准则等法律、法规建立了独立的财务核算体系，制定了财务管理制度，建立了独立银行账户，独立进行财务决算。公司财务管理独立于控股股东，不存在财务人员在控股股东或者实际控制人控制的其他企业兼职的情况。不适用 不适用（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案报告期内，公司根据企业内部控制基本规范等有关法律法规的要求，根据公司实际情况建立内部控制制度，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面涵盖公司管理与经营的各个环节，并且得到有效运行。公司内部控制建设保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整，提高经营效益，促进发展战略实现。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的规定，先后制定并完善了 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及总经理工作细则等 30 多项公司治理制度，完善了公司的法人治理结构，确保公司合规经营，规范运作，切实维护了股东的合法权益。2011 年，公司将进一步根据国家有关法律法规的规定，结合公司的实际情况修订内控制度，不断完善内部控制体系。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会审计委员会负责审查和评价公司内部控制制度的建立和执行情况，公司设审计部，是审计委员会的日常办事机构。审计部独立于公司其他机构与部门开展工作，不受其他机构及部门的干扰。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内，公司董事会审计委员会根据企业内部控制基本规范的规定，对公司内部控制工作从内控环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督检查等内控体系的各个环节均进行审核和评估，针对存在的问题制定有效的方案，加强监督，收到了良好的效果。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会通过审计委员会开展工作，监督内控制度的实施，加强对财务管理、重大投资、关联交易、信息沟通与披露管理及对分子公司的控制管理，有效落实各项内控制度。黑龙江交通发展股份有限公司 2010 年年度报告 -16-与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况公司建立了独立的会计机构，健全了包括公司会计政策、会计核算办法、会计岗位职责与分工、资金管理制度、应收帐款管理制度、费用开支管理制度等较为完善的财务管理制度，并配备了相应的会计人员，实行岗位责任制，明确分工。公司审计部门能够按照部门职责和权限，履行内部审计职能。内部控制存在的缺陷及整改情况 截至本报告期期末，公司经自查，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续完善内控制度，推进内部控制各项工作的不断深化，加强公司内审队伍的建设，提高内审水平；确保内部控制机制健全有效。(五)高级管理人员的考评及激励情况 2010 年 5 月 31 日，公司召开第一届董事会 2010 年第三次临时会议审议通过了高管人员薪酬管理暂行办法，确定由董事会提名、薪酬与考核委员会根据根据有关标准对高级管理人员的业绩和绩效进行考评。（六）公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：是 披露网址：http:/ 1.公司是否披露内部控制的自我评价报告：是。披露网址：http:/ 2.公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否。（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司严格按照公司法等法律法规和公司章程的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。2010年2月26日，公司召开的第一届董事会第一次会议审议通过了信息披露事务管理制度，确定了信息披露重大差错的责任追究的相关原则和内容，对提供虚假、错误、不完整信息，或者未经董事会授权，个人向股东或媒体发布、披露公司未经公开披露过的相关信息等行为，造成信息披露重大差错并造成不良影响的，视情节轻重，追究相关当事人的责任。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第一次股东大会 2010 年 2 月 26 日中国证券报 上海证券报2010 年 2 月 27 日 黑龙江交通发展股份有限公司 2010 年年度报告 -17-2010 年 2 月 26 日，公司召开第一次股东大会，审议并通过如下议案：1.关于黑龙江交通发展股份有限公司公司章程（草案）的议案；2.关于黑龙江交通发展股份有限公司股东大会议事规则的议案；3.关于黑龙江交通发展股份有限公司董事会议事规则的议案；4.关于黑龙江交通发展股份有限公司监事会议事规则的议案；5.关于黑龙江交通发展股份有限公司关联交易管理制度的议案；6.关于选举黑龙江交通发展股份有限公司第一届董事会的议案；7.关于选举黑龙江交通发展股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案；8.关于申请黑龙江交通发展股份有限公司股票上市及相关事宜的议案；9.关于聘请会计师事务所对东北高速分立过渡期财务状况进行专项审计的议案；10.关于黑龙江交通发展股份有限公司备考财务报告的议案。（二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 6 月 18 日 中国证券报 上海证券报2010 年 6 月 19 日 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 12 月 13 日 中国证券报 上海证券报2010 年 12 月 14 日 2010 年 6 月 18 日，公司召开 2010 年度第一次临时股东大会，审议并通过如下议案：1.关于黑龙江交通发展股份有限公司 2010 年度财务预算的议案；2.关于聘请会计师事务所的议案；3.关于董事长薪酬的议案；4.关于董、监事津贴及会议补助标准的议案；5.关于增选公司董事的议案；6.关于修改公司章程和董事会议事规则的议案。2010 年 12 月 13 日，公司召开 2010 年度第二次临时股东大会，审议并通过如下议案：1.关于购买公司办公楼的议案；2.关于提请股东大会授权董事会签署公司购买办公楼相关协议的议案;3.关于成立房地产开发公司的议案；4.关于转让公司持有黑龙江东绥高速公路有限公司股权的议案；5.关于提请股东大会授权董事会全权办理转让东绥公司股权的议案；6.关于成立黑龙江龙运现代交通运输有限公司的议案。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 黑龙江交通发展股份有限公司 2010 年年度报告 -18-1报告期内经营情况的回顾 2010 年 2 月 10 日，经中国证券监督管理委员会证监许可2010194 号关于核准东北高速公路股份有限公司分立重组上市预案的批复文件核准，经黑龙江省人民政府黑政函20104 号关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案的批复 文件批准，经黑龙江省国资委黑国资产函201012 号关于同意东北高速公路股份有限公司国有股权划转的函文件批准，原东北高速公路股份有限公司新设分立为黑龙江交通发展股份有限公司（本公司）和吉林高速公路股份有限公司。2010 年 3 月 1 日，公司领取黑龙江省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本为 121,320万元，注册登记号码：230000100070407。2010 年 3 月 17 日，经上海证券交易所上证发字201011 号文件核准，本公司股票上市交易，证券简称为龙江交通，证券代码为601188。2010 年 3 月19 日公司股票在上海证券交易所挂牌交易。2010 年是公司由原东北高速分