600780_2010_通宝能源_2010年年度报告_2011-01-25.pdf

山西通宝能源股份有限公司 TOP ENERGY COMPANY LTD.SHANXI 二一年 年度报告 编报日期：二一一年一月二十四日 山西通宝能源股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2一、重要提示.2 二、公司基本情况.3二、公司基本情况.3 三、会计数据和业务数据摘要.5三、会计数据和业务数据摘要.5 四、股本变动及股东情况.7四、股本变动及股东情况.7 五、董事、监事和高级管理人员.10五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.17六、公司治理结构.17 七、股东大会情况简介.23七、股东大会情况简介.23 八、董事会报告.24八、董事会报告.24 九、监事会报告.34九、监事会报告.34 十、重要事项.36十、重要事项.36 十一、财务会计报告.39十一、财务会计报告.39 十二、备查文件目录.108十二、备查文件目录.108 山西通宝能源股份有限公司 2010 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司独立董事李晓磊先生因公务未能参加会议，书面委托独立董事崔劲先生代为出席并行使表决权。其他董事均出席董事会会议。(三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 常小刚 主管会计工作负责人姓名 李明星 会计机构负责人姓名 王卫平 (五)公司董事长常小刚先生、总经理李明星先生及总会计师王卫平先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(六)公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。(七)公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。山西通宝能源股份有限公司 2010 年年度报告 3 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 山西通宝能源股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 通宝能源 公司的法定英文名称 TOP ENERGY COMPANY LTD.SHANXI 公司的法定英文名称缩写 TEC 公司法定代表人 常小刚 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 梁丽星 李志炳 联系地址 山西省太原市长治路 272 号 山西省太原市长治路 272 号 电话 0351-7021857 0351-7031995 传真 0351-7021077 0351-7021077 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 山西省太原市长治路 272 号 注册地址的邮政编码 030006 办公地址 山西省太原市长治路 272 号 办公地址的邮政编码 030006 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 通宝能源 600780 山西通宝能源股份有限公司 2010 年年度报告 4(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 8 月 28 日 公司首次注册登记地点 太原市并州北路 66 号 公司变更注册登记日期 1994 年 4 月 5 日 公司变更注册登记地点 太原市并州北路 188 号 企业法人营业执照注册号140000F00000000900 税务登记号码 地税：140105110019001 国税：140114110019001 首次变更 组织机构代码 11001900-1 公司变更注册登记日期 2009 年 4 月 9 日 公司变更注册登记地点 太原市长治路 272 号 企业法人营业执照注册号140000100009001 税务登记号码 国税：140114110019001 地税：140105110019001 最近一次变更 组织机构代码 11001900-1 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 22 层 山西通宝能源股份有限公司 2010 年年度报告 5 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 41,074,011.15 利润总额 43,354,287.22 归属于上市公司股东的净利润 30,992,658.22归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 31,151,750.25经营活动产生的现金流量净额 529,760,827.61(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益-2,719,837.06计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）2,560,455.48除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,439,657.65其他符合非经常性损益定义的损益项目-1,922,255.94所得税影响额-518,621.66少数股东权益影响额（税后）1,509.50合计-159,092.03(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 2,118,895,449.611,908,153,966.5011.04 1,928,189,427.48 利润总额 43,354,287.2210,239,487.14323.40 20,314,799.66归属于上市公司股东的净利润 30,992,658.226,990,092.64343.38 12,970,200.25归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 31,151,750.2519,209,450.2862.17 718,624.62经营活动产生的现金流量净额 529,760,827.61 489,987,842.978.12 357,035,275.20 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 2,418,991,541.78 2,747,685,859.35-11.96 2,922,803,185.07所有者权益（或股东权益）1,683,063,122.28 1,653,627,722.311.78 1,644,734,448.80 山西通宝能源股份有限公司 2010 年年度报告 6主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.03550.0080343.750.0149 稀释每股收益（元股）0.0355 0.0080 343.750.0149 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0357 0.022062.270.0008 加权平均净资产收益率（%）1.860.42增加 1.44 个百分点0.78扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.871.17增加 0.70 个百分点0.04每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.610.568.930.41 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.93 1.89 2.121.88 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 5,146,707.503,468,934.16-1,677,773.34合计 5,146,707.503,468,934.16-1,677,773.34 山西通宝能源股份有限公司 2010 年年度报告 7 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 223,294,474 25.58-223,294,474-223,294,474 001、国家持股 2、国有法人持股 223,294,474 25.58-223,294,474-223,294,474 003、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 649,646,504 74.42 223,294,474223,294,474 872,940,9781001、人民币普通股 649,646,504 74.42 223,294,474223,294,474 872,940,9781002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 872,940,978 100 00 872,940,978100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 山西国际电力集团有限公司 223,294,474 223,294,4740股权分置改革承诺期限届满 2010 年 11 月 1 日(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 山西通宝能源股份有限公司 2010 年年度报告 8本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 102,157 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 山西国际电力集团有限公司 国有法人48.38422,348,88900 无 山西统配煤炭经销总公司 国有法人1.3711,973,65800 未知 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 未知0.716,203,7066,203,7060 未知 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 国有法人0.595,131,56800 未知 阳泉煤业（集团）有限责任公司 国有法人0.595,131,56800 未知 深圳瑞智财富投资管理有限公司 未知0.242,100,0002,100,0000 未知 北京戴科国际投资有限公司 未知0.232,045,5842,045,5840 未知 蔡友团 境内自然人0.211,858,8421,858,8420 未知 山西晋煤实业股份有限公司 国有法人0.201,710,52100 未知 陈瑞清 境内自然人0.191,679,5001,679,5000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 山西国际电力集团有限公司 422,348,889 人民币普通股 山西统配煤炭经销总公司 11,973,658 人民币普通股 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 6,203,706 人民币普通股 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 5,131,568 人民币普通股 阳泉煤业（集团）有限责任公司 5,131,568 人民币普通股 深圳瑞智财富投资管理有限公司 2,100,000 人民币普通股 北京戴科国际投资有限公司 2,045,584 人民币普通股 蔡友团 1,858,842 人民币普通股 山西晋煤实业股份有限公司 1,710,521 人民币普通股 陈瑞清 1,679,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中,山西国际电力集团有限公司、山西潞安矿业(集团)有限责任公司、阳泉煤业(集团)有限责任公司实际控制人同为山西省国有资产监督管理委员会。除上述关系外,未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 山西国际电力集团有限公司 单位负责人或法定代表人 常小刚 成立日期 1990 年 7 月 19 日 注册资本 60 主要经营业务或管理活动 电、热的生产和销售等 山西通宝能源股份有限公司 2010 年年度报告 9(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 山西省国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。山西通宝能源股份有限公司 2010 年年度报告 10 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起止日期 年初 持股数年末 持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 常小刚 董事长 男47 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 17 日 0 是 董事 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 17 日 0 是 王建军 总经理 男38 2010 年 5 月 18 日2010 年 7 月 21 日 7.28（1-7 月）否 董事 2010 年 8 月 6 日2013 年 5 月 17 日 0 李明星 总经理 男44 2010 年 7 月 21 日2013 年 5 月 17 日 5.2（8-12 月）否 史丹 独立董事 女49 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 17 日 3.5（6-12 月）否 李晓磊 独立董事 男41 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 17 日 3.5（6-12 月）否 崔劲 独立董事 男45 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 17 日 3.5（6-12 月）否 张志铭 独立董事 男48 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 17 日 3.5（6-12 月）否 宋晓伟 监事会主席 女46 2010 年 8 月 6 日2013 年 5 月 17 日 9.25（上年工资结余）是 董雄伟 监事 男27 2010 年 8 月 6 日2013 年 5 月 17 日 0 是 韩虎兵 监事 男36 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 17 日 14.85 否 李峰 监事 男26 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 17 日 8.11 否 薛涛 监事 女29 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 17 日 7.96 否 魏绍青 总工程师 男46 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 17 日 6.20（1-7 月）否 王卫平 总会计师 男39 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 17 日 12.49 否 梁丽星 董事会秘书 女39 2010 年 5 月 18 日2013 年 5 月 17 日 16.29 否 合计/101.63/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.常小刚先生，本公司七届董事会董事长，高级经济师，清华大学 EMBA。2001 年 5 月至今先后任本公司四届至七届董事会董事长。2001 年 7 月至 2008年 2 月任山西国际电力集团有限公司董事、总经理。2008 年 1 月起任山西国山西通宝能源股份有限公司 2010 年年度报告 11际电力集团有限公司党委书记。2008 年 2 月起任山西国际电力集团有限公司董事长、总经理。2.王建军先生，本公司七届董事会董事，工程师，工程硕士。2003 年1 月至 2008 年 1 月任山西国际电力集团工程管理有限公司工程部经理。2008年 2 月至 2009 年 10 月任山西国际电力集团有限公司产业管理部经理。2009年 10 月至 2010 年 7 月任本公司党委书记、总经理。2010 年 7 月至今任山西国际电力集团有限公司产业管理部经理。2008 年 4 月起任本公司六届、七届董事会董事。3.李明星先生，本公司七届董事会董事兼总经理，注册会计师，工商管理硕士。2000 年 4 月至 2008 年 2 月任山西金融租赁有限公司项目部副经理、董事会秘书、办公室主任。2008 年 2 月至 2009 年 6 月任山西国际电力集团有限公司人力资源部副经理、经理。2009 年 6 月至 2010 年 7 月任山西国际电力集团有限公司财务部经理。2009 年 11 月至 2010 年 7 月任本公司六届、七届监事会主席。2010 年 7 月起任本公司总经理。2010 年 8 月起任公司七届董事会董事。4.史丹女士，本公司七届董事会独立董事，管理学博士。2001 年 9 月至 2008 年 12 月任中国社会科学院工业经济研究所研究员、主任。2009 年 1月至 2010 年 8 月任中国社会科学院工业经济研究所研究员、所长助理。2010年 8 月至今任中国社科院财贸所副所长、研究员。2010 年 5 月起任公司七届董事会独立董事。5.李晓磊先生，本公司七届董事会独立董事，大学本科，北京大学光华管理学院金融 EMBA。现任中银国际证券有限责任公司副执行总裁。2003年起至今先后任中银国际证券有限责任公司执行董事、董事总经理、公司执行委员会成员、副执行总裁。2010 年 5 月起任公司七届董事会独立董事。山西通宝能源股份有限公司 2010 年年度报告 126.崔劲先生，本公司七届董事会独立董事，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师，国际经济学博士。2001 年 4 月起至今任北京中锋资产评估有限责任公司执行总裁。2010 年 5 月起任公司七届董事会独立董事。7.张志铭先生，本公司七届董事会独立董事，法学博士。2005 年至今任中国人民大学法学院教授、博士生导师。2010 年 5 月起任公司七届董事会独立董事。8.宋晓伟女士，本公司七届监事会主席，高级会计师，大学本科。2006年 7 月至 2008 年 2 月先后任太原理工天成科技股份有限公司总经理助理、副总经理。2008 年 2 月至 2009 年 10 月任本公司总会计师。2009 年 10 月至今任山西国际电力集团有限公司法律审计部经理。2010 年 7 月起任本公司七届监事会主席。9.董雄伟先生，本公司七届监事会监事，法学硕士。2008 年 5 月至 2009年 10 月任山西国际电力集团有限公司集团工作部项目经理。2009 年 10 月至今任山西国际电力集团有限公司法律审计部项目经理。2010 年 7 月起任本公司七届监事会监事。10.韩虎兵先生，本公司七届监事会监事，政工师，大学本科。2003年 2 月至 2008 年 2 月任山西阳光发电有限责任公司办公室主任、党群工作部主任。2008 年 2 月起任本公司办公室主任。2008 年 4 月起任本公司六届、七届监事会监事。11.李峰先生，本公司七届监事会监事，大学本科。2002 年 9 月至 2006年 7 月就读于太原理工大学市场营销专业。2008 年 5 月起在本公司人力资源部工作。2010 年 5 月起任本公司七届监事会监事。12.薛涛女士，本公司七届监事会监事，法学硕士。2004 年 9 月至 2008年 7 月就读于太原科技大学研究生学院诉讼法学专业。2008 年 5 月起在本公司证券部工作。2009 年 10 月起任本公司六届、七届监事会监事。山西通宝能源股份有限公司 2010 年年度报告 1313.魏绍青先生，本公司总工程师，高级工程师，大学本科。2002 年11 月至 2006 年 3月任山西国际电力集团发电管理有限公司生产技术部经理。2006 年 3 月至 2010 年 1 月任山西阳光发电有限责任公司副总经理。2010 年1 月起任本公司总工程师。2010 年 7 月兼任山西阳光发电有限责任公司总经理。14.王卫平先生，本公司总会计师，会计师，管理学学士。2004 年 1月至 2006 年 1 月任山西金融租赁有限公司副总会计师。2006 年 1 月至 2008年 2 月任山西金融租赁有限公司总经理助理。2008 年 2 月至 2008 年 12 月在山西国际电力集团有限公司财务部工作。2008 年 12 月至 2009 年 10 月任山西国际电力资产管理有限公司总会计师。2008 年 4 月起至 2009 年 10 月任本公司六届监事会监事。2009 年 10 月起任本公司总会计师。15.梁丽星女士，本公司董事会秘书，高级会计师，工商管理硕士。2000年起至 2009 年 10 月先后任本公司投资证券部副经理，证券事务代表，证券部经理。2005 年 4 月至 2007 年 5 月任本公司五届监事会监事。2009 年 10月起任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴总经理 2003 年 3 月 27 日 党委书记 2008 年 1 月 9 日 常小刚 山西国际电力集团有限公司 董事长 2008 年 2 月 18 日 是 王建军 山西国际电力集团有限公司 产业管理部经理 2010 年 7 月 21 日 是 宋晓伟 山西国际电力集团有限公司 审计法律部经理 2009 年 10 月 26 日 是 董雄伟 山西国际电力集团有限公司 审计法律部职员 2008 年 5 月 1 日 是 山西通宝能源股份有限公司 2010 年年度报告 14在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴山西地方电力股份有限公司 2008 年 8 月 12 日 山西国际电力投资有限公司 2009 年 12 月 24 日 常小刚 山西国兴煤层气输配有限公司 董事长 2009 年 9 月 27 日 否 山西阳光发电有限责任公司 2008 年 3 月 24 日 山西金融租赁有限公司 2010 年 8 月 31 日 山西国际电力资产管理有限公司 2010 年 11 月 15 日 山西地方电力股份有限公司 2010 年 8 月 24 日 山西国际电力天然气有限公司 2008 年 8 月 13 日 山西国际电力兴县水务有限公司 2008 年 9 月 10 日 山西国盛煤炭运销有限公司 2010 年 6 月 8 日 山西大同热电有限责任公司 2008 年 8 月 29 日 山西耀光煤电有限责任公司 2008 年 6 月 2 日 山西福光风电有限公司 2008 年 5 月 22 日 山西天桥水电有限公司 2008 年 6 月 2 日 山西国锦煤电有限公司 2008 年 9 月 12 日 山西国际电力光伏发电有限公司 2009 年 12 月 29 日 山西国金电力有限公司 2010 年 1 月 20 日 山西国益生物发电有限公司 2009 年 12 月 29 日 山西卓根电力发展酒店管理有限公司2008 年 10 月 16 日 山西鲁能王曲发电有限责任公司 2008 年 3 月 6 日 山西省证券公司 2008 年 6 月 2 日 山西灏鼎能源投资有限公司 2008 年 3 月 24 日 山西能源煤层气投资控股有限公司 2009 年 6 月 9 日 山西泽城西安水电有限公司 2009 年 7 月 2 日 王建军 山西国电置业有限公司 董事 2009 年 7 月 9 日 否 北京京能热电股份有限公司 2010 年 7 月 8 日 浙江浙能镇海发电有限责任公司 2008 年 4 月 23 日 李明星 山西信托投资有限责任公司 监事会主席 2010 年 2 月 3 日 否 山西漳泽电力股份有限公司 监事会主席 2010 年 11 月 30 日 山西地方电力股份有限公司 监事会召集人2010 年 8 月 24 日 山西国际电力资产管理有限公司 监事会召集人2010 年 11 月 15 日 山西金融租赁有限公司 监事长 2010 年 8 月 31 日 山西燃气产业集团有限公司 2010 年 8 月 31 日 山西国电置业有限公司 2010 年 9 月 30 日 宋晓伟 山西国金电力有限公司 监事 2010 年 1 月 20 日 否 山西地方电力股份有限公司 2010 年 8 月 24 日 山西国际电力资产管理有限公司 2010 年 11 月 15 日 山西金融租赁有限公司 2010 年 8 月 31 日 山西燃气产业集团有限公司 2010 年 8 月 31 日 董雄伟 山西国电置业有限公司 监事 2010 年 9 月 30 日 否 中国社会科学院财政与贸易经济研究所 副所长 研究员 2010 年 8 月 31 日 史丹 诺德基金管理有限公司 独立董事 2006 年 6 月 1 日 是 李晓磊 中银国际证券有限责任公司 副执行总裁 2003 年 4 月 20 日 是 北京中锋资产评估有限责任公司 执行总裁 2001 年 4 月 15 日 崔劲 万方地产股份有限公司 独立董事 2009 年 8 月 7 日 是 中国人民大学法学院 教授 2005 年 5 月 1 日 张志铭 卧龙电气集团股份有限公司 独立董事 2005 年 9 月 15 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 山西通宝能源股份有限公司 2010 年年度报告 15董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司四届董事会八次会议及 2001 年度股东大会审议通过了公司董事、监事薪酬的发放原则，沿用至今。公司四届董事会八次会议及 2001 年度股东大会审议通过，公司独立董事津贴标准确定为 1000 元/月；公司五届董事会十三次会议及 2005 年度股东大会审议通过，公司独立董事津贴标准由 1000 元/月调整为 2000元/月；公司六届董事会九次会议及 2007 年度股东大会审议通过,公司独立董事津贴标准由 2000 元/月调整为 3000 元/月；公司六届董事会二十五次会议及 2009 年公司六届股东大会审议通过，公司独立董事津贴标准由 3000 元/月调整为 5000 元/月，自七届董事会成立日起执行。公司四届董事会八次会议审议通过了公司高级管理人员薪酬的确定标准；经公司五届董事会十三次会议审议通过，调整了公司高级管理人员的年度薪酬标准，沿用至今。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事薪酬：经公司四届董事会八次会议及 2001 年度股东大会审议通过，确定不在公司担任日常具体管理职务的董事不领取董事职务报酬；在公司担任日常具体管理职务的董事,根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务报酬。独立董事津贴：经公司六届董事会二十五次会议及 2009 年度股东大会审议通过,独立董事每人每年在公司领取人民币 6 万元(含税)的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按公司章程行使职权所需的费用，按公司规定报销。监事薪酬：经公司 2001 年度股东大会审议通过，确定不在公司担任日常具体管理职务的监事不领取监事职务报酬；在公司担任日常具体管理职务的监事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取监事职务报酬。高级管理人员薪酬：经公司五届董事会十三次会议审议通过，自2005年起公司高级管理人员的年度薪酬标准确定为：总经理 20 万元人民币，其他高级管理人员按照总经理年薪的 70%执行，自 2005 年 1 月起实行。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，公司为董事、监事和高级管理人员发放的薪酬符合规定，不存在违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 严文全 六届董事会董事 工作变动 张文杰 六届董事会董事 换届 李端生 六届董事会独立董事 换届 刘建生 六届董事会独立董事 换届 樊剑 六届董事会独立董事 换届 常代有 七届董事会董事 工作变动 李明星 六届监事会主席 工作变动 马琛斌 六届监事会监事 工作变动 王国中 六届监事会监事 工作变动 王建军 总经理 工作变动 王礼 总工程师 工作变动 常璞 总经济师 解任 换届 常代有 七届董事会董事 工作变动 史丹 七届董事会独立董事 换届 李晓磊 七届董事会独立董事 换届 崔劲 七届董事会独立董事 换届 张志铭 七届董事会独立董事 换届 李峰 七届监事会监事 工作变动 宋晓伟 七届监事会主席 工作变动 董雄伟 七届监事会监事 工作变动 魏绍青 总工程师 聘任 工作变动 山西通宝能源股份有限公司 2010 年年度报告 16(五)公司员工情况 在职员工总数 1,464公司需承担费用的离退休职工人数 436专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 143财务人员 18生产人员 1042后勤人员 261教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上 9大学本科 280大学专科 449高中及技校以下 726 山西通宝能源股份有限公司 2010 年年度报告 17 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司章程指引以及上海证券交易所股票上市规则等相关规定的要求，建立健全并规范了公司治理结构相关制度，形成公司权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、规范运作的法人治理结构，并不断加强和积极探索创新治理结构建设。报告期内，公司进一步完善治理制度建设，持续推进公司治理制度的落实。修订完成了董事会议事规则、信息披露事务管理制度，制订了公司内幕信息知情人登记制度及法律事务管理办法。其中，董事会议事规则完善了公司董事会人员组成结构；信息披露事务管理制度的修订明确了年报信息披露重大差错责任，加强了对外部单位报送信息的管理；内幕信息知情人登记制度的出台弥补了公司内幕信息管理制度的空白；法律事务管理办法的制定完善了公司内控体系的建设，确保公司合规运行。公司顺利完成了董事会、监事会换届工作，六届、七届董事会、监事会顺利完成了工作交接。公司新一届董事会七名组成人员中四名为独立董事，涵盖了熟悉法律、财务、行业、管理等方面的各类专业人才，对公司战略实施和经营治理起到积极的作用。根据工作需要，完成了公司董事会、董事会专门委员会、监事会、经理层的人员调整。公司本着求真务实、规范治理的态度，全面梳理了涉及同业竞争、关联交易以及内幕信息管理等监管敏感事项。公司适时调整、真实准确填报关联法人、关联自然人的基本情况，对公司关联交易和同业竞争等问题进行自查，对于由于行业体制和历史原因造成的日常关联交易，严格按照有关规定规范山西通宝能源股份有限公司 2010 年年度报告 18并充分披露外，积极采取相关措施尽量减少关联交易数量；通过严格把控内幕信息管理，规范的信息披露行为，切实避免了内幕信息外泄和内幕交易行为发生；配合监管要求，加强对公司董事、监事、高级管理人员及股份增减、法规普及、业务培训管理；全面核查了全资子公司山西阳光发电有限责任公司关联交易、重大事项审议程序、信息传递程序等公司治理内容，并指导其逐步规范治理结构，在日常运营中落实监管要求。公司严格合规进行信息披露，按期保质完成了全年信息披露工作，全年共计编制、报送及披露四份定期报告和三十二份临时公告，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，完全符合监管要求。公司始终秉承“尊重投资者，回报投资者”的理念认真落实投资者关系管理制度，营造良好的投资者关系，通过多种方式与投资者积极交流，强化了公司与投资者之间的良性互动，有效加强了与投资者的沟通。报告期内，公司治理、投资者关系管理、信息披露、关联交易未发生重大失误和违规，未发生违规占用资金、违规担保、非公允关联交易等治理监管敏感事项。报告期内，公司股票继续入选上证公司治理指数样本股，首次入选上证 380 指数样本股，公司独立董事李晓磊荣获上海证券交易所“2010年度上市公司优秀独立董事提名奖”。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 常小刚 否 9 9 2 0 0 否 严文全 否 3 3 1 0 0 否 张文杰 否 3 3 1 0 0 否 王建军 否 9 9 2 0 0 否 刘建生 是 3 3 1 0 0 否 李端生 是 3 3 1 0 0 否 樊剑 是 3 3 1 1 0 否 常代有 否 2 2 1 0 0 否 李明星 否 4 4 0 0 0 否 山西通宝能源股份有限公司 2010 年年度报告 19史丹 是 6 6 1 0 0 否 李晓磊 是 6 6 1 0 0 否 崔劲 是 6 6 1 0 0 否 张志铭 是 6 6 1 0 0 否 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 7通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作制度和独立董事审阅年报工作制度。在日常工作中，独立董事除具有公司法和相关法律法规赋予的职权外，独立董事工作制度中还赋予独立董事以下职权：(一)重大关联交易在提交董事会讨论或进行披露时，应由二分之一以上独立董事事先予以书面认可；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。(二)聘请或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事事先予以书面认可后，方可提交董事会讨论。(三)经二分之一以上独立董事书面同意，独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。(四)经二分之一以上独立董事书面同意，提议召开董事会。(五)经全体独立董事书面同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。此外，除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(一)提名、任免董事。山西通宝能源股份有限公司 2010 年年度报告 20(二)聘任或解聘高级管理人员。(三)公司董事、高级管理人员的薪酬。(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。(五)公司历年累计和当期对外担保情况以及执行中国证监会的有关规定的情况。(六)公司关联方的以资抵债方案。(七)公司董事会未作出现金利润分配预案。(八)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。(九)公司章程规定的其他事项。同时独立董事审阅年报工作制度中规定了以下内容以确定独立董事的权利和义务：每个会计年度结束后 30 日内，公司总经理应向每位独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。独立董事对公司拟聘的会计师是否具有证券、期货相关业务资格、以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行核查。公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。山西通宝能源股份有限公司 2010 年年度报告 21报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，依照法律法规赋予的职权，勤勉尽责，积极并认真参加公司股东大会和董事会，关心公司生产和经营，为公司发展出谋划策，为公司