600770_2010_综艺股份_2010年年度报告(修订版)_2011-03-16.pdf

江苏综艺股份有限公司 江苏综艺股份有限公司 600770 600770 2010 年年度报告2010 年年度报告江苏综艺股份有限公司 2010 年年度报告 目 录 目 录 一、重要提示2 二、公司基本情况2 三、会计数据和业务数据摘要3 四、股本变动及股东情况4 五、董事、监事和高级管理人员8 六、公司治理结构11 七、股东大会简介14 八、董事会报告16 九、监事会报告23 十、重要事项25 十一、备查文件目录31 1江苏综艺股份有限公司 2010 年年度报告 重要提示 重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 昝圣达 主管会计工作负责人姓名 邢光新 会计机构负责人姓名 钱志华 公司负责人昝圣达、主管会计工作负责人邢光新及会计机构负责人钱志华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 江苏综艺股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 综艺股份 公司的法定英文名称 Jiangsu Zongyi Co.,LTD.公司的法定英文名称缩写 JSZY 公司法定代表人 昝圣达 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 顾政巍 邢雨梅 联系地址 江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城 江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城 电话 0513-86639999 0513-86639987 传真 0513-86563501 0513-86639987 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 江苏省南通市通州区兴东镇黄金村 注册地址的邮政编码 226376 2江苏综艺股份有限公司 2010 年年度报告 办公地址 江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城 办公地址的邮政编码 226376 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 综艺股份 600770 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 10 月 3 日 公司首次注册登记地点 江苏省通州市兴东镇黄金村 最近一次 公司变更注册登记日期 2010 年 8 月 9 日 公司变更注册登记地点 江苏省南通工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320600000157784 税务登记号码 320683138471411 组织机构代码 13847141-1 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 525,103,977.77 利润总额 580,651,492.47 归属于上市公司股东的净利润 272,172,627.53归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 160,116,384.98经营活动产生的现金流量净额-77,783,370.28(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 104,361,164.59计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）55,649,065.97 3江苏综艺股份有限公司 2010 年年度报告 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 20,510.70其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,751,885.42所得税影响额-40,987,310.58少数股东权益影响额（税后）-12,739,073.55合计 112,056,242.55(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 910,799,326.71516,468,506.2876.35 588,072,830.53 利润总额 580,651,492.4772,438,149.70701.58 69,150,288.96归属于上市公司股东的净利润 272,172,627.5333,004,028.06724.66 26,841,494.74归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 160,116,384.9812,040,387.241,229.83 16,044,700.39经营活动产生的现金流量净额-77,783,370.28-13,993,729.77不适用-6,062,503.27 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 4,879,005,784.81 2,176,866,288.31 124.13 1,157,379,646.96所有者权益（或股东权益）2,052,516,510.14 1,208,209,111.1269.88 635,707,493.24 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）*0.410.08412.50 0.07 稀释每股收益（元股）*0.41 0.08 412.50 0.07 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.24 0.03700 0.04 加权平均净资产收益率（%）12.184.74增加 7.44 个百分点 3.61扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.171.73增加 5.44 个百分点 2.18每股经营活动产生的现金流量净额（元股）*-0.117-0.035-0.015 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）*3.08 2.72 13.24 1.57 注*的财务指标系分别以 2010 年、2009 年、2008 年当年末总股本 66,660 万股、44,440 万股、40,500 万股为基数计算所得。(四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 268,085,587.701,655,859,837.801,387,774,250.10 460,885,989.81合计 268,085,587.701,655,859,837.801,387,774,250.10 460,885,989.81 4江苏综艺股份有限公司 2010 年年度报告 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 39,400,000 8.8719,700,000-59,100,000-39,400,000 001、国家持股 2、国有法人持股 19,400,000 4.379,700,000-29,100,000-19,400,000 003、其他内资持股 20,000,000 4.5010,000,000-30,000,000-20,000,000 00其中：境内非国有法人持股16,000,000 3.608,000,000-24,000,000-16,000,000 00 境内自然人持股 4,000,000 0.902,000,000-6,000,000-4,000,000 00、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 405,000,000 91.13202,500,00059,100,000261,600,000 666,600,0001001、人民币普通股 405,000,000 91.13202,500,00059,100,000261,600,000 666,600,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 444,400,000 100222,200,0000222,200,000 666,600,000100 股份变动的批准情况 公司以2010年7月15日为股权登记日实施了2009年度资本公积金转增股本方案，即以2009年末公司总股本 44,440 万股为基准，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增22,220 万股，转增完成后，公司股本总额增至 66,660 万股。详见 2010 年 7 月 8 日本公司相关公告。公司2009年度非公开发行新增股份于2009年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续，该部分向特定投资者非公开发行的股份限售期为 12 个月，于 2010 年 12 月 17 日上市流通。详见 2010 年 12 月 14 日本公司相关公告。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数限售原因 解除限售日期 交通银行-华安宝利配置证券投资基金 1,400,0002,100,000700,0000非公开发行认购 2010 年 12 月 17 日 中国工商银行-安信证券投资基金 1,000,0001,500,000500,0000非公开发行认购 2010 年 12 月 17 日 交通银行-安顺证券投资基金 1,000,0001,500,000500,0000非公开发行认购 2010 年 12 月 17 日 西藏自治区投资有限公司 4,000,0006,000,0002,000,0000非公开发行认购 2010 年 12 月 17 日 陈波 4,000,0006,000,0002,000,0000非公开发行认购 2010 年 12 月 17 日 5江苏综艺股份有限公司 2010 年年度报告 江西国际信托股份有限公司 12,000,00018,000,0006,000,0000非公开发行认购 2010 年 12 月 17 日 南昌立胜投资咨询有限公司 8,000,00012,000,0004,000,0000非公开发行认购 2010 年 12 月 17 日 观唐投资控股有限公司 8,000,00012,000,0004,000,0000非公开发行认购 2010 年 12 月 17 日 合计 39,400,00059,100,00019,700,0000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量上市日期 获准上市交易数量 股票类 非公开发行 A 股 2009 年 12 月 4 日 1239,400,0002010 年 12 月 17 日 39,400,000 经中国证券监督管理委员会证监许可20091201 号文核准，公司于 2009 年 12 月非公开发行 3,940 万股人民币普通股（A 股）。详见 2009 年 12 月 19 日本公司相关公告。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司实施了 2009 年度资本公积金转增股本方案，即以 2009 年末公司总股本44,440 万股为基准，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 22,220 万股，转增完成后，公司股本总额增至 66,660 万股。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 44,957 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数量 南通综艺投资有限公司 境内非国有法人 31.38209,166,16669,722,055 0 质押 158,800,000 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 国有法人 4.7931,943,115未知 0 未知 中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 国有法人 2.9319,500,000未知 0 未知 南通大兴服装绣品有限公司 境内非国有法人 2.8919,288,6333,147,744 0 无 中国工商银行-诺安股票证券投资基金 国有法人 2.4616,377,393未知 0 未知 中国建设银行-工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 国有法人 2.0913,917,212未知 0 未知 中国建设银行股份有限公司-华夏盛世精选股票型证券投资基金 国有法人 1.379,144,819未知 0 未知 观唐投资控股有限公司 境内非国有法人 1.157,663,536-336,464 0 未知 6江苏综艺股份有限公司 2010 年年度报告 中国银行-华夏回报证券投资基金 国有法人 0.604,009,198未知 0 未知 中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 国有法人 0.513,373,173未知 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 南通综艺投资有限公司 209,166,166人民币普通股 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 31,943,115人民币普通股 中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 19,500,000人民币普通股 南通大兴服装绣品有限公司 19,288,633人民币普通股 中国工商银行-诺安股票证券投资基金 16,377,393人民币普通股 中国建设银行-工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 13,917,212人民币普通股 中国建设银行股份有限公司-华夏盛世精选股票型证券投资基金 9,144,819人民币普通股 观唐投资控股有限公司 7,663,536人民币普通股 中国银行-华夏回报证券投资基金 4,009,198人民币普通股 中国银行-工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 3,373,173人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，第一名是第四名的大股东，第二、七、九名的基金管理人同为华夏基金管理有限公司，第三、十名的基金管理人同为工银瑞信基金管理有限公司。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 南通综艺投资有限公司 单位负责人或法定代表人 昝瑞林 成立日期 1988 年 1 月 11 日 注册资本 8,273.168主要经营业务或管理活动 实业投资、投资管理、财务顾问、国内贸易及相关技术咨询服务 (2)实际控制人情况 自然人 姓名 昝圣达 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 经营管理，任本公司董事长、总经理 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。7江苏综艺股份有限公司 2010 年年度报告 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 年 初持 股数 年 末持 股数 变 动原 因 报 告 期 内 从 公 司领 取 的 报 酬 总 额（万 元）（税 前）是 否 在 股 东 单 位或 其 他 关 联 单 位领 取 报 酬、津 贴 昝圣达 董事长、总经理 男 47 2010 年 6 月 23 日 2013 年 6 月 22 日00 24 否 昝瑞国 董事 男 41 2010 年 6 月 23 日 2013 年 6 月 22 日00 0 是 曹剑忠 董事 男 46 2010 年 6 月 23 日 2013 年 6 月 22 日00 0 是 王建华 董事、副总经理 男 47 2010 年 6 月 23 日 2013 年 6 月 22 日00 9.6 否 杨明香 独立董事 女 55 2010 年 6 月 23 日 2013 年 6 月 22 日00 3.5 否 朱爱华 独立董事 女 48 2010 年 6 月 23 日 2013 年 6 月 22 日00 3.5 否 姚仁泉 独立董事 男 59 2010 年 6 月 23 日 2013 年 6 月 22 日00 3.5 否 昝圣华 监事会主席 男 53 2010 年 6 月 23 日 2013 年 6 月 22 日00 3.6 否 黄天鸿 监事 男 35 2010 年 6 月 23 日 2013 年 6 月 22 日00 4.5 否 韩晔 监事 男 45 2010 年 6 月 23 日 2013 年 6 月 22 日00 9.93 否 陈义 副总经理 男 48 2010 年 6 月 23 日 2013 年 6 月 22 日00 24 否 邢光新 副总经理、财务负责人 男 44 2010 年 6 月 23 日 2013 年 6 月 22 日00 18 否 杨栋毅 副总经理 男 47 2010 年 6 月 23 日 2013 年 6 月 22 日00 17.79 否 顾政巍 董事会秘书 女 36 2010 年 6 月 23 日 2013 年 6 月 22 日00 9.03 否 马汉坤 独立董事 男 68 2007 年 5 月 11 日 2010 年 6 月 22 日00 2.5 否 瞿广成 独立董事 男 53 2007 年 5 月 11 日 2010 年 6 月 22 日1,5002,250十转增五 0 否 徐建 监事 男 48 2007 年 5 月 11 日 2010 年 6 月 22 日00 0 是 合计/1,5002,250/133.45/8江苏综艺股份有限公司 2010 年年度报告 昝圣达：近 5 年任江苏综艺股份有限公司董事长、总经理。昝瑞国：近 5 年任江苏综艺股份有限公司董事，南通利盈通时装有限公司董事、总经理。曹剑忠：近 5 年任南通大兴服装绣品有限公司董事长，江苏综艺股份有限公司董事。王建华：近 5 年任江苏综艺股份有限公司董事、副总经理。杨明香：近 5 年任南通普发会计师事务所有限公司所长，江苏综艺股份有限公司独立董事。朱爱华：近 5 年任南京新街口百货商店股份有限公司副总经理，江苏综艺股份有限公司独立董事。姚仁泉：近 5 年任南通金汇实业有限公司董事长，江苏综艺股份有限公司独立董事。昝圣华：近 5 年任江苏综艺股份有限公司监事会主席。黄天鸿：近 5 年任江苏综艺股份有限公司监事。韩晔：近 5 年任江苏综艺股份有限公司监事。陈义：近 5 年任苏宁环球集团公司总裁助理，江苏综艺股份有限公司副总经理等职。邢光新：近 5 年任南通恒信联合会计师事务所所长、主任会计师，江苏综艺股份有限公司副总经理、财务负责人。杨栋毅：近 5 年任中国科学院研究生院教授，江苏综艺股份有限公司副总经理。顾政巍：近 5 年任江苏综艺股份有限公司证券部经理、董事会秘书。马汉坤：近 5 年任江苏综艺股份有限公司独立董事，江苏中天科技股份有限公司独立董事。瞿广成：近 5 年任江苏省南通市通州区国税局第八分局党支部书记，江苏综艺股份有限公司独立董事。徐建：近 5 年任江苏综艺股份有限公司监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 昝圣达 南通综艺投资有限公司 董事 2002 年 6 月 26 日 否 昝圣达 江苏洋河酒厂股份有限公司 董事 2005 年 4 月 18 日 否 昝圣达 南通精华制药股份有限公司 董事 2002 年 9 月 3 日 否 昝圣达 南通三越中药饮片有限公司 董事 2006 年 8 月 否 昝圣达 江苏通州华商村镇银行股份有限公司 董事 2009 年 7 月 2 日 否 昝瑞国 南通综艺投资有限公司 董事 2002 年 6 月 26 日 是 昝瑞国 南通利盈通时装有限公司 董事、总经理 2008 年 12 月 16 日 否 曹剑忠 南通综艺投资有限公司 董事 2002 年 6 月 26 日 是 曹剑忠 南通大兴服装绣品有限公司 董事长 2003 年 4 月 10 日 否 曹剑忠 南通综艺新材料有限公司 董事 2010 年 6 月 24 日 否 昝圣华 南通综艺投资有限公司 监事 2002 年 6 月 26 日 否 上述公司中，南通综艺投资有限公司为本公司大股东；南通大兴服装绣品有限公司为本公司第四大股东；南通大兴服装绣品有限公司、南通三越中药饮片有限公司、南通利盈通时装有限公司、南通综艺新材料有限公司为南通综艺投资有限公司的控股企业，江苏洋河酒厂股份有限公司、南通精华制药股份有限公司、江苏通州华商村镇银行股份有限公司为南通综艺投资有限公司的参股企业。9江苏综艺股份有限公司 2010 年年度报告 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的 职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 杨明香 南通普发会计师事务所有限公司 所长 1999 年 11 月 1 日 是 朱爱华 南京新街口百货商店股份有限公司副总经理2007 年 4 月 1 日 是 姚仁泉 南通金汇实业有限公司 董事长 2006 年 1 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员报酬由董事会决定，董事、监事报酬经股东大会审议通过后执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 2010 年度，本公司董事、监事报酬根据公司 2009 年度股东大会审议通过的董事、监事 2010 年度薪酬方案确定，高级管理人员报酬根据公司第六届董事会第三十六次会议审议通过的高级管理人员 2010 年度薪酬方案确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 与年度绩效考核结果挂钩，薪酬实际支付到位。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 马汉坤 独立董事 离任 任期届满 瞿广成 独立董事 离任 任期届满 徐建 监事 离任 任期届满 朱爱华 独立董事 聘任 换届选举 姚仁泉 独立董事 聘任 换届选举 黄天鸿 监事 聘任 换届选举 邢光新 副总经理 聘任 聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,576公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 892销售人员 298技术人员 158财务人员 81行政人员 147教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上 246大专 332中专以下 998 10江苏综艺股份有限公司 2010 年年度报告 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法及中国证监会、上海证券交易所相关规范性文件的要求运作，进一步完善公司法人治理结构，提升公司经营管理和规范运作水平，目前公司治理实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求不存在明显差异。1）股东与股东大会 公司充分尊重和维护股东利益，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位并充分行使自己的权利。公司股东大会严格按照公司章程、股东大会议事规则的要求进行召集、召开和表决，历次股东大会均经律师现场见证并出具法律意见书。2）控股股东与上市公司 公司在人员、资产、机构、业务、财务等方面与大股东完全分开，公司重大决策均按照公司章程和有关规定由股东大会、董事会依法做出。公司大股东行为规范，通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会权限直接或间接干涉公司决策和生产经营活动的行为，未发生损害公司及其它股东利益的行为。3）董事与董事会 公司董事会严格按照公司章程、董事会议事规则和股东大会授权进行决策，董事的产生、董事会的人数及构成符合有关法律、法规的要求。公司董事忠实诚信、勤勉尽职，认真出席董事会和股东大会；董事会各专门委员会充分发挥其职能，维护公司与全体股东的利益。4）监事与监事会 公司监事会严格按照公司章程、监事会议事规则规范运作，监事的产生、监事会的人数及构成符合有关法律、法规的要求。公司监事本着对股东负责的态度认真履行职责，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，提升公司规范运作水平，维护公司及股东的合法权益。5）绩效评价与激励约束机制 公司建立了绩效评价体系，并不断加以完善。通过实行高管人员薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩，充分激发高管人员的积极性和创造力，进一步提高公司经营管理水平和盈利能力，实现股东、公司和个人利益的最大化。6）利益相关者 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极承担社会责任，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推进公司持续、稳定发展。7)信息披露与透明度 公司制定了 信息披露管理办法、内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理制度，建立多种渠道与投资者进行沟通，认真接待投资者的来访和咨询，依法履行信息披露义务，杜绝内幕交易，确保信息披露真实、准确、完整、及时。8）公司治理情况 公司于 2007 年启动公司治理专项活动，随着治理活动的深入开展，公司治理水平得到了较大程度的提高。2011 年，公司将进一步加强内控制度的建设和完善，增强全员规范运作和风险控制意识，不断提升公司治理水平，促进公司健康、稳定发展。11江苏综艺股份有限公司 2010 年年度报告(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 昝圣达 否 158700 否 昝瑞国 否 158700 否 曹剑忠 否 158700 否 王建华 否 158700 否 马汉坤 是 95400 否 瞿广成 是 95400 否 杨明香 是 158700 否 朱爱华 是 62310 否 姚仁泉 是 63300 否 年内召开董事会会议次数 15其中：现场会议次数 8通讯方式召开会议次数 7现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事工作制度及独立董事年报工作制度，对独立董事的任职条件、产生和更换、作用、独立意见、工作条件等做出规定，并为独立董事充分履行职责提供了制度保障。报告期内，公司独立董事本着对公司及全体员工负责的态度，认真履行职责，积极参加公司董事会和股东大会，客观公正地发表意见，并行使表决权，对报告期内的相关事项的利润分配方案、提名董事会成员、续聘会计师事务所，以及公司的关联交易和对外担保等事项发表了专业性独立意见，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司在业务上独立于大股东，自主经营，与大股东之间在主营业务上不存在同业竞争，大股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。人员方面独立完整情况 是 公司的劳动、人事、工资管理自主独立，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，且未在股东单位担任除董事以外的其他职务。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立、完整的资产管理体系，与大股东之间产权明晰，不存在大股东及其关联方无偿占 12江苏综艺股份有限公司 2010 年年度报告 有、挪用公司资产的现象。机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的办公与生产经营场所，组织机构体系健全，有独立的决策机构。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立于大股东的财务部门、财务人员、会计核算系统和财务管理制度，独立在银行开户并依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等要求，公司建立了比较完善的内部控制制度体系，主要包括对附属公司的管理控制以及投资、对外担保、关联交易、金融衍生品交易、计算机信息系统、募集资金使用、信息披露的内部控制等关键控制活动，涵盖公司运营各个环节，并且得到有效执行，提升了公司经营管理水平和风险控制能力。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 健全内部控制制度的工作计划：根据行业特点及公司实际情况，有针对性地开展风险评估工作，并根据风险因素确定风险应对策略，加强内部信息沟通，完善内部监督机制，进一步健全完善公司的内部控制制度，提高公司的经营管理水平和风险防范能力。内部控制检查监督部门的设置情况 公司监事会负责对董事、高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对公司股东大会负责；公司董事会审计委员会是董事会下设的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督等事宜；公司内审部负责公司内部控制日常检查监督工作。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司董事会下设审计委员会对公司及所属单位行使内部审计监督权，公司内审部对审计委员会负责，对公司及下属子、分公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行监督，并对公司内部控制制度的建立和执行等情况进行检查和评价。同时，监事会对董事会建立和实施内部控制情况进行监督检查。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会通过下设的审计委员会，监督公司内部控制制度的建立和健全，并对内控制度的执行情况进行检查。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则和企业会计制度 及相关规定，并建立了公司具体的财务管理制度，对采购、生产、销售、财务管理各个环节进行有效控制；同时，公司不定期组织财务人员进行专业知识培训，提高财务人员的业务能力，做好公司会计核算工作。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内未发现本公司内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。根据国家出台的内部控制的相关规定，结合公司经营发展的需要，公司将对内部控制系统不断加以修订和完善，进一步加强对下属企业的管控力度，增强风险防范能力，强化内部控制。13江苏综艺股份有限公司 2010 年年度报告(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了关于 2010 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案，公司董事会根据年度工作目标和经营计划的完成情况及岗位职责完成情况，对公司高级管理人员进行考核，并根据考评结果确定高管人员的薪酬。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，公司制定了江苏综艺股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，并提交公司第六届董事会第三十六次会议审议通过。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度 2010 年 6 月 23 日 上海证券报、证券时报 2010 年 6 月 24 日 公司 2009 年度股东大会于 2010 年 6 月 23 日上午 9:30 在江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城本公司会议室召开，参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数 15 人，代表股份156,238,485 股，占公司总股本的 35.16%。本次会议由公司董事会召集，董事长昝圣达先生主持，公司的董事、监事、高级管理人员出席了会议。会议审议通过了如下议案：1、审议通过了公司 2009 年度董事会工作报告；2、审议通过了公司 2009 年度监事会工作报告；3、审议通过了独立董事述职报告；4、审议通过了公司 2009 年度财务决算报告；5、审议通过了公司 2009 年度利润分配及公积金转增股本预案；6、采取累积投票制选举第七届董事会成员中非独立董事；6.1 审议通过了关于选举昝圣达为第七届董事会成员的议案；6.2 审议通过了关于选举昝瑞国为第七届董事会成员的议案；6.3 审议通过了关于选举曹剑忠为第七届董事会成员的议案；6.4 审议通过了关于选举王建华为第七届董事会成员的议案；7、采取累积投票制选举第七届董事会成员中独立董事；7.1 审议通过了关于选举杨明香为第七届董事会独立董事的议案；7.2 审议通过了关于选举朱爱华为第七届董事会独立董事的议案；7.3 审议通过了关于选举姚仁泉为第七届董事会独立董事的议案；8、采取累积投票制选举公司第七届监事会中由股东代表担任的监事成员；8.1 审议通过了关于选举昝圣华为第七届监事会成员的议案；8.2 审议通过了关于选举黄天鸿为第七届监事会成员的议案；9、逐项审议通过了关于规范公司对外担保事项的议案；9.1 为江苏综艺光伏有限公司提供担保，担保额度为 30,000 万元；9.2 为江苏综艺太阳能电力股份有限公司提供担保，担保额度为 10,000 万元；9.3 为南通市天辰文化发展有限公司提供担保，担保额度为 5,000 万元；9.4 为北京连邦软件股份有限公司提供担保，担保额度为 5,000 万元；14江苏综艺股份有限公司 2010 年年度报告 9.5 为深圳毅能达智能卡制造有限公司提供担保，担保额度为 5,000 万元；10、审议通过了关于 2010 年度董事、监事薪酬的议案；11、审议通过了关于修改公司经营范围并相应修改公司章程的议案；12、审议通过了关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘期一年的议案；13、审议通过了关于预计与欧贝黎新能源科技股份有限公司日常关联交易的议案。(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2010 年第一次 2010 年 8 月 18 日 上海证券报、证券时报 2010 年 8 月 19 日 公司 2010 年度第一次临时股东大会现场会议于 2010 年 8 月 18 日上午 9:30 在江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城本公司会议室召开，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数 129 人，代表股份 330,162,355 股，占公司总股本的 49.53%。其中，出席现场会议并投票的股东及授权代表人数 4 人，代表股份 239,532,809 股，占公司社会公众股股份总数的 35.93%；参加网络投票的社会公众股股东人数 125 人，代表股份 90,629,546 股，占公司社会公众股股份总数的 13.60%，符合公司法及公司章程的规定。本次会议由公司董事会召集，董事长昝圣达先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员以及保荐机构代表、见证律师出席或列席了会议。会议审议通过了如下议案：1、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案；2、逐项审议通过了关于公司 2010 年度非公开发行股票方案的议案；2.1 发行股票的类型和面值；2.2 发行方式；2.3 发行对象；2.4 定价原则和发行价格；2.5 发行数量及认购方式；2.6 发行股票的限售期；2.7 募集资金用途；2.8 上市地；2.9 未分配利润的安排；2.10 决议的有效期限。3、审议通过了关于公司与昝圣达先生签订附条件生效的非公开发行股票之认股协议及非公开发行股票之认股协议之补充协议的议案；4、审议通过了江苏综艺股份有限公司 2010 年度非公开发行股票预案（修订版）；5、审议通过了 江苏综艺股份有限公司 2010 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案；6、审议通过了江苏综艺股份有限公司董事