600572_2010_康恩贝_2010年年度报告_2011-03-17.pdf

浙江康恩贝制药股份有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司 Zhejiang CONBA Pharmaceutical Co.,Ltd.600572 2010 年年度报告年年度报告 二一一年三月十八日二一一年三月十八日 浙江康恩贝制药股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构六、公司治理结构.16 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.23 八、八、董事会报告董事会报告.23 九、九、监事会报告监事会报告.42 十、十、重要事项重要事项.45 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.56 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.156 浙江康恩贝制药股份有限公司 2010 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 胡季强 主管会计工作负责人姓名 陈岳忠 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陈岳忠 公司负责人胡季强、主管会计工作负责人及会计机构负责人陈岳忠声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 浙江康恩贝制药股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 康恩贝 公司的法定英文名称 Zhejiang CONBA Pharmaceutical Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 CONBA 公司法定代表人 胡季强 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨俊德 陈芳 联系地址 浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路 568 号 浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路 568 号 电话 0571-87774710 0571-87774828 传真 0571-87774709 0571-87774709 电子信箱 浙江康恩贝制药股份有限公司 2010 年年度报告 3 (三)基本情况简介 注册地址 浙江省兰溪市康恩贝大道 1 号 注册地址的邮政编码 321100 办公地址 浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路 568 号 办公地址的邮政编码 310052 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http/ 公司年度报告备置地点 董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 康恩贝 600572 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 1 月 9 日 公司首次注册登记地点 兰溪市丹溪大道 151 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 4 月 26 日 公司变更注册登记地点 浙江省兰溪市康恩贝大道 1 号 企业法人营业执照注册号 330000000010348 税务登记号码 330781142914161 组织机构代码 14292416-1 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号 9 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 营业利润 180,504,753.16 利润总额 228,946,747.40 归属于上市公司股东的净利润 185,527,183.00归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 152,022,494.25经营活动产生的现金流量净额 125,929,206.14 浙江康恩贝制药股份有限公司 2010 年年度报告 4(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 25,682,106.09主要为兰溪市土地储备中心支付的公司位于浙江省兰溪市丹溪大道151号老厂区土地处置补偿款 2,700 万元所形成的收益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）10,199,813.65计入当期损益的政府补助详见财务报表附注五（二）8 之说明除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 252,060.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 688,641.08 所得税影响额 -1,653,740.42 少数股东权益影响额（税后）-1,664,191.65 合计 33,504,688.75 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 1,799,426,084.491,406,541,578.2027.93 1,094,915,749.25 利润总额 228,946,747.40122,119,383.0787.48 107,757,149.46归属于上市公司股东的净利润 185,527,183.00101,216,594.5283.30 91,973,561.46归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 152,022,494.2592,498,915.5964.35 51,201,779.92经营活动产生的现金流量净额 125,929,206.14 153,393,899.46-17.90 98,555,327.53 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 2,463,458,219.58 1,928,184,662.67 27.76 1,569,263,838.46所有者权益（或股东权益）1,538,967,241.82 997,302,145.3354.31 911,157,475.21 浙江康恩贝制药股份有限公司 2010 年年度报告 5 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.560.3180.65 0.28 稀释每股收益（元股）0.56 0.31 80.65 0.28 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.46 0.2958.62 0.16 加权平均净资产收益率（%）16.4310.67增加 5.76 个百分点 10.52扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.469.75增加 3.71 个百分点 5.86每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.360.47-23.40 0.30 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）4.373.08 41.88 2.81 报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长 83.30%，主要是报告期内公司主导产品金奥康、阿乐欣、前列康、天保宁等销售收入较上年同期有较大幅度增长，实现的主营业务利润增长，以及收到兰溪市土地储备中心支付的公司原位于浙江省兰溪市丹溪大道 151 号老厂区的土地处置补偿款 2,700 万元所形成的收益所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 155,329,60147.94 27,800,000-89,388,000-61,588,000 93,741,60126.651、国家持股 2、国有法人持股 浙江康恩贝制药股份有限公司 2010 年年度报告 63、其他内资持股 155,329,60147.94 27,800,000-89,388,000-61,588,000 93,741,60126.65其中：境内非国有法人持股 155,329,60147.94 17,800,000-89,388,000-71,588,000 83,741,60123.81境内自然人持股 00 10,000,000010,000,000 10,000,0002.84、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 168,670,39952.06 89,388,00089,388,000 258,058,39973.351、人民币普通股 168,670,39952.06 89,388,00089,388,000 258,058,39973.352、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 324,000,000100 27,800,000027,800,000 351,800,000100股份变动的批准情况：（1）经中国证券监督管理委员会（证监许可2010 1345 号）核准，公司于 2010 年11 月 1 日完成非公开发行 A 股股票 2,780 万股，公司股份总数由 32,400 万股增加至35,180 万股。（2）根据中国证监会相关规定，公司 2007 年度采用非公开发行方式向康恩贝集团有限公司发行的 4,280 万股股票(因公司实施 2007 年度利润分配和资本公积转增股方案每 10 股送转 8 股，该部分股份已由 4,280 万股增至 7,704 万股)已满三年，符合上市流浙江康恩贝制药股份有限公司 2010 年年度报告 7通条件，于 2010 年 9 月 13 日上市流通。（3）报告期内，根据公司股权分置改革方案，2010 年 12 月 27 日共有 1,234.80 万股限售流通股符合上市流通条件解禁上市。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 康 恩 贝 集团 有 限 公司 76,634,381 12,348,000064,286,381股权分置改革锁定承诺 2010 年 12月 27 日 康 恩 贝 集团 有 限 公司 77,040,000 77,040,00000认 购 公 司2007 年度非公开发行股票锁定承诺 2010 年 9 月13 日 未 有 明 确表 示 意 思的 非 流 通股股份 1,655,220 001,655,220股权分置改革 认 购 持 有公司 2009年 度 非 公开 发 行 股份的6 名股东 0 027,800,00027,800,000认购2009年度非公开发行股份承诺锁定 2011年11月1 日 合计 155,329,601 89,388,00027,800,00093,741,601/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股 2007 年 9 月13 日 7.1142,800,0002010 年 9 月13 日 77,040,000 A 股 2010 年 11月 1 日 15.2127,800,0002011 年 11月 1 日 27,800,000 说明：（1）经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2007 年 9 月 13 日向康恩贝集团有限浙江康恩贝制药股份有限公司 2010 年年度报告 8公司非公开发行股票 4,280 万股股份。因公司 2008 年实施 2007 年度利润分配和资本公积转增股方案每 10 股送转 8 股，康恩贝集团有限公司持有的该部分股份增至 7,704 万股。该部分股份按规定于 2010 年 9 月 13 日上市流通。（2）经中国证券监督管理委员会（证监许可2010 1345 号）核准，公司于 2010年 11 月 1 日办理完毕向 6 位投资者非公开发行 A 股股票 2,780 万股的登记手续。该部分股份的上市流通日为 2011 年 11 月 1 日。2、公司股份总数及结构的变动情况 公司股权结构变动情况：报告期内,经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2010 年 11 月 1 日完成非公开发行 A 股股票 2,780 万股，为限售流通股。发行完成后，公司股份总数由 32,400 万股增加至 35,180 万股。报告期内,公司 2007 年度以非公开发行方式向康恩贝集团有限公司发行的 4,280 万股股票(因公司实施 2007 年度利润分配和资本公积转增股方案每 10 股送转 8 股，该部分股份已增至 7,704 万股)于 2010 年 9 月 13 日限售期满并上市流通。根据公司股权分置改革方案，报告期内共有 1,234.80 万股符合条件的限售流通股于 2010 年 12 月 27 日上市流通。至报告期末，公司无限售流通股占总股份的比例由原 52.06增加至 73.35%，有限售流通股占总股份的比例由原 47.94减少至 26.65%。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 30,403 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 康恩贝集团有限公司 境 内 非国 有 法人 34.36120,874,381-32,800,00064,286,381 质押 56,770,000 重庆康恩贝创业投资股份有限公司 境 内 非国 有 法人 9.3232,800,00032,800,000 无 浙江康恩贝制药股份有限公司 2010 年年度报告 9中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 其他 2.8410,000,00010,000,000 无 江西国际信托股份有限公司 其他 2.197,700,0007,700,000 无 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 其他 1.996,999,7446,999,744 无 查根楼 境 内 自然人 1.766,180,0006,180,000 无 赵辉 境 内 自然人 1.425,000,0005,000,000 无 施宝忠 境 内 自然人 1.425,000,0005,000,000 无 杭州西子孚信科技有限公司 其他 1.425,000,0005,000,000 无 兵器财务有限责任公司 其他 0.933,260,0003,260,000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 康恩贝集团有限公司 56,588,000人民币普通股 重庆康恩贝创业投资股份有限公司 32,800,000人民币普通股 中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金 10,000,000人民币普通股 中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金 6,999,744人民币普通股 查根楼 6,180,000人民币普通股 兵器财务有限责任公司 3,260,000人民币普通股 华宝投资有限公司 3,129,100人民币普通股 昆仑信托有限责任公司甬江六号 2,750,000人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司富锦 7 号信托计划 2,472,100人民币普通股 王占峰 2,023,200人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、报告期内，本公司控股股东康恩贝集团有限公司向重庆康恩贝创业投资股份有限公司协议转让完成了其持有的本公司 3,280 万股无限售流通股，并于 2010 年 12 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了证券过户登记手续。2、康恩贝集团有限公司与重庆康恩贝创业投资股份有限公司的实际控制人均为胡季强先生，二者属一致行动人关系。3、广发大盘成长混合型证券投资基金和广发策略优选混合型证券投资基金同属广发基金管理有限公司。4、公司未知其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系和一致行动的情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 康恩贝集团有限公司 64,286,381 2011 年 12 月 27 日12,348,000 2 康恩贝集团有限51,938,381 2012 年 12 月 27 日 51,938,381 2005 年 12 月，康恩贝集团有限公司在公司股权分置改革中承诺，其持有本公司的非流通股股份自获得流通权之日起六十个月内不上市流通或转让；在前述六十个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的数量在十二个月内不超过本公司总股本的百分之五，在期满后二十四个月内不超过本公司总股本百分之十。在前述六浙江康恩贝制药股份有限公司 2010 年年度报告 10公司 十个月锁定期满后的二十四个月内，在遵守上述承诺的前提下，只有价格高于 10.8 元/股（注：根据公司2005年度、2006年度、2007年度、2008 年度和 2009 年度的利润分配及资本公积金转增股方案实施情况，该价格相应调整后为5.34 元/股）时，才能通过证券交易所挂牌交易方式在 A 股市场出售其持有的本公司股票。3 江西国际信托股份有限公司 7,700,000 2011 年 11 月 1 日7,700,000 4 赵辉 5,000,000 2011 年 11 月 1 日5,000,000 5 施宝忠 5,000,000 2011 年 11 月 1 日5,000,000 6 杭州西子孚信科技有限公司 5,000,000 2011 年 11 月 1 日5,000,000 7 浙江言信诚有限公司 2,550,000 2011 年 11 月 1 日2,550,000 8 天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）2,550,000 2011 年 11 月 1 日2,550,000 经中国证券监督管理委员会（证监许可2010 1345 号）核准，公司于 2010 年 11 月 1 日办理完成向 6 位投资者非公开发行 A 股股票 2,780 万股的登记手续，发行价格为每股 15.21 元。该部分股份的上市流通日为 2011 年 11 月 1 日。2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 康恩贝集团有限公司 单位负责人或法定代表人 陈国平 成立日期 1996 年 6 月 26 日 注册资本 300,000,000 主要经营业务或管理活动 许可经营项目：保健食品（凭有效许可证经营）的销售。一般经营项目：从事医药实业投资开发，化工原料及产品（不含危险品）的制造、销售，金属材料、纸张、包装材料的销售，五金机械、纺织品、日用百货的零售，技术咨询服务，仓储服务，经营进出口业务。（2）实际控制人情况 自然人 姓名 胡季强 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 无其他国家或地区永久居留权 最近 5 年内的职业及职务 曾担任康恩贝集团有限公司董事长、总裁，浙江康恩贝制药股份有限公司三届、四届董事会董事长，浙江金华康恩贝生物制药有限公司董事长、浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司董事长、云南绿色希陶药业股份有限公司董事长、康恩贝集团有限公司董事长。现任康恩贝集团有限公司董事、浙江博康医药投资有限公司浙江康恩贝制药股份有限公司 2010 年年度报告 11董事长、江西天施康中药股份有限公司董事长、重庆康恩贝创业投资股份有限公司董事长、云南康恩贝生物谷发展有限公司董事长、本公司第六届董事会董事长。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 胡季强 董事长 男49 2008年4月3 日 2011年4月3 日 10,80010,800 12是 吴仲时 副 董 事长 男47 2008年4月3 日 2011年4月3 日 3,9763,976 9.6是 张伟良 董 事、总裁 男47 2008年4月3 日 2011年4月3 日 10,80010,800 67.92否 陈国平 董事 男50 2008年4月3 日 2011年4月3 日 00 0是 浙江康恩贝制药股份有限公司 2010 年年度报告 12董树祥 董 事、副总裁、保健 品 和饮 片 事业 部 总经理 男47 2008年4月3 日 2011年4月3 日 10,80010,800 27.13否 赵博文 董事 男75 2008年4月3 日 2011年4月3 日 00 6否 黄董良 独 立 董事 男56 2008年4月3 日 2011年4月3 日 00 6否 段继东 独 立 董事 男46 2008年4月3 日 2011年4月3 日 00 6否 施建祥 独 立 董事 男47 2008年4月3 日 2011年4月3 日 00 6否 陆志国 监 事 会主席 男53 2008年4月3 日 2011年4月3 日 00 29.58否 杨金龙 监事 男51 2008年4月3 日 2011年4月3 日 10,80010,800 11.66否 胡钢亮 监事 男32 2008年4月3 日 2011年4月3 日 00 0是 王如伟 副总裁、植物 药 事业 部 总经理 男44 2008年4月3 日 2011年4月3 日 00 36.78否 杨俊德 副总裁、董事 会 秘书 男50 2008年4月3 日 2011年4月3 日 00 39.47否 余斌 化 学 药事 业 部总经理 男45 2008年4月3 日 2011年4月3 日 00 41.56否 陈岳忠 副总裁、财务 负 责人、财务总监 男41 2009年3月23 日 2011年4月3 日 00 36.93否 合计/336.63/注：报告期内高级管理人员薪酬比上一年度增加，主要系 2009 年度绩效考核工资（在本年一季度考核发放）和 2010 年季度绩效考核工资皆因公司业绩良好而有所提高。董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历：1、胡季强：曾担任本公司五届董事会董事长，康恩贝集团有限公司董事长、浙江金华康恩贝生物制药有限公司董事长、云南希陶绿色药业有限公司董事长。现任本公司第六届董事会董事长、浙江博康医药投资有限公司董事长、康恩贝集团有限公司董事，并任江西天施康中药股份有限公司董事长、重庆康恩贝创业投资股份有限公司董事长、云南康恩贝生物谷发展有限公司董事长。浙江康恩贝制药股份有限公司 2010 年年度报告 13 2、吴仲时：曾担任本公司五届监事会主席、康恩贝集团董事、副总裁、财务总监。现任本公司第六届董事会副董事长、康恩贝集团有限公司董事、常务副总裁、财务总监，并任浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司董事长、江西天施康中药股份有限公司监事会主席、浙江康恩贝健康产品有限公司董事、云南希陶绿色药业股份有限公司董事长、江西龙虎山丹霞国际养生谷有限公司董事长、浙江龙盛集团股份有限公司独立董事。3、张伟良：曾担任本公司五届董事会董事、公司副总裁、浙江康恩贝医药销售有限公司总经理、公司植物药事业部总经理。现任本公司第六届董事会董事、总裁，江西天施康中药股份有限公司董事。4、陈国平：曾担任本公司五届董事会董事、康恩贝集团有限公司董事、浙江佐力药业股份有限公司董事、杭州新世纪信息技术股份有限公司独立董事。现任本公司第六届董事会董事、康恩贝集团有限公司董事长。5、董树祥：曾担任本公司康恩贝集团有限公司总裁助理、杭州康恩贝保健品有限公司总经理，浙江康恩贝医药销售有限公司总经理、本公司副总裁。现任本公司第六届董事会董事、副总裁、保健品和中药饮片事业部总经理。6、赵博文：曾任浙江省医药管理局副局长、党组成员、党组副书记。现任中国企业管理协会副会长、中国医药商业协会顾问、浙江省医药行业协会会长、本公司第六届董事会董事，并任浙江海正药业股份有限公司独立董事。7、黄董良：曾任浙江财经学院财政系副主任、浙江财经学院科研处处长、教务处处长、会计学院党总支书记兼副院长、本公司第五届董事会独立董事、浙江医药股份有限公司独立董事。现任浙江财经学院东方学院院长、浙江省会计学会副秘书长、本公司第六届董事会独立董事。8、段继东：曾任昆明制药集团股份有限公司总裁、董事，重庆华立控股股份有限公司董事、武汉健民药业集团股份有限公司董事、本公司五届董事会董事。现任北京时代方略企业管理咨询有限公司董事长、本公司第六届董事会独立董事。9、施建祥：曾任浙江工商大学货币银行教研室主任、保险系主任，校工会副主席，现任浙江工商大学章乃器学院院长、本公司第六届董事会独立董事。10、陆志国：曾担任康恩贝集团有限公司副总裁，浙江康恩贝医药销售有限公司副总经理、公司植物药事业部副总经理。现任本公司第六届监事会主席、浙江康恩贝医药销售有限公司副总经理。11、杨金龙：曾担任本公司党委委员兼纪检组长、工会主席、纪委书记、本公司五届监事会职工监事。现任本公司党委书记、纪委书记、工会主席，公司第六届监事会职浙江康恩贝制药股份有限公司 2010 年年度报告 14工监事。12、胡钢亮：曾担任杭州茵诺邦医药科技有限公司总经理。现任浙江康恩贝健康产品有限公司总经理、本公司第六届监事会监事。13、王如伟：曾担任浙江中药与天然药物研究院副总经理，本公司研发总监、浙江康恩贝药品研究开发有限公司总经理。现任国家药典委员会委员、本公司副总裁，公司植物药事业部总经理。14、杨俊德：曾担任本公司董事会秘书、投资管理部经理。现任本公司副总裁、董事会秘书、浙江佐力药业股份有限公司董事。15、余斌：曾担任浙江金华康恩贝生物制药有限公司董事长、总经理，本公司副总裁。现任本公司化学药品事业部总经理，兼任浙江金华康恩贝生物制药有限公司董事长、总经理。16、陈岳忠：曾任宁波天健永德联合会计师事务所副主任会计师、高级合伙人，申洲国际集团控股有限公司董事会秘书。现任本公司副总裁、财务负责人、财务总监，并任浙江佐力药业股份有限公司董事。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起止日期 是否领取报酬津贴 康恩贝集团有限公司 董事 2004 年 10 月至今 是 浙江博康医药投资有限公司 董事长 2002 年 06 月至今 否 胡季强 重庆康恩贝创业投资股份有限公司 董事长 2009 年 6 月至今 否 吴仲时 康恩贝集团有限公司 董事、常务副总裁、财务总监 2001 年 8 月至今 是 陈国平 康恩贝集团有限公司 董事长 2006 年 11 月至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起止日期 是否领取报酬津贴 胡季强 云南康恩贝生物谷发展有限公司 董事长 2010 年 5 月至今 否 吴仲时 浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司 董事长 2004 年 12 月至今 否 浙江康恩贝制药股份有限公司 2010 年年度报告 15浙江龙盛集团股份有限公司 独立董事 2009 年 1 月至今 是 浙江康恩贝健康产品有限公司 董事 2007 年 5 月至今 否 云南希陶绿色药业股份有限公司 董事长 2007 年 2 月至今 否 江西龙虎山丹霞国际养生谷有限公司 董事长 2010 年 9 月至今 否 陈国平 杭州新世纪信息技术股份有限公司 独立董事 2007 年 2 月至 2010年 5 月 是 浙江省医药行业协会 会长 1994 年 2 月至今 否 中国企业管理协会 副会长 2002 年 2 月至今 否 中国医药商业协会 顾问 2001 年 5 月至今 否 赵博文 浙江海正药业股份有限公司 独立董事 2007 年 4 月至今 是 黄董良 浙江财经学院 东 方 学 院 院长 2006 年 12 月至今 是 段继东 北京时代方略企业管理咨询有限公司 董事长 2007 年 1 月至今 是 施建祥 浙江工商大学章乃器学院院长 2005 年 7 月至今 是 胡钢亮 浙江康恩贝健康产品有限公司 总经理 2007 年 7 月至今 是 王如伟 国家药典委员会 委员 2010 年 12 月至今 否 杨俊德 浙江佐力药业股份有限公司 董事 2008 年 1 月至今 否 陈岳忠 浙江佐力药业股份有限公司 董事 2009 年 7 月至今 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程规定，本公司董事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事会薪酬与考核委员会根据股东大会及董事会决议，按照公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则的有关规定，对董事及高级管理人员进行岗位、绩效评价，并根据评价结果提出董事及高级管理人员的报酬数额和方式，报公司董事会或股东大会审议。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员报酬总计 336.63 万元，报酬前三位合计为 148.95 万元。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈岳忠 副总裁 聘任 2010 年 12 月 14 日，公司第六届董事会第十次会议决议，同意聘任陈岳忠先生为公司副总裁。浙江康恩贝制药股份有限公司 2010 年年度报告 16 （五）公司员工情况 在职员工总数 4,641公司需承担费用的离退休职工人数 539专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 403财务人员 110生产人员 2,073技术人员 346销售人员 1,478其他人员 231教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上 103大学本科 700大学专科 1,343中专及中等教育学历以下 2,495 六、公司治理结构 六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则 和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，结合公司实际情况，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构建设，规范公司运作，切实维护公司及全体股东的利益。公司股东大会、董事会、监事会、各经营层职责明确，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大会、董事会和监事会并能认真履行职责，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，确保了公司安全、稳定、健康、持续发展。公司董事会认为按中国证监会上市公司治理准则的文件要求，公司法人治理的实际状况与该文件的要求不存在差异。具体内容如下:1、关于股东与股东大会:公司严格依照有关法律法规和公司章程，以及公司制定的股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利，保障所有股东能够切实行使各自的权利；公司建立了股东大会的议事规则，并按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；在股东大会上保证每个股浙江康恩贝制药股份有限公司 2010 年年度报告 17东均有表达自己意见和建议的权利，充分行使股东的表决权。2、关于控股股东与上市公司的关系:公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。公司上市以来得到了控股股东在资金、人才和资源等各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司通过在股东大会议事规则、公司章程、关联交易决策程序和内部控制制度等制度中设立相关条款，建立了防止控股股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。3、关于董事和董事会:公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会有 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司各位董事能够依据董事会议事规则等议事制度，认真出席董事会会议。公司还建立了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，每位独立董均严格遵守该制度，并能认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责。董事会下设战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，三个专门委员会的成员全部由董事组成，每个专门委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。专业委员会设立以来，已在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。4、关于监事和监事会:公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监事会能够依据监事会议事规则，本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立较完善的员工绩效评价和激励约束机制，同时建立了公正、透明的董事、监事及高级管理人员以及公司各管理层和员工的绩效评价、激励约束机制。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。6、关于投资者关系及相关利益者：公司根据信息披露管理制度的规定，继续加强投资者关系管理工作，积极拓宽与投资者沟通的渠道，日常认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复工作。报告期内，在董事长直接领导和参浙江康恩贝制药股份有限公司 2010 年年度报告 18与下，公司举办了多次不同类型的投资者交流活动，还接待了多家证券公司行业研究和基金及其他专业投资公司等机构人员的来访调研。公司还在公司网站中设置了投资者关系专栏，积极与投资者进行交流互动，听取和采纳广大投资者对于公司生产经营、未来发展的意见和建议。公司还注重维护加深与证券中介机构以及证券相关媒体的关系，及时有效地向市场、公众传递公司经营发展等方面的重要情况。2010 年 11 月 29 日，公司入选了上海证券交易所新推出发布的上证 380 指数成分股。公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者沟通和交流，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、稳健的发展。7、关于信息披露与透明度:公司严格按照 公司法、公司章程、股票上市规则及公司信息披露事务管理办法等有关规定，指定公司董事会秘书、董事会办公室负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司能真实、准确、完整、及时地披露信息，并做好信息披露前的保密工作，切实履行上市公司信息披露义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。8、其他关于治理方面的措施：根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，结合实际情况和需要，报告期内公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人登记制度和外部信息使用人管理制度，进一步规范了公司信息的流通和使用、完善了公司治理的制度体系，使公司管理水平更趋于规范化和专业化。报告期内，公司还组织内部不定期培训、学习，落实内控监督管理的有关制度规则，使股份公司和各子公司在日常经营中