600853_2010_龙建股份_2010年年度报告_2011-03-31.pdf

龙建路桥股份有限公司 龙建路桥股份有限公司 600853 600853 2010 年年度报告 2010 年年度报告龙建路桥股份有限公司 2010 年年度报告 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11 六、六、公司治理结构公司治理结构.17 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.24 八、八、董事会报告董事会报告.25 九、九、监事会报告监事会报告.34 十、十、重要事项重要事项.36 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.50 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.125 龙建路桥股份有限公司 2010 年年度报告 一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 邵华 董事 出差 史航 李洪超 独立董事 出差 李怡厚 (三)利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 张厚 主管会计工作负责人姓名 张永良 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张秀娟 公司负责人张厚、主管会计工作负责人张永良及会计机构负责人（会计主管人员）张秀娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 龙建路桥股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 龙建股份 公司的法定英文名称 LONGJIAN ROADBRIDGE CO.,LTD 公司法定代表人 张厚 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王征宇 周航 联系地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号 黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号 电话 0451-82281860 0451-82281430 传真 0451-82281253 0451-82281253 电子信箱 Zhengyu- 龙建路桥股份有限公司 2010 年年度报告 (三)基本情况简介 注册地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号 注册地址的邮政编码 150090 办公地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路 109 号 办公地址的邮政编码 150009 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所龙建股份 600853 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 11 月 8 日 公司首次注册登记地点 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红岸大街 7 号 首次变更 公司变更注册登记日期 2002 年 6 月 3 日 公司变更注册登记地点 黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号 企业法人营业执照注册号 2300001101060 税务登记号码 230109606102976（地税）230198606102976（国税）组织机构代码 60610297-6 第二次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 7 月 30 日 公司变更注册登记地点 黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号 企业法人营业执照注册号 2300001101060 税务登记号码 230109606102976（地税）230198606102976（国税）组织机构代码 60610297-6 第三次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 4 月 11 日 公司变更注册登记地点 黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号 企业法人营业执照注册号 230000100004258 税务登记号码 230109606102976（地税）230198606102976（国税）组织机构代码 60610297-6 龙建路桥股份有限公司 2010 年年度报告 公司聘请的会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 哈尔滨市开发区湘江路 144 号星河国际巴黎座402-404 室 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 42,753,067.02 利润总额 54,447,305.22 归属于上市公司股东的净利润 35,386,741.31归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 23,883,602.93经营活动产生的现金流量净额-15,735,660.31(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益-38,552.79处置固定资产损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）12,178,100.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 债务重组损益 0.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 与公司正常经营业务无关的或有0.00 龙建路桥股份有限公司 2010 年年度报告 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 0.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-445,309.01 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 减：所得税影响额 191,180.98 少数股东权益影响额（税后）-81.16 合计 11,503,138.38 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 6,500,116,764.265,034,378,462.5929.11 2,325,143,320.42 利润总额 54,447,305.2238,094,623.5442.93 17,232,595.15归属于上市公司股东的净利润 35,386,741.3126,422,176.5233.93 12,876,859.71归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 23,883,602.9318,489,871.4929.17 1,135,754.23经营活动产生的现金流量净额-15,735,660.31 218,518,589.51-97.33 217,670,875.35 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增2008 年末 龙建路桥股份有限公司 2010 年年度报告 减(%)总资产 5,419,393,555.32 5,559,377,819.23-2.52 4,421,611,027.80所有者权益（或股东权益）725,406,780.80 754,805,316.07-3.89 728,383,139.55 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.06590.049233.94 0.0240 稀释每股收益（元股）0.0659 0.0492 33.94 0.0240 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0445 0.034429.36 0.0021 加权平均净资产收益率（%）4.59683.5629增加 1.03 个百分点 1.7836扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.10252.4933增加 0.33 个百分点 0.1586每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.01090.4071-97.32 0.4055 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.3513 1.4061-3.90 1.3569 主营业务收入大幅增长的原因 国家基础建设投资继续增加，地方公路建设支出继续加大，使得公路、铁路、机场等建设市场达到历史最大规模；通过内创业绩、外重信誉，使我公司整体实力有了很大提升。我公司全国公路建设主力军和省内公路建设龙头企业地位日益巩固；我公司为适应发展，除继续进行内部资源整合，以灵活方式利用社会资源外，还重点利用内部承包等形式激发各级管理者的能动性，通过多种手段提高各方人才的积极性，从而大幅提升了施工能力，今年全面超额完成计划 30%。利润增长的原因：收入大幅增长，规模效益得到提高；构成成本的所有要素价格从年初涨到年末，虽经努力挖潜、寻求补偿，但不足以抵消价格上涨带来的影响，因而效益增长不显著。四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 龙建路桥股份有限公司 2010 年年度报告 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 0.00 0.000.000.000.000.000.00 0.000.001、国家持股 0.00 0.000.000.000.000.000.00 0.000.002、国有法人持股 0.00 0.000.000.000.000.000.00 0.000.003、其他内资持股 0.00 0.000.000.000.000.000.00 0.000.00其中：境内非国有法人持股 0.00 0.000.000.000.000.000.00 0.000.00 境 内自然人持股 0.00 0.000.000.000.000.000.00 0.000.00、外资持股 0.00 0.000.000.000.000.000.00 0.000.00其中：境外法人持股 0.00 0.000.000.000.000.000.00 0.000.00 境 外自然人持股 0.00 0.000.000.000.000.000.00 0.000.00二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 536,807,658.00 100.000.000.000.000.000.00 536,807,658.00100.002、境内上市的外资股 0.00 0.000.000.000.000.000.00 0.000.003、境外上市的外资股 0.00 0.000.000.000.000.000.00 0.000.004、其他 0.00 0.000.000.000.000.000.00 0.000.00三、股份总数 536,807,658.00 100.000.000.000.000.000.00 536,807,658.00100.00 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。龙建路桥股份有限公司 2010 年年度报告 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 73,913 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 黑 龙 江省 公 路桥 梁 建设 集 团有 限 公司 国家 27.58 148,039,69100 质押 32,000,000 黑 龙 江省 建 设集 团 有限公司 国家 5.76 30,940,07230,940,0720 无 黑 龙 江省 投 资总公司 国家 1.30 6,988,246-30,940,0720 无 夏细霞 境内自然人 0.54 2,880,0002,880,0000 无 中 国 第一 汽 车集 团 公司 国有法人 0.45 2,420,00000 无 王小虎 境内自然人 0.37 2,005,1002,005,1000 无 余刚 境内自0.24 1,303,8021,303,8020 无 龙建路桥股份有限公司 2010 年年度报告 然人 谢茜萍 境内自然人 0.24 1,271,100815,2000 无 交 通 银行 股 份有 限 公司 长信 量 化先 锋 股票 型 证券 投 资基金 境内非国有法人 0.23 1,243,6421,243,6420 无 哈 尔 滨铁 路 局齐 齐 哈尔 铁 路分局 国有法人 0.23 1,210,00000 无 齐 齐 哈尔 市 证券 有 限责 任 公司 境内非国有法人 0.23 1,210,00000 冻结 1,210,000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司148,039,691人民币普通股 148,039,691 黑龙江省建设集团有限公司 30,940,072人民币普通股 30,940,072 黑龙江省投资总公司 6,988,246人民币普通股 6,988,246 夏细霞 2,880,000人民币普通股 2,880,000 中国第一汽车集团公司 2,420,000人民币普通股 2,420,000 王小虎 2,005,100人民币普通股 2,005,100 余刚 1,303,802人民币普通股 1,303,802 谢茜萍 1,271,100人民币普通股 1,271,100 交通银行股份有限1,243,642人民币普通股 1,243,642 龙建路桥股份有限公司 2010 年年度报告 公司长信量化先锋股票型证券投资基金 哈尔滨铁路局齐齐哈尔铁路分局 1,210,000人民币普通股 1,210,000 齐齐哈尔市证券有限责任公司 1,210,000人民币普通股 1,210,000 上述股东关联关系或一致行动的说明公司前 10 名股东中，黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司与黑龙江省建设集团有限公司存在关联关系，属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。其余第 3-10 位股东，本公司未知其之间的关联关系，也未知其之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 黑龙江省国资委于 2008 年出资成立了黑龙江省建设集团有限公司，黑龙江省建设集团有限公司按照黑龙江省国资委（黑国资产【2008】265 号）文件的要求，完成了将黑龙江省国资委持有的黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（本公司的控股股东）的国有股权无偿划转给黑龙江省建设集团有限公司的工作，黑龙江省建设集团有限公司办理了工商登记手续。本公司的实际控制人仍然为黑龙江省国资委。黑龙江省建设集团有限公司法定代表人张厚，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为对权属企业进行投资、资本运营管理。黑龙江省建设集团有限公司在完成国有股权无偿划转之后注册资本和实收资本由成立之初的 50 万元变更至 126,000 万元，黑龙江省建设集团有限公司的实际控制人为黑龙江省国资委。上述事项在公司 2008-040 号公告中进行了披露，此公告刊登在 2008 年 11 月 19 日的 中国证券报和证券时报上。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司 单位负责人或法定代表人 蔡绍忠 成立日期 1985 年 7 月 16 日 注册资本 82,391主要经营业务或管理活动 承包境外公路工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员（此项经营资格证书有效期至 2014 年 4 月 21 日）。(3)实际控制人情况 法人 龙建路桥股份有限公司 2010 年年度报告 单位：元 币种：人民币 名称 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 赵杰 主要经营业务或管理活动 根据省政府授权，依据中华人民共和国公司法等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 龙建路桥股份有限公司 2010 年年度报告 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 张厚 董事长 男 552008 年8 月 22日 2011 年8 月 22日 是 史铁桥 副 董 事长、总经理 男 482009 年8 月 26日 2011 年8 月 22日 9.6否 蔡绍忠 董事 男 512009 年8 月 25日 2011 年8 月 22日 是 王征宇 董 事、董 事 会秘书 男 492008 年8 月 22日 2011 年8 月 22日 7.68否 李梓丰 董 事、副 总 经理、总经济师 男 392009 年8 月 25日 2011 年8 月 22日 7.68否 秦玉文 独 立 董事 男 632008 年8 月 22日 2011 年8 月 22日 3否 张兵 独 立 董事 男 622008 年8 月 22日 2011 年8 月 22日 3否 李怡厚 独 立 董事 男 642008 年8 月 22日 2011 年8 月 22日 3否 李洪超 独 立 董事 男 642008 年8 月 22日 2011 年8 月 22日 3否 邵华 董事 男 562008 年8 月 22日 2011 年8 月 22日 是 史航 董事 男 412008 年8 月 22日 2011 年8 月 22日 是 赵庆海 董事 男 462008 年8 月 222011 年8 月 222,0002,000 是 龙建路桥股份有限公司 2010 年年度报告 日 日 孙雪飞 监 事 会主席 男 402008 年8 月 22日 2011 年8 月 22日 7.68否 郑云章 监事 男 402008 年8 月 22日 2011 年8 月 22日 6否 付百彦 监事 男 412008 年8 月 22日 2011 年8 月 22日 6否 谷文龙 监事 男 452008 年8 月 22日 2011 年8 月 22日 是 田延丰 监事 男 402008 年8 月 22日 2011 年8 月 22日 3,3003,300 是 张永良 副 总 经理、总会计师 男 452009 年8月5日2011 年8 月 22日 7.68否 陈亮 副 总 经理 男 492009 年8月5日2011 年8 月 22日 是 田玉龙 副 总 经理 男 422009 年8月5日2011 年8 月 22日 是 陈超 总 工 程师 男 532009 年8月5日2011 年8 月 22日 7.68否 合计/5,3005,300/72/张厚：2005 年 2 月任黑龙江省建工集团董事长、党委书记；2008 年 3 月任黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司副董事长、党委副书记。2008 年 3 月 25 日任龙建路桥股份有限公司董事长、2008 年 9 月 25 日任黑龙江省建设集团有限公司董事长至今。史铁桥：2003 年 1 月任龙建路桥股份有限公司副总经理；2009 年 8 月 26 日至今任龙建路桥股份有限公司副董事长、总经理；2009 年 10 月 28 日任黑龙江省建设集团有限公司董事至今。蔡绍忠：2002 年 3 月 16 日至 2007 年 4 月 26 日任龙建股份董事；2007 年 4 月任黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司党委副书记、龙建股份副总经理；2009 年 8 月 25 日至今任龙建股份董事；2009 年 12 月 9 日任黑龙江省建设集团有限公司副总经理；2010 年 5 月 19 日任黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司董事长兼总经理至今。王征宇：2002 年 3 月任龙建路桥股份有限公司董事会秘书、2008 年 8 月 22 日任龙建路桥股份有限公司董事至今。李梓丰：2002 年 3 月任龙建路桥股份有限公司总经济师至今；2009 年 8 月任龙建股份董事、副总经理兼总经济师至今；2009 年 12 月 9 日任黑龙江省建设集团有限公司发展部部长至今。龙建路桥股份有限公司 2010 年年度报告 秦玉文：2004 年 3 月至 2007 年 4 月任国家建设部综合财务司司长，2007 年 8 月退休。现任中国建设会计学会会长，2008 年 8 月 22 日任龙建路桥股份有限公司独立董事至今。张兵：2002 年 5 月至 2008 年 7 月任最高人民检察院民事行政检察厅副厅级检察员，2008年 7 月退休。2008 年 8 月 22 日任龙建路桥股份有限公司独立董事至今。李怡厚：2000 年 1 月至 2006 年 11 月任中国铁路工程总公司副总经理、管理者代表，2006 年 11 月退休。2008 年 8 月 22 日任龙建路桥股份有限公司独立董事至今。李洪超：2000 年 5 月至 2006 年 10 月任黑龙江省司法厅党委副书记、副厅长，2006 年10 月退休。自 2008 年 3 月任黑龙江省监狱学会会长。2008 年 8 月 22 日任龙建路桥股份有限公司独立董事至今。邵华：2002 年至今任黑龙江省投资总公司副总经理兼总会计师；2006 年 4 月 25 日任龙建路桥股份有限公司董事至今。史航：2002 年 5 月至今任黑龙江省投资总公司证券部部长；2006 年 4 月 25 日至 2008年 8 月 22 日任龙建路桥股份有限公司监事；2008 年 8 月 22 日任龙建路桥股份有限公司董事至今。赵庆海：自 1984 年 6 月参加工作以来，历任哈尔滨船舶修造厂机装车间工人、财务科会计、副科长、科长、厂长助理兼财务科长、总会计师；哈尔滨北方船舶工业有限公司副总经理、总会计师；2008 年 3 月任黑龙江航运集团有限公司财务部部长；2010 年 4 月任黑龙江航运集团有限公司总会计师兼财务部部长；2008 年 8 月 22 日任龙建路桥股份有限公司董事至今。孙雪飞：2003 年 1 月 26 日任龙建路桥股份有限公司总经理助理；2007 年 4 月至 2008年 8 月任龙建股份副总经理；2008 年 8 月 22 日任龙建路桥股份有限公司监事会主席；2009年 12 月 9 日任黑龙江省建设集团有限公司副总经理至今。郑云章：历任龙建路桥股份有限公司审计部副部长、资产效益部部长、效益监督部部长，2003 年 4 月兼任龙建路桥股份有限公司监事会职工监事至今。付百彦：历任龙建路桥股份有限公司审计部副部长、财务部副部长、部长，审计部部长。并自 2006 年 4 月至今兼任龙建路桥股份有限公司监事会职工监事；2009 年 12 月 9 日任黑龙江省建设集团有限公司绩效审计部副部长至今。谷文龙：2006 年 6 月至 2010 年 6 月任黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司工会办公室主任；2010 年 6 月至今任龙建路桥股份有限公司工会副主席；2005 年 6 月兼任龙建路桥股份有限公司监事会监事至今；2009 年 12 月 9 日至今任黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司监事会监事。田延丰：2000 年 12 月任黑龙江航运集团有限公司财务部主任科员至今。2008 年 8 月22 日任龙建路桥股份有限公司监事至今。张永良：2003 年 1 月任龙建路桥股份有限公司董事、总经理助理；2007 年 4 月任龙建股份总会计师、2008 年 8 月 22 日至 2009 年 8 月任龙建路桥股份有限公司董事；2009 年 8月任龙建股份副总经理兼总会计师至今。陈亮：2004 年 3 月至 2008 年 5 月任龙建路桥股份有限公司第一工程处处长，2008 年 5月任黑龙江省龙建股份第一工程有限公司董事长兼总经理至今，2009 年 8 月 5 日任龙建路桥股份有限公司副总经理至今。田玉龙：2005 年 9 月任龙建路桥股份有限公司第四工程处处长；2008 年 5 月任黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司董事长兼总经理至今；2009 年 8 月 5 日任龙建路桥股份有限公司副总经理至今。陈超：2004 年任黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司阿深高速公路信阳段第二合同段BOT 项目工作组组长；2009 年 8 月 5 日任龙建路桥股份有限公司总工程师至今。龙建路桥股份有限公司 2010 年年度报告 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 张厚 黑龙江省建设集团有限公司 董事长 2008 年 9 月 25日 否 史铁桥 黑龙江省建设集团有限公司 董事 2009 年 10 月28 日 否 蔡绍忠 黑龙江省建设集团有限公司 副总经理 2009 年 12 月 9日 否 蔡绍忠 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司 董事长、总经理 2010 年 5 月 19日 是 李梓丰 黑龙江省建设集团有限公司 发展部部长 2009 年 12 月 9日 否 邵华 黑龙江省投资总公司 副总经理、总会计师 2001 年 5 月 20日 是 史航 黑龙江省投资总公司 证券部部长 2002 年 5 月 26日 是 赵庆海 黑龙江航运集团有限公司 总会计师、财务部部长 2010 年 4 月 5日 是 孙雪飞 黑龙江省建设集团有限公司 副总经理 2009 年 12 月 9日 否 田延丰 黑龙江航运集团有限公司 财 务 部 主 任科员 2000 年 12 月20 日 是 付百彦 黑龙江省建设集团有限公司 绩 效 审 计 部副部长 2009 年 12 月 9日 否 谷文龙 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司 监事、工会办公室主任 2009 年 12 月 9日 是 在其他单位任职情况 龙建路桥股份有限公司 2010 年年度报告 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 张厚 黑龙江省建工集团有限公司 董事长 2005-02 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会根据黑龙江省国资委出资企业负责人薪酬管理暂行办法的文件规定以及黑龙江省建设集团企业经营者业绩考核评价暂行办法，结合2010 年度生产经营指标完成情况，拟定高级管理人员的基本薪金，提交董事会审议；效益薪金待主管部门考核评定后，按有关规定发放。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 在公司领取报酬的董事、监事为其在公司担任董事、监事以外的其他职务而领取的报酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，公司为董事、监事和高级管理人员发放的薪酬符合薪酬体系和主管部门的相关规定，不存在违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，相关数据真实、准确，发放金额符合经董事会审议通过的标准。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内，公司无董事、监事、高级管理人员变动发生。(五)公司员工情况 在职员工总数 6,451公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 2,577工程技术人员 1,227作业人员 698服务人员 353其他人员 1,596教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士研究生及以上 16大学本科 1,191大专 1,898中专 494中专以下 2,852 龙建路桥股份有限公司 2010 年年度报告 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司按照 公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司的权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。公司董事会认为公司法人治理的实际状况基本符合上市公司治理准则的要求。报告期内，公司结合自身情况，根据相关法律法规修订了公司章程，制定了独立董事年报工作制度、年报信息披露重大差错责任追究制度。为加强公司对内幕信息以及外部信息使用人管理，公司制定了外部信息使用人管理制度。目前公司治理情况具体如下：1、股东和股东大会：本公司严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能够依法行使表决权。本公司关联交易公平、规范，关联交易信息及时、充分披露，控股股东没有利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。本公司的公司治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。报告期内，公司召开了一次年度股东大会，会议符合公司法、公司章程的规定。2、董事与董事会：公司董事会的人数及成员构成符合公司法和公司章程的要求。公司董事会会议的召集和召开、会议议事程序和决议、会议决议信息披露以及决议执行均能严格按照董事会议事规则规定进行。公司所有董事均能勤勉尽责地履行董事职责，认真审议相关议案，列席股东大会；积极参加相关业务培训，熟悉法律、法规及董事权利、义务和责任，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，促进董事会的科学决策和公司的可持续健康发展。3、监事与监事会：本公司监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及公司章程的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。4、关于绩效评价和激励约束机制：公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制，并加以逐步完善。公司董事、监事津贴由股东大会批准确定，高管人员采用与企业整体经营业绩相挂钩的年薪制，按照黑龙江省国资委和黑龙江省建设集团的相关考核办法进行考核，根据考核结果决定其效益薪金的分配，并提交董事会审议。5、相关利益者：本公司鼓励员工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。本公司尊重和维护银行以及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、健康地发展。6、信息披露和投资者关系管理：公司严格按照中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则以及公司信息披露事务管理制度的要求认真履行上市公司信息披露义务，及时、准确、完整地披露公司信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。报告期内，公司积极开展投资者关系管理工作，加强公司与投资者的交流与沟通。在投资关系管理上，公司坚持诚实守信的原则，客观、真实、准确反映公司实际情况，严格遵循公平、公正、公开原则，对待股东一视同仁。公司积极听取投资者及来访者的合理意见和建议，对投资者关心的问题，整理完成后及时反馈给公司领导，保证在不违反信息披露有关规定的前提下给予投资者满意答复。7、上一报告期至今公司治理专项活动的情况：在上一报告期内公司根据中国证监会上市部关于 2009 年上市公司治理相关工作的通知的精神，认真梳理了本公司在公司治理工作中以前存在的问题以及相应的整改措施和效果，于 2009 年 8 月 12 日向黑龙江省证监局龙建路桥股份有限公司 2010 年年度报告 报送了关于公司治理相关问题的汇报，报告中对公司与大股东之间的关联交易事项的持续整改工作进行了汇报。本报告期内，公司按照中国证监会的要求，已完成了治理专项活动中发现问题的整改工作。公司根据自身实际情况制定了一系列内控制度，在内控制度的执行上，注重增强各种检查的实效性，强化各级单位的问责机制，提高了基层单位承担责任的意识，公司各项内控制度执行效果明显加强。公司将在以后的运作过程中严格遵循有关法律、法规及监管部门的要求，完善内控体系，增强上市公司独立性，规范信息披露行为，持续改进公司治理水平，维护上市公司及中小股东利益。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 张厚 否 1111000 否 史铁桥 否 1111000 否 王征宇 否 1111000 否 蔡绍忠 否 111901 否 李梓丰 否 1111000 否 秦玉文 是 111910 否 张兵 是 1111000 否 李怡厚 是 1111000 否 李洪超 是 1101010 否 邵华 否 1101010 否 史航 否 111901 否 赵庆海 否 1111000 否 年内召开董事会会议次数 11其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 10现场结合通讯方式召开会议次数 0 2010 年 3 月 31 日，公司召开的第六届董事会第十八次会议上，独立董事李洪超因出差在外委托独立董事李怡厚代为表决；董事邵华因出差在外委托董事史航代为表决。2010 年 5 月 25 日，公司召开的第六届董事会第二十一次会议上，董事蔡绍忠因出差在外未能出席本次会议。2010 年 8 月 2 日，公司召开的第六届董事会第二十四次会议上，董事史航因出差在外未能出席本次会议。2010 年 11 月 17 日，公司召开的第六届董事会第二十七次会议上，独立董事秦玉文因出差在外委托独立董事张兵代为表决。龙建路桥股份有限公司 2010 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，公司独立董事秦玉文先生、张兵先生、李怡厚先生、李洪超先生未发生对公司有关事项提出异议的情况。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司为了建立健全独立董事相关工作制度，制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度以及在董事会专业委员会制度的基础上赋予独立董事更多的企业管理参与权。独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（1）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开