600597_2010_光明乳业_2010年年度报告_2011-03-30.pdf

1 光明乳业股份有限公司 光明乳业股份有限公司 600597 600597 2010 年年度报告2010 年年度报告 2 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.3 二、二、公司基本情况公司基本情况.3 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告八、董事会报告.19 九、监事会报告九、监事会报告.28 十、重要事项十、重要事项.29 十一、财务报告（附后）十一、财务报告（附后）.36 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.36 3一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司董事沈伟平先生因公未能亲自出席本次董事会会议，委托董事长庄国蔚先生出席并行使表决权。公司其余董事均亲自出席董事会会议。(三)德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 庄国蔚 主管会计工作负责人姓名 董宗泊 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 姚第兴 公司负责人庄国蔚、主管会计工作负责人董宗泊及会计机构负责人（会计主管人员）姚第兴声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 光明乳业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 光明乳业 公司的法定英文名称 BRIGHT DAIRY&FOOD CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 BRIGHT DAIRY 公司法定代表人 庄国蔚 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱建毅 沈小燕 联系地址 上海市吴中路 578 号 上海市吴中路 578 号 电话 02154584520 02154584520 传真 02164013337 02164013337 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市吴中路 578 号 注册地址的邮政编码 201103 办公地址 上海市吴中路 578 号 办公地址的邮政编码 201103 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 光明乳业股份有限公司董事会秘书办公室 4(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所 光明乳业 600597 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年 10 月 7 日 公司首次注册登记地点 上海市工商局 首次变更 公司变更注册登记日期1996 年 11 月 5 日 公司变更注册登记地点上海市工商局 企业法人营业执照注册号 22797 税务登记号码 310046607360299 组织机构代码 607360299 最近一次变更 公司变更注册登记日期2010 年 10 月 22 日 公司变更注册登记地点上海市工商局 企业法人营业执照注册号 310000400156698 税务登记号码 310112607360299 组织机构代码 607360299 公司聘请的会计师事务所名称 德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市延安东路 222 号外滩中心30楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 208,621,589利润总额 240,962,588归属于上市公司股东的净利润 194,375,554归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 166,999,179经营活动产生的现金流量净额 534,244,918(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益-2,347,766计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）32,399,429除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 679,656除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,289,336所得税影响额-5,378,556少数股东权益影响额（税后）-265,724合计 27,376,375(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 5单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 9,572,111,0307,943,169,71120.51 7,358,544,348利润总额 240,962,588189,821,12526.94-319,543,911归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利润 194,375,554122,470,12858.71-285,994,374归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 166,999,17997,583,84171.13-420,331,957经营活动产生的现金流量净额 534,244,918465,104,70214.87 166,156,861 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 5,974,549,4804,122,987,76644.91 4,037,663,243所有者权益（或股东权益）2,329,316,2502,106,669,17210.57 1,984,683,544主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.190.1258.33-0.27 稀释每股收益（元股）0.19 0.12 58.33-0.27 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.16 0.0970.83-0.40 加权平均净资产收益率（%）8.86增加 2.80 个百分点-13扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）7.64.7增加 2.90 个百分点-19每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.510.4514.07 0.16 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.22 2.02 9.80 1.90 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 524,619,421 50.352 531,920,22150.6981、国家持股 2、国有法人持股 262,309,711 25.176262,309,710262,309,710 524,619,42150.0023、其他内资持股 7,300,8007,300,800 7,300,8000.696其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 7,300,8007,300,800 7,300,8000.696、外资持股 262,309,710 25.176-262,309,710-262,309,710 其中：境外法人持股 262,309,710 25.176-262,309,710-262,309,710 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 517,273,139 49.648 517,273,13949.3021、人民币普通股 517,273,139 49.648 517,273,13949.3022、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,041,892,560 100 1,049,193,360100 6 股份变动的批准情况 2009 年 12 月 31 日,本公司接上海市商务委员会市商务委关于同意光明乳业股份有限公司股权转让和变更企业性质的批复（沪商外资批20094407 号），主要内容如下：同意光明乳业股份有限公司（下称“公司”）的投资方上实食品控股有限公司将其在公司拥有的 30.176%（计 314,404,338 股）的股权连同相应的权利和义务转让给光明食品（集团）有限公司。股权转让后，公司由原来的外商投资股份制公司变更为内资股份制公司。（详见 2010年 1 月 4 日的中国证券报、上海证券报、证券时报）。2010 年 3 月 25 日,本公司接上海市国有资产监督管理委员会关于同意光明乳业股份有限公司 A 股限制性股票激励计划的批复（沪国资委分配201092 号），主要内容如下：同意光明乳业股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）。（详见 2010 年 3月 26 日的中国证券报、上海证券报、证券时报）。2010 年 7 月 7 日，本公司接上海证券交易所通知，中国证券监督管理委员会对本公司 A股限制性股票激励计划（草案再修订稿）经审核无异议。（详见 2010 年 7 月 8 日的中国证券报、上海证券报、证券时报）。股份变动的过户情况 2010 年 3 月 1 日，本公司接光明食品（集团）有限公司（下称光明集团）通知，光明集团协议受让上实食品控股有限公司持有的本公司 314,404,338 股股份已于 2010 年 2 月 26日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续。此次过户后，光明集团持有本公司股份 314,404,338 股，占本公司总股本的 30.176%。加上光明集团控股子公司上海牛奶（集团）有限公司目前持有的本公司股份，光明集团实际可控制的本公司股份为681,903,305 股，占本公司总股本的 65.448。（详见 2010 年 3 月 2 日的中国证券报、上海证券报、证券时报）。2010 年 10 月 18 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 证券变更登记证明，公司限制性股票登记手续完成。（详见 2010 年 10 月 19 日的中国证券报、上海证券报、证券时报）。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2011 年 2 月 28 日，公司股东上海牛奶（集团）有限公司以及光明食品（集团）有限公司分别持有的 262,309,711 股和 262,309,710 股，合计 524,619,421 股有限售条件的流通股限售期满上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上 海 牛 奶（集团）有限公司 262,309,711 00262,309,711股改、股份转让承诺 2011年2月26 日 S.I.FOOD PRODUCTS HOLDINGS LIMITED(上实食品控股有限公司)262,309,710 000 光 明 食 品（集团）有限公司 0 00262,309,710股改、股权转让承诺 2011年2月26 日 公司股权激励对象 0 07,300,8007,300,800股权激励 详见公司 A股 限 制 性股 票 激 励方案 合计 524,619,421 531,920,221/7(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 59,444 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海牛奶(集团)有限公司 国有法人 35.027367,498,967262,309,711 无 光明食品（集团）有限公司 国有法人 29.966314,404,338314,404,338262,309,710 无 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 未知 20,570,000 未知 全国社保基金一一零组合 未知 12,975,810 未知 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 未知 8,000,749 未知 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 未知 7,409,582 未知 东海证券光大东风 6 号集合资产管理计划 未知 6,560,000 未知 金鑫证券投资基金 未知 5,000,000 未知 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 未知 4,659,116 未知 中信实业银行建信恒久价值股票型证券投资基金 未知 4,499,889 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 8上海牛奶(集团)有限公司 105,189,256 人民币普通股 光明食品（集团）有限公司 52,094,628 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 20,570,000 人民币普通股 全国社保基金一一零组合 12,975,810 人民币普通股 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 8,000,749 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 7,409,582 人民币普通股 东海证券光大东风 6 号集合资产管理计划 6,560,000 人民币普通股 金鑫证券投资基金 5,000,000 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 4,659,116 人民币普通股 中信实业银行建信恒久价值股票型证券投资基金 4,499,889 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 光明食品（集团）有限公司系上海牛奶（集团）有限公司控股股东，持有上海牛奶（集团）有限公司 95.5的股份。其余股东未知是否存在关联关系或一致行动的关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 上海牛奶(集团)有限公司 262,309,711 2011 年 2 月 26 日262,309,711 根据 上市公司收购管理办法 的相关规定，光明食品集团受让的光明乳业股份于收购完成后 12 个月内不可转让。2 光明食品（集团）有限公司262,309,710 2011 年 2 月 26 日262,309,710 根据 上市公司收购管理办法 的相关规定，光明食品集团受让的光明乳业股份于收购完成后 12 个月内不可转让。上述股东关联关系或一致行动人的说明光明食品（集团）有限公司系上海牛奶（集团）有限公司控股股东，持有上海牛奶（集团）有限公司 95.5的股份。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 光明食品（集团）有限公司成立于 2006 年 8 月 8 日，是一家国有控股的，以食品产业链为核心的现代都市产业集团。上海牛奶（集团）有限公司是光明食品（集团）有限公司控股子公司，是一家以牧业为核心业务的国有控股公司。(2)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 上海牛奶（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 赵柏礼 成立日期 1997 年 6 月 2 日 注册资本 8主要经营业务或管理活动 生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工机械、塑料及纸制包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。9(3)实际控制人情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 光明食品（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 王宗南 成立日期 2006 年 8 月 8 日 注册资本 34.3主要经营业务或管理活动 食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），货物及技术进出口业务，产权经纪。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 庄国蔚 董 事长 男 56 2010 年 4月 22 日 2013 年 4月 22 日 是 沈伟平 董事 男 48 2010 年 4月 22 日 2013 年 4月 22 日 是 郭本恒 董事 男 47 2010 年 4月 22 日 2013 年 4月 22 日 104,272376,172股 权激 励 137 否 刘向东 独 立董事 男 59 2010 年 4月 22 日 2013 年 4月 22 日 11.5 否 傅鼎生 独 立董事 男 57 2010 年 4月 22 日 2013 年 4月 22 日 11.5 否 潘 飞 独 立董事 男 54 2010 年 4月 22 日 2013 年 4月 22 日 11.5 否 彭一浩 独 立董事 男 33 2010 年 4月 22 日 2013 年 4月 22 日 9 否 张大鸣 监 事会 主席 男 52 2010 年 4月 22 日 2013 年 4月 22 日 是 王春喜 监事 男 61 2010 年 4月 22 日 2013 年 4月 22 日 是 10夏旭升 监事 男 40 2010 年 4月 22 日 2013 年 4月 22 日 30.5 否 梁永平 副 总经理 男 53 2010 年 4月 22 日 2013 年 4月 22 日 55,216276,216股 权激励 130.5 否 沈伟平 副 总经理 男 46 2010 年 4月 22 日 2013 年 4月 22 日 0201,000股 权激励 102 否 罗 海 副 总经理 男 41 2010 年 4月 22 日 2013 年 4月 22 日 0201,000股 权激励 62.7 否 李 柯 副 总经理 女 42 2010 年 4月 22 日 2013 年 4月 22 日 0201,000股 权激励 65.5 否 孙克杰 副 总经理 男 36 2010 年 4月 22 日 2013 年 4月 22 日 0201,000股 权激励 50.8 否 朱建毅 董 事会 秘书 男 56 2010 年 4月 22 日 2013 年 4月 22 日 48,496210,696股 权激励 59 否 董宗泊 财 务总监 男 55 2010 年 4月 22 日 2013 年 4月 22 日 0140,300股 权激励 55.9否 赵柏礼 董 事长 男 61 2007 年 4月 26 日 2010 年 4月 22 日 是 汪正纲 副 董事长 男 60 2007 年 4月 26 日 2010 年 4月 22 日 是 徐晓冰 董事 男 44 2007 年 4月 26 日 2010 年 4月 22 日 是 季建忠 董事 男 54 2008 年 4月 28 日 2010 年 4月 22 日 是 陈馥荪 董事 男 64 2008 年 4月 28 日 2010 年 4月 22 日 是 陆耀华 董事 男 45 2008 年 4月 28 日 2010 年 2月 22 日 52.9 否 石良平 独 立董事 男 55 2007 年 4月 26 日 2010 年 4月 22 日 3.3 否 周 杰 监 事长 男 43 2007 年 4月 26 日 2010 年 4月 22 日 是 王 瑛 监事 女 55 2007 年 4月 26 日 2010 年 4月 22 日 12.1 否 张华富 副 总经理 男 62 2007 年 4月 26 日 2010 年 4月 22 日 161,840161,840 44 否 合计/369,824 1,969,224/849.7/注：董事、总经理郭本恒先生2010年度内领取的薪酬包括2007年至2009年上一届任期内延缓支付的薪酬。庄国蔚：现任本公司董事长，光明食品（集团）有限公司党委委员、副总裁。曾任上海农工商（集团）有限公司副总裁，上海海博股份有限公司董事长等职。沈伟平：现任本公司董事，上海牛奶（集团）有限公司董事、总经理、上海市农工商投资公司总经理。郭本恒：现任本公司董事、总经理、党委副书记，上海市人大代表，兼任上海水产大学教授、博士生导师。曾任本公司技术中心主任，副总经理等职。刘向东：现任本公司独立董事，正信银行有限公司执行董事、行长，上海石化股份有限公司独立监事。傅鼎生：现任本公司独立董事，华东政法学院教授，上海市仲裁委员会仲裁员、上海市劳动仲裁委员会仲裁员。潘 飞：现任本公司独立董事，上海财经大学会计学院副院长、教授、博士生导师。彭一浩：现任本公司独立董事，上海西郊商务区开发有限公司常务副总经理。张大鸣：现任本公司监事会主席、光明食品（集团）有限公司党委委员、纪委书记，上海海博股份有限公司监事会主席。曾任光明食品（集团）有限公司组织部部长、人力资源部总经理等职。11王春喜：现任本公司监事、上海市农工商投资公司监事，上海跃进有限公司监事。曾任上海海博股份有限公司董事、党委书记、纪委书记、副总裁等职。夏旭升：现任本公司职工监事、党委书记、纪委书记。曾任光明食品(集团)有限公司党委组织部副部长、人力资源部副总经理等职。梁永平：现任本公司副总经理、UHT 事业部总经理。曾任本公司新鲜产品事业部群副总经理，上海邀请电子商务有限公司总经理等职。沈伟平：现任本公司副总经理、华东社区部总经理。曾任本公司华北地区部总经理等职。罗 海：现任本公司副总经理、华东地区部总经理。曾任本公司新鲜产品事业部群华东销售总监等职。李 柯：现任本公司副总经理、市场部总监。曾任本公司瓶袋奶事业部销售总监、总裁助理等职。孙克杰：现任本公司副总经理、技术中心主任。曾任本公司人力资源总监、技术中心副总经理等职。朱建毅：现任本公司董事会秘书、行政总监、公司律师。董宗泊：现任本公司财务总监。曾任本公司财务部经理、新鲜产品事业部群财务总监等职。赵柏礼：曾任本公司董事长。汪正纲：曾任本公司副董事长。徐晓冰：曾任本公司董事。季建忠：曾任本公司董事。陈馥荪：曾任本公司董事。陆耀华：曾任本公司董事、副总经理。石良平：曾任本公司独立董事。周 杰：曾任本公司监事会主席。王 瑛：曾任本公司职工监事。张华富：曾任本公司副总经理。董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 单位：万股 姓名 职务 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格(元)期末持有限制性股票数量 郭本恒 总经理 27.194.7027.19梁永平 副总经理 22.104.7022.10沈伟平 副总经理 20.104.7020.10罗 海 副总经理 20.104.7020.10李 柯 副总经理 20.104.7020.10孙克杰 副总经理 20.104.7020.10朱建毅 董事会秘书 16.224.7016.22董宗泊 财务总监 14.034.7014.03合计/159.94/159.94（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 庄国蔚 光明食品（集团）有限公司 党委委员、副总裁 2006 年 8 月-是 沈伟平 上海牛奶（集团）有限公司 董事、总经理2003 年 1 月 10 日-是 张大鸣 光明食品（集团）有限公司 党委委员、纪委书记 2009 年 7 月-是 12在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘向东 正 信 银 行 有限公司 执行董事、行长 2010 年 1 月-是 刘向东 中 国 石 化 上海 石 油 化 工股 份 有 限 公司 独立监事 2005 年 6 月 28 日-否 潘 飞 许 继 电 气 股份有限公司 独立董事 2008 年 12 月 是 潘 飞 山 东 华 鲁 恒升 化 工 股 份有限公司 独立董事 2009 年 1 月 是 傅鼎生 浙 江 医 药 股份有限公司 独立董事 2009 年 3 月-是 傅鼎生 上 海 友 谊 集团 股 份 有 限公司 独立董事 2010 年 7 月-是 彭一浩 上 海 西 郊 商务 区 开 发 有限公司 常 务 副 总 经理 2008 年 08 月-是 彭一浩 浙 江 金 利 华电 气 股 份 有限公司 独立董事 2009 年 01 月-是 彭一浩 西 安 海 星 现代 科 技 股 份有限公司 独立董事 2009 年 10 月 2010 年 6 月 是 彭一浩 苏 州 科 斯 伍德 油 墨 股 份有限公司 独立董事 2010 年 01 月-是 沈伟平 上 海 市 农 工商投资公司 总经理 2005 年 10 月 否 王春喜 上 海 市 农 工商投资公司 监事 2009 年 8 月-否 王春喜 光 明 食 品 集团 上 海 跃 进有限公司 监事 2009 年 8 月-否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由股东大会授权公司董事会设立薪酬与考核委员会制定相关人员的考核标准并进行考核。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司按照实际情况并根据不同的职务和岗位以及工作业绩等因素确定高级管理人员的报酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 部分报酬按月支付，部分报酬考核后隔年支付。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 庄国蔚 董事长 聘任 换届 沈伟平 董事 聘任 换届 彭一浩 独立董事 聘任 换届 13张大鸣 监事会主席 聘任 换届 王春喜 监事 聘任 换届 夏旭升 职工监事 聘任 换届 罗 海 副总经理 聘任 换届 沈伟平 副总经理 聘任 换届 李 柯 副总经理 聘任 换届 孙克杰 副总经理 聘任 换届 赵柏礼 董事长 离任 换届 汪正纲 副董事长 离任 换届 徐晓冰 董事 离任 换届 季建忠 董事 离任 换届 陈馥荪 董事 离任 换届 陆耀华 董事 离任 个人原因辞职 石良平 独立董事 离任 换届 周 杰 监事长 离任 换届 沈伟平 监事 离任 换届 王 瑛 职工监事 离任 退休，换届 张华富 副总经理 离任 退休，换届 （五）公司员工情况 在职员工总数 2,686公司需承担费用的离退休职工人数 540专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 687销售人员 1,406技术人员 224财务人员 110行政人员 42其他人员 217教育程度 教育程度类别 数量（人）专科以上学历人数 1,218 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格执行公司法、证券法和中国证监会等监管机构有关法规和规章的要求，严格执行公司章程的规定，不断完善法人治理结构、规范公司运作。对照上市公司治理准则，公司董事会认为公司法人治理结构较为完善，与中国证监会有关文件要求不存在差异。1、公司章程中明确规定全体股东，特别是中小股东享有平等的地位；公司股东大会的召集、召开和议事程序合法，确保所有股东能够行使股东权利。2、控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构等方面做到五独立，公司董事会、监事会和经理层机构独立运作。3、公司严格按照公司法、公司章程的规定选举公司董事、监事，董事会、监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。所有董事、监事勤勉尽责。4、公司经理层依法贯彻股东大会、董事会的各项决议，勤勉尽责。5、公司建立了企业绩效评价考核系统，经营者的收入与企业业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。6、公司按照有关监管政策的要求，及时、准确、全面的履行信息披露义务，确保所有股东的知情权。自 2007 年公司治理专项活动开展至今，公司认真落实中国证监会、上海监管局及上海 14证券交易所的各项文件精神，并按照监管机构的要求完成了组织学习、自查、公众评议、整改、现场检查、进一步整改等各阶段的工作。2010 年度，随着管理层股权激励计划的实施，公司各项整改工作均已完成。2010 年，公司第四届董事会第五次会议审议通过了2010 年上半年度内部控制自我评估报告并及时提交上海监管局。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议 庄国蔚 否 99600否 沈伟平 否 97620是 郭本恒 否 1111600否 刘向东 是 1111600否 傅鼎生 是 1110610否 潘 飞 是 119620否 彭一浩 是 98610否 赵柏礼 否 21010否 汪正纲 否 22000否 徐晓冰 否 21010否 季建忠 否 22000否 陈馥荪 否 21010否 陆耀华 否 10010否 石良平 是 20020是 公司第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十五次会议，独立董事石良平先生因公出差未能亲自参加，分别委托独立董事刘向东先生、独立董事潘 飞先生代为出席并行使表决权。公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第五次会议，董事沈伟平先生因公出差未能亲自参加，均委托董事长庄国蔚先生代为出席并行使表决权。年内召开董事会会议次数 11其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司自上市以来先后制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，对独立董事的各方面的工作作了规定。独立董事相关工作制度的主要内容：独立董事工作制度主要从独立董事的一般规定、任职资格、选举、更换、职权、独立意见、工作条件等方面对独立董事的工作作了规定。独立董事年报工作制度 主要对独立董事在年报编制和披露过程中的应该履行的责任和义务作了规定。报告期内，独立董事本着对公司及全体股东负责的宗旨，按照相关法律法规、监管规定和公司章程的要求，积极参与公司决策，从经济管理、法律、财务、金融等方面为公司的持续发展献计献策，努力降低公司的决策风险，保障中小股东的利益。通过参加董事会和各专业委员会、发表独立意见及实地考察等形式对公司重大生产经营决策、对外投资、对外担保、关联交易、高管的薪酬与考核、内部审计、年报编制、公司治理等方面起到了监督咨询作用。具体履职情况如下：（1）独立董事参加董事会的出席情况 15独立董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）刘向东 11 11 0 0 傅鼎生 11 10 1 0 潘 飞 11 9 2 0 彭一浩 9 8 1 0 石良平 2 0 2 0 （2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（3）独立董事参与专业委员会工作情况 2010 年 1 月 13 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，独立董事刘向东、石良平、潘飞出席会议。2010 年 1 月 18 日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，独立董事刘向东、石良平、傅鼎生、潘飞参加表决。2010 年 2 月 12 日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，独立董事刘向东、石良平、傅鼎生、潘飞参加表决。2010 年 3 月 12 日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，独立董事刘向东、石良平、傅鼎生、潘飞参加表决。2010 年 3 月 12 日，公司召开第三届董事会审计委员会第八次会议，独立董事潘飞、刘向东、傅鼎生出席会议。2010 年 7 月 13 日，公司召开四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，独立董事刘向东、傅鼎生、潘飞出席会议。2010 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会审计委员会第一次会议，独立董事潘飞、彭一浩出席会议。（4）独立董事出具的独立意见 2010 年 1 月，公司董事会审议通过了关于 A 股限制性股票激励计划（草案）的议案，独立董事就公司 A 股限制性股票激励计划（草案）发表独立意见。2010 年 3 月，公司董事会审议通过了关于修订“A 股限制性股票激励计划（草案）”的议案，独立董事就公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）发表独立意见。2010 年 3 月，公司董事会审议通过了关于 2009 年度日常关联交易执行情况的议案、2010年度日常关联交易预计的议案，独立董事就公司2009年度日常关联交易追认和2010年度日常关联交易预计发表独立意见。2010 年 3 月，独立董事就 2009 年度公司对外担保情况发表独立意见。2010 年 4 月，公司组建新一届高级管理人员团队，独立董事就聘任公司高级管理人员发表独立意见。2010 年 9 月，公司董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2010 年 9 月 27 日，独立董事就 A 股限制性股票激励计划授予日发表独立意见。2010 年 9 月，公司 A 股限制性股票激励计划经中国证监会审核无异议，并经公司 2010年第二次临时股东大会审议表决通过。独立董事就公司 A 股限制性股票认购结果发表独立意见。（5）独立董事实地考察情况 2010 年 3 月 12 日，公司安排独立董事考察乳品二厂。独立董事刘向东、潘 飞、傅鼎生参加了考察活动。独立董事实地参观考察乳品二厂保鲜奶和常温奶的生产流水线，认真听取了乳品二厂厂长王香女士关于乳品二厂历史、产品种类、设备、生产工艺、工厂产能、食品安全控制等方面的情况汇报。考察期间，独立董事提出了如下意见：1）质量是企业的生命，工厂一定要注意原料奶质量控制，加强产品质量检测、产成品管理等日常工作。2）要响应节能减排的号召，降低能耗。3）2010 世博年，安全生产尤为重要，要防微杜渐，严把各道关口，确保安全生产。4）要注意创新，光明的“致优”牛奶工艺先进、营养价值高，应该加强有针对性的推广。16（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业 务 方 面 独立完整情况 是 本公司主要从事与乳制品、种公牛、饮料和食品相关的生产、销售和其他经营业务，公司的业务独立于控股股东。人 员 方 面 独立完整情况 是 公司劳动人事及工资管理均由专业职能部门承担，完全独立于控股股东。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等未在控股股东单位担任任何管理职务。资 产 方 面 独立完整情况 是 公司对开展业务活动的主体经营性资产均拥有完整的所有权或使用权，没有被控股股东占用的情况。机 构 方 面 独立完整情况 是 公司的职能部门独立运作，与控股股东的相关部门不存在上下级隶属关系。财 务 方 面 独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系。公司拥有独立的银行账户，独立纳税。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内 部 控 制 建设 的 总 体 方案 本公司根据公司法、证券法、会计法、财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合颁布的企业内部控制评价指引及企业内部控制应用