600822_2010_上海物贸_2010年年度报告_2011-03-28.pdf

上海物资贸易股份有限公司上海物资贸易股份有限公司 600822 2010 年年度报告年年度报告 上海物资贸易股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.15 八、八、董事会报告董事会报告.15 九、九、监事会报告监事会报告.23 十、十、重要事项重要事项.25 十一、财务会计报告十一、财务会计报告.33 十二、备查文件十二、备查文件.34 上海物资贸易股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 董事长贺涛、副董事长吴建华 主管会计工作负责人姓名 财务总监李伟 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 财务部经理童桂珍 公司负责人董事长贺涛、副董事长吴建华、主管会计工作负责人财务总监李伟及会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理童桂珍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海物资贸易股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 上海物贸 公司的法定英文名称 Shanghai Material Trading Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 SMTC 公司法定代表人 贺涛 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李伟 徐玮 联系地址 上海市南苏州路 325 号 上海市南苏州路 325 号 电话 02163231818 02163231818 传真 02163292367 02163292367 电子信箱 上海物资贸易股份有限公司 2010 年年度报告 3（三）基本情况简介 注册地址 上海市浦东新区陆家嘴东昌路东园一村 139号 201 室 注册地址的邮政编码 200120 办公地址 上海市南苏州路 325 号 办公地址的邮政编码 200002 公司国际互联网网址 http:/（中文域名：上海物贸股份.com）电子信箱 （四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港商报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 （五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所 上海物贸 600822 物贸中心 B 股 上海证券交易所 物贸 B 股 900927 （六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 9 月 16 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 1994 年 12 月 27 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 工商企股份沪字第 00033 号 税务登记号码 沪税直四 A0614 字 10001 号 组织机构代码 607261928 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 4 月 8 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000400093913（市局）税务登记号码 国税沪字 310107607261928 号 组织机构代码 607261928 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 上海物资贸易股份有限公司 2010 年年度报告 4三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 127,028,993.86 利润总额 132,378,543.94 归属于上市公司股东的净利润 102,766,375.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 87,111,679.02经营活动产生的现金流量净额-899,655,006.71(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 16,255,017.27计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）855,186.58除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 3,996,118.19除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,342,359.44所得税影响额-5,631,080.27少数股东权益影响额（税后）-1,162,904.29合计 15,654,696.92(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 57,953,236,769.7445,799,630,208.8326.54 32,919,509,823.93 利润总额 132,378,543.94101,305,409.5130.67 89,247,527.32归属于上市公司股东的净利润 102,766,375.9471,570,281.7043.59 70,776,033.74归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 87,111,679.0232,879,449.09164.94 44,077,142.66经营活动产生的现金流量净额-897,055,404.53-68,291,935.55不适用 227,833,375.84 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 8,151,235,840.60 5,905,374,465.86 38.03 4,368,864,476.43所有者权益（或股东权益）1,566,757,028.32 1,526,619,709.902.63 731,894,668.30 上海物资贸易股份有限公司 2010 年年度报告 5主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.210.1723.53 0.19 稀释每股收益（元股）0.21 0.17 23.53 0.19 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.18 0.07157.14 0.12 加权平均净资产收益率（%）6.647.93减少 1.29 个百分点 9.28扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.633.64增加 1.99 个百分点 5.78每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-1.81-0.206不适用 0.9 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.16 4.62-31.6 2.896 因本公司 2009 年 10 月完成定向增发 A 股股票，2010 年 6 月实施完毕 2009 年年度利润分配和资本公积金转增股本方案，即向全体股东每 10 股派发 2 股红股、每 10 股转增 3 股，故 2008 以及 2009 年基本每股收益按照企业会计准则第 34 号-每股收益重新计算。四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售 条 件股份 77,928,307 23.57 15,585,66223,378,492-74,345,187-35,381,033 42,547,2748.581、国家持股 28,364,849 8.58 5,672,9708,509,45514,182,425 42,547,2748.582、国有法 人 持股 3、其他内 资 持股 49,563,458 14.99 9,912,69214,869,037-74,345,187-49,563,458 00其 中：境 内 非国 有 法人持股 23,066,740 6.98 4,613,3486,920,022-34,600,110-23,066,740 00 境内自 然 人持股 26,496,718 8.01 5,299,3447,949,015-39,745,077-26,496,718 00上海物资贸易股份有限公司 2010 年年度报告 6、外资持股 其 中：境 外 法人持股 境外自 然 人持股 二、无限售 条 件流 通 股份 252,720,298 76.43 50,544,06375,816,09274,345,187200,705,342 453,425,64091.421、人民币 普 通股 186,170,298 56.30 37,234,06055,851,08974,345,187167,430,336 353,600,63471.292、境内上 市 的外资股 66,550,000 20.13 13,310,00319,965,00333,275,006 99,825,00620.133、境外上 市 的外资股 4、其他 三、股份总数 330,648,605 100 66,129,72599,194,584165,324,309 495,972,914100 股份变动的批准情况 一、经 2010 年 5 月 18 日召开的 2009 年年度股东大会审议批准，公司 2009 年年度利润分配和资本公积金转增股本方案为：向全体股东每 10 股送 2 股红股、每 10 股派发 1 元现金红利；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。二、根据上市公司证券发行管理办法有关规定以及公司 2009 年非公开发行股票结果，向除控股股东百联集团有限公司以外的其他特定投资者发行的股份于 2010 年 11 月 12日起上市交易。股份变动的过户情况 公司 2009 年年度利润分配和资本公积金转增股本方案于 2010 年 6 月 30 日全部实施完毕，详见公司2009 年度利润分配及公积金转增股本实施公告（临 2010014）。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 百 联 集 团有限公司 28,364,849 14,182,42542,547,274非公开发行认购股份 2012年11月12 日 江 苏 瑞 华投 资 发 展有限公司 15,066,740 22,600,1107,533,3700非公开发行认购股份 2010年11月12 日 江 苏 汇 鸿国 际 集 团针 棉 织 品进 出 口 有限公司 8,000,000 12,000,0004,000,0000非公开发行认购 2010年11月12 日 上海物资贸易股份有限公司 2010 年年度报告 7赵宝龙 7,046,718 10,570,0773,523,3590非公开发行认购 2010年11月12 日 吴晔琳 5,000,000 7,500,0002,500,0000非公开发行认购 2010年11月12 日 欧吉钦 5,000,000 7,500,0002,500,0000非公开发行认购 2010年11月12 日 李学明 5,000,000 7,500,0002,500,0000非公开发行认购 2010年11月12 日 李刚 4,450,000 6,675,0002,225,0000非公开发行认购 2010年11月12 日 合计 77,928,307 74,345,18738,964,15442,547,274 (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 非 公 开 发行 A 股股票 2009 年 11月 12 日 8.9949,563,4582010 年 11月 12 日 74,345,187 非 公 开 发行 A 股股票 2009 年 11月 12 日 8.9928,364,8492012 年 11月 12 日 42,547,274 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 47,223 户（其中 A 股 30,398 户，B 股 16,825 户）前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 百联集团有限公司 国有 法人 48.10 238,575,96279,525,32142,547,274 无 赵宝龙 境内 自然人 2.17 10,785,777215,700 未知 李学明 境内 自然人 1.45 7,195,000-305,000 未知 上海物资贸易股份有限公司 2010 年年度报告 8李刚 境内 自然人 1.35 6,675,000 未知 吴晔琳 境内 自然人 1.30 6,456,400-1,043,600 未知 江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司 境 内 非国 有 法人 0.90 4,470,000-7,530,000 未知 张本岗 境 内 自然人 0.67 3,316,0001,117,667 未知 中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 国有 法人 0.52 2,584,186 未知 陈天明 境内 自然人 0.24 1,203,603 未知 王艳 境内 自然人 0.22 1,098,598 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 百联集团有限公司 196,028,688人民币普通股 196,028,688 赵宝龙 10,785,777人民币普通股 10,785,777 李学明 7,195,000人民币普通股 7,195,000 李刚 6,675,000人民币普通股 6,675,000 吴晔琳 6,456,400人民币普通股 6,456,400 江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司 4,470,000人民币普通股 4,470,000 张本岗 3,316,000人民币普通股 3,316,000 中国建设银行诺德价值优势股票型证券投资基金 2,584,186人民币普通股 2,584,186 陈天明 1,203,603境内上市外资股 1,203,603 王艳 1,098,598境内上市外资股 1,098,598 上述股东关联关系或一致行动的说明 百联集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系或一致行动人关系。公司未知其余股东之间是否存在关联关系或或一致行动人关系。上海物资贸易股份有限公司 2010 年年度报告 9前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 百联集团有限公司 42,547,274 2012 年 11 月 12 日 42,547,274 自公司定向增发股票完成登记托管手续结束之日（2009 年11 月 13 日）起三十六个月内不得转让 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为百联集团有限公司。该公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。(2)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 百联集团有限公司 单位负责人或法定代表人 马新生 成立日期 2003 年 5 月 8 日 注册资本 10 主要经营业务或管理活动 国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海物资贸易股份有限公司 2010 年年度报告 10五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 贺涛 董事长 男 55 2010 年 5月 17 日 2013 年 5月 17 日 是 吴建华 副董事长、总经理 男 55 2010 年 5月 17 日 2013 年 5月 17 日 52.14 否 浦静波 董事 男 49 2010 年 5月 18 日 2013 年 5月 17 日 是 杨阿国 董事 男 46 2010 年 5月 18 日 2013 年 5月 17 日 是 秦青林 董事、副总经理 男 48 2010 年 5月 18 日 2013 年 5月 17 日 34.5 否 陈伟宝 董事 男 56 2010 年 5月 18 日 2013 年 5月 17 日 33.9 否 张世民 独立董事 男 61 2010 年 5月 18 日 2013 年 5月 17 日 5.8 否 吴弘 独立董事 男 54 2010 年 5月 18 日 2013 年 5月 17 日 5.8 否 徐志炯 独立董事 男 61 2010 年 5月 18 日 2013 年 5月 17 日 2.9 否 吕勇 监 事 会 主席 男 53 2010年11 月 11日 2013 年 5月 17 日 是 吴继康 监事 男 58 2010 年 5月 18 日 2013 年 5月 17 日 19.55 否 孟杨 职工监事 男 52 2010 年 5月 18 日 2013 年 5月 17 日 56.5 否 朱德平 副总经理 男 56 2010 年 5月 18 日 2013 年 5月 17 日 33.9 否 李伟 董 事 会 秘书、财务总监 男 44 2010 年 5月 18 日 2013 年 5月 17 日 33.9 否 韩英 副总经理 女 46 2010 年 3月 30 日 2013 年 5月 17 日 14.84 否 宁斌 总 经 理 助理 男 42 2010年11 月 11日 2013 年 5月 17 日 8.04 否 成冠俊 总 经 理 助理 48 2010年11 月 11日 2013 年 5月 17 日 10.9 否 蔡建民 独 立 董 事（离任）男 66 2007 年 5月 18 日 2010 年 5月 17 日 2.9 否 蒋乾浩 监 事 会 主席（离任）男 60 2010 年 5月 18 日 2010年11 月 11日 45.42 否 杨慈芳 副总经理（离任）女 55 2010 年 5月 18 日 2010 年 2月 17 日 18.5 否 合计 379.49 贺涛：现任百联集团有限公司党委副书记、总裁。曾任上海良友（集团）有限公司党委书记、总经理，上海国盛集团有限公司党委副书记、总裁。吴建华：现任上海物资贸易股份有限公司副董事长、总经理。浦静波：现任百联集团有限公司副总裁。曾任百联集团有限公司总裁助理、投资发展部部长。杨阿国：现任百联集团有限公司财务管理部部长。曾任百联集团有限公司财务管理部副部长。秦青林：现任上海物资贸易股份有限公司党委书记、副总经理。陈伟宝：现任上海物资贸易股份有限公司党委副书记。上海物资贸易股份有限公司 2010 年年度报告 11张世民：现任全国高校后勤理事会副理事长、全国高校后勤理论研究会会长、上海高校后勤理事会理事长、上海高校后勤股份公司副董事长。曾任上海交通大学副校长、党委常务。吴弘：华东政法大学经济法学院院长、教授、博士生导师。兼任上海中信正义律师事务所律师、上海仲裁委员会仲裁员、南京仲裁委员会仲裁员、上海海博股份有限公司独立董事、上海友谊集团股份有限公司独立董事、上海海立集团股份有限公司独立董事。徐志炯：上海联合产权交易所副总裁，兼任上海耀华皮尔金顿股份有限公司独立董事、上海三毛企业（集团）股份有限公司独立董事。吕勇：现任百联集团有限公司财务总监。吴继康：现任上海物资贸易股份有限公司纪委副书记、党委办公室主任。孟杨：现任上海燃料有限公司董事长、总经理。朱德平：现任上海物资贸易股份有限公司副总经理。李伟：现任上海物资贸易股份有限公司财务总监、董事会秘书。韩英：现任上海物资贸易股份有限公司副总经理。曾任百联集团有限公司运行管理部高级主管，上海物资贸易股份有限公司业务发展部经理。宁斌：现任上海物资贸易股份有限公司总经理助理、上海百联汽车服务贸易有限公司总经理、党委书记。成冠俊：现任上海物资贸易股份有限公司总经理助理、上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司总经理、党支部书记。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 贺涛 百联集团有限公司 总裁 2009 年 9 月 3 日至今 是 吕勇 百联集团有限公司 财务总监 2003 年 4 月 14日 至今 是 浦静波 百联集团有限公司 副总裁 2008 年 12 月 9日 至今 是 杨阿国 百联集团有限公司 财务管理部部长 2007 年 4 月 3 日至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 贺涛 上海百联集团股份有限公司 副董事长 2010年4月22日 2011 年 4 月21 日 否 浦静波 上海百联集团股份有限公司 执行董事 2008年4月22日 2011 年 4 月21 日 否 浦静波 上海友谊（集团）股份有限公司 董事 2010年6月22日 2013 年 6 月21 日 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司制订的业绩考核和薪酬管理制度执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司年度经济目标完成情况，按照公司业绩考核和薪酬管理制度有关规定确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 根据公司业绩考核结果按实支付。上海物资贸易股份有限公司 2010 年年度报告 12（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 吕勇明 董事长 离任 吕勇明因工作变动，自 2010 年 2 月 8 日起不再担任公司董事长、董事等相关职务。贺涛 董事长 选举 根据公司章程的有关规定，公司于 2010 年 2 月 26日召开股东大会、董事会选举贺涛为公司董事、董事长。蔡建民 独立董事 离任 董事会换届离任。徐志炯 独立董事 选举 董事会换届当选。蒋乾浩 监事会主席 离任 法定年龄退休。吕勇 监事会主席 选举 根据公司章程的有关规定，公司于 2010 年 11 月 11日召开股东大会、监事会选举吕勇为公司监事、监事会主席。杨慈芳 副总经理 离任 法定年龄退休。韩英 副总经理 聘任 宁斌 总经理助理 聘任 成冠俊 总经理助理 聘任 （五）公司员工情况 在职员工总数 1,519专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 435销售人员 381技术人员 94财务人员 137行政人员 470教育程度 教育程度类别 数量（人）本科及以上学历 222大专 479高中及中专 601初中及以下学历 217 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法和上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则和公司章程等法律法规及制度要求，坚持完善公司法人治理结构，确保三会一层合法合规运作。1、关于股东与股东大会：公司依法保证股东享有平等地位，充分行使自己的权力。公司股东大会和临时股东大会严格按照中国证监会颁布的规范性文件和 公司章程 的要求召集与召开。公司召开股东大会聘请有资质的律师出席见证。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格五分开，各自保持独立。公司对关联交易坚持按照有关规定实施。公司控股股东依法行使权利，承担义务。控股股东为支持公司业务发展，在资金、资源等方面给予公司较大支持，未超越董事会和股东大会直接或间接干预公司的决策与经营活动，未损害公司及其他股东的利益。3、关于董事与董事会：公司董事会严格按照公司章程的规定召开会议。公司董事会由 9 名董事组成，其中有独立董事 3 名，构成符合法律法规的要求。公司独立董事具备合理的专业结构，认真行使权利与履行义务。董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核专门委员会有效开展工作。上海物资贸易股份有限公司 2010 年年度报告 13 4、关于监事和监事会：公司监事会本着对股东负责的精神履行职责，对公司财务状况以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。监事会的人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司按照规定对企业高管的年度绩效进行评价，完善内部风险控制体系，同时根据各企业业务特点，进一步强化了企业业绩考核激励与约束机制。6、关于信息披露与透明度：公司规范实施信息披露，董事会秘书认真接待股东来访和咨询，公司通过指定的上海证券报、香港商报等载体规范披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息，切实维护中小股东的利益。7、公司内部治理情况：近年来，公司按照中国证监会及上海证监局关于开展加强上市公司治理专项活动的要求，规范内部治理已作为常态化工作开展。报告期内，公司三会一层严格按照法规与公司章程要求规范运行，董事会专门委员会依照工作细则有效开展工作，独立董事认真履行工作职责。2010 年，公司管理层针对环境变化及主业特点，将控风险作为 2010 年主要工作，公司及企业印发并实施了风险管理手册，完善了制度、流程、组织、技术、道德五位一体的风险防控体系。公司将继续坚持按照公司法 证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规要求，不断提高内部治理水平。（二）董事履行职责情况 4、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 贺涛 否 10 8 2 否 吴建华 否 11 8 3 否 浦静波 否 11 6 3 2 否 杨阿国 否 11 8 3 否 秦青林 否 11 8 3 否 陈伟宝 否 11 8 3 否 张世民 是 11 7 3 1 否 吴弘 是 11 6 3 2 否 徐志炯 是 7 4 2 1 否 年内召开董事会会议次数 11其中：现场会议次数 8通讯方式召开会议次数 3 5、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 不存在独立董事对公司有关事项提出异议的情况。6、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司章程章对独立董事的权利与义务作了明确规定，在制度安排上充分发挥独立董事的作用。公司章程规定：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会；独立董事可以征集股东投票权；独立董事应在年度股东大会上作述职报告等等。公司独立董事年报工作制度对独立董事深入参与年度报告编制作了具体规定。公司董事会下设的专门委员会成员中，审计、提名、薪酬与考核三个委员会独立董事占多数并担任主任委员。上海物资贸易股份有限公司 2010 年年度报告 14 报告期内，独立董事对关联交易、对外担保、募集资金等事项都发表了独立意见，履行了独立董事职责。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业 务 方 面 独立完整情况 是 公司拥有独立的产、供、销系统。对无法避免的关联交易，均遵循市场公正、公平的原则；股东大会对有关关联交易进行表决时，严格执行了公司章程规定的回避制度。人 员 方 面 独立完整情况 是 公司劳动、人事、工资管理与控股股东相互独立。资 产 方 面 独立完整情况 是 公司拥有独立完整的经营能力，生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产均独立于控股股东。机 构 方 面 独立完整情况 是 公司股东大会、董事会、监事会、经理层等机构独立运作，机构设置完整。财 务 方 面 独立完整情况 是 公司财务部门建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开户，未与控股股东共用一个银行帐户；依法独立纳税。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 近年来，公司依照相关法律法规要求，按照中国证监会及上海证监局关于加强上市公司治理的一系列规定，并结合企业经营特点，不断改进内控制度及流程，完善内控制度体系。目前公司内部控制制度以规章制度汇编及风险管理手册为基础，对依据文件、风控体系、制度流程等方面有明确的规定。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 2010 年是公司强化管理的“执行年”，公司针对下属企业实际情况，有区别、有重点地实施内部控制的专项自查和巡查。公司对检查发现的问题，以书面形式与企业沟通与反馈，并跟踪整改情况。报告期内，公司完善了信息披露管理制度，制订了年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息及知情人管理制度、对外信息报送和使用管理制度等三项制度。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设有审计监察室并制定了部门和岗位职责，有 2 名专职人员，下属企业也相应设立专（兼）职内审人员。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司对经营活动、财务收支、经济效益等进行内部监督，对内部控制制度建立和执行情况实施检查与评价。公司内部控制采取定期审计与平时专项审计结合，并利用外部审计成果。公司审计监察部门向董事会审计委员会提交了公司 2010 年度内部控制检查监督工作报告。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会要求内部控制必须渗透到企业日常决策、执行、检查与反馈等各环节，不断完善公司内部控制体系。公司董事会审计等委员会及下设办事机构均按工作职责要求开展工作内部控制工作。公司董事会作了公司 2010 年度内部控制自我评估报告。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司建立了独立的会计部门，在财务管理与会计核算方面设置了合理的岗位与职责权限，制订了一系列制度与流程并不断完善，对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，对企业采用的凭证审核、帐目核对、实物资产盘点等制度及执行情况实施检查。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司现行内控制度总体还比较完整、合理，对经营管理起到了有效作用。报告期内，公司下属个别企业还存在合同管理不规范，存货结构不合理等现象。2011 年，公司需要进一步在规范管理、强化执行力上加强管控力度。上海物资贸易股份有限公司 2010 年年度报告 15（五）高级管理人员的考评及激励情况 公司向管理层及下属企业负责人下达年度业绩责任书，明确各项经济指标及其他工作目标；年中组织季度、半年度业绩评审；年末根据业绩考核办法进行考核并兑现。2010年，公司对业绩责任书作了修订，调整了指标考核体系，新增了毛利率、服务增殖、职工职业培训、应收帐款周转天数、管理执行力等五项指标，进一步激励企业高管人员提升经营业绩和加强内部控制管理。（六）公司披露了内部控制的自我评价报告 上海物资贸易股份有限公司内部控制的自我评估报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已经制订并实施了 年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息及知情人管理制度、对外信息报送和使用管理制度等三项制度，相关人员因工作失职或违反制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，公司查明原因后，依情节轻重追究当事人的责任。报告期内，公司年报信息等各方面工作均按有关要求规范披露。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2009 年年度股东大会 2010 年 5 月 18 日 上海证券报、香港商报 2010 年 5 月 19 日 （二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2010 年第一次临时股东大会 2010 年 2 月 26 日上海证券报、香港商报 2010 年 2 月 27 日 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 11 月 11 日上海证券报、香港商报 2010 年 11 月 12 日 八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 报告期内公司经营情况的回顾 2010 年，公司继续面对国际金融危机后的的影响。在董事会正确领导下，公司紧紧围 绕“保增长、促转型、控风险、抓调整“的年度经济工作总体思路要求，突出抓好”效益提升，发展转型、整合调整”工作重点，有效把握国内经济复苏的机会，实现了年度经营目标：实现营业收入 579.53 亿元，同比增长 26.53%；实现利润总额 13,237.85 万元，同比增长 30.67%；实现归属于母公司的净利润 10,276.64 万元，同比增长 43.59%。公司主要经济指标实现了超预算、超历史，取得了自 2005 年重大资产重组以来的最好业绩。公司金属材料、汽车、油品等业务实物销售量均同比增长 25%以上，三项业务营业收入已达公司总收入的 97.29%，拉动了公司营业收入的大幅增长。其中，公司金属业务营业收入同比增加 93.51 亿元，同比增长 25.90%，公司存在的优势和困难：2010 年，公司在转型中坚持“工贸结合、贸易与物流结合、经营与市场结合、营销与服上海物资贸易股份有限公司 2010 年年度报告 16务结合、传统与创新结合”，有色金属业务提高细分市场占有率，探索网上交易、质押、信息平台建设有新进展；黑色金属业务融入长三角地区，探索利用金融工具扩大销售和控制风险取得显著效果；油品业务利用百联油库的政府应急储备、保税监管和期货交割功能，密切与资源供应商的合作，成品油业务快速扩张；汽车业务利用刺激汽车消费的政策，挤占新旧车市场份额，大幅提高了维修服务收入比重；胶合板业务面对人民币升值、出口订单下降等不利因素，通过工艺技术革新、产品档次升级，提高了市场竞争力。2010 年，公司继续围绕转型加大资源向核心业务集聚、向优势企业配置力度。公司通过内部资源整合和新增投资，加快金属贸易与物流、加工结合的步伐，通过投资收购仓储企业，理顺内部资产与管理关系，在上海杨浦、徐汇地区分别打造两个基地：金属物流基地和以钢板为主的钢材加工、营销物流基地。公司汽车业务借助上海大众、斯柯达等品牌 4S 店以及下属旧车交易市场的竞争优势，扩大新品牌代理，挤占郊外、市外新旧车市场。公司在上海金山漕泾化工区投资 1.34 亿元，建设零星危险化学品分包装物流配送基地。该项目已于 2010 年年底进入施工期。2010 年，公司在转型发展的同时，加强了内部清理、整合与管控。因市场环境发生重大变化，公司一是重点抓好实木地板加工出口业务的退出。在大股东的支持下，公司与上海物资（集团）总公司达成转让公司所持有上海利德木业有限公司 87.86%股权的意向，公司六届四次董事会议审议通过了关于转让该项股权暨关联交易的议案。二是采取“