600348_2010_国阳新能_2010年年度报告_2011-04-22.pdf

山西国阳新能股份有限公司 山西国阳新能股份有限公司 600348600348 2010 年年度报告 2010 年年度报告 600348 山西国阳新能股份有限公司 2010 年年度报告 第 1 页 目 录 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.18 八、董事会报告.19 九、监事会报告.34 十、重要事项.35 十一、财务报告.48 十二、备查文件目录.167 600348 山西国阳新能股份有限公司 2010 年年度报告 第 2 页 一、重要提示 （一）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）公司全体董事出席董事会会议。（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人白英、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）李文记声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。（六）公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、公司基本情况（一）公司信息 公司的法定中文名称 山西国阳新能股份有限公司公司的法定中文名称缩写 国阳新能公司的法定英文名称 SHAN XI GUO YANG NEW ENERGY CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 GYNE公司法定代表人 白英（二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张思维王平浩联系地址 山西省阳泉市北大街 5 号山西省阳泉市北大街 5 号电话 0353-70785680353-7080590传真 0353-70805890353-7080589电子信箱 Wph-（三）基本情况简介 注册地址 山西省阳泉市北大街 5 号注册地址的邮政编码 045000办公地址 山西省阳泉市北大街 5 号办公地址的邮政编码 045000公司国际互联网网址 http:/电子信箱 600348 山西国阳新能股份有限公司 2010 年年度报告 第 3 页（四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/公司年度报告备置地点 公司证券部（五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 国阳新能 600348/（六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 12 月 30 日公司首次注册登记地点 山西省阳泉市北大街 5 号公司变更注册登记日期 2003 年 11 月 10 日公司变更注册登记地点 山西省阳泉市北大街 5 号企业法人营业执照注册号 400001008172税务登记号码 14032371599263X首次变更 组织机构代码 71599263-X公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号新黄埔金融大厦 4 楼三、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 营业利润 3,340,910,446.18 利润总额 3,321,022,018.73归属于上市公司股东的净利润 2,412,461,647.99归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,430,246,761.27经营活动产生的现金流量净额 4,284,274,390.82 600348 山西国阳新能股份有限公司 2010 年年度报告 第 4 页（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 非流动资产处置损益-10,682,496.53计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）5,159,543.95债务重组损益 20,256,802.53受托经营取得的托管费收入 2,000,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-34,622,277.40所得税影响额-5,461,060.31少数股东权益影响额（税后）5,564,374.48合 计-17,785,113.28（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1.主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2010年 2009年 本期比上年同期 增减(%)2008年（调整后）营业收入 27,940,631,634.6020,004,819,769.69 39.67 17,033,136,483.46利润总额 3,321,022,018.732,486,985,637.82 33.54 1,195,367,210.50归属于上市公司股东的净利润2,412,461,647.991,856,333,055.38 29.96 930,082,256.64归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,430,246,761.271,744,566,496.47 39.30 889,226,186.84经营活动产生的现金流量净额4,284,274,390.824,741,425,128.03 -9.64 3,594,991,258.74 2010年末 2009年末 本期末比上年同期末 增减(%)2008年末（调整后）总资产 22,258,469,936.5917,384,467,198.3628.04 9,513,189,148.01所有者权益（或股东权益）8,528,566,464.675,985,634,098.4842.48 4,077,737,753.902.主要财务指标 主要财务指标 2010年 2009年 本期比上年同期增减(%)2008年（调整后）基本每股收益（元股）1.000.7729.87 0.39稀释每股收益（元股）1.000.7729.87 0.39 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）1.010.7338.36 0.37加权平均净资产收益率（%）26.2929.12减少2.83个百分点 18.44扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）26.4627.61减少1.15个百分点 17.70每股经营活动产生的现金流量净额（元股）1.781.97-9.64 1.49 2010年末 2009年末 本期末比上年同期末 增减(%)2008年末（调整后）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.552.49 42.57 1.70注：以上数据均按照股本 240,500 万股计算。600348 山西国阳新能股份有限公司 2010 年年度报告 第 5 页 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1.股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他小计 数量 比例一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 962,000,000 100%1,443,000,000 1,443,000,000 2,405,000,000100%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 962,000,000 100%1,443,000,000 1,443,000,000 2,405,000,000100%股份变动的批准情况：经公司 2009 年年度股东大会决议通过，公司以2009 年 12 月 31 日总股本 96,200 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股15 股并派发现金红利 3.80 元（含税）。股份变动的过户情况：上述红股已经按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定于股权登记日后的第一个交易日（2010年 6月 8日）直接计入股东帐户或存管。2.限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。600348 山西国阳新能股份有限公司 2010 年年度报告 第 6 页（二）证券发行与上市情况 1.前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量（张）上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 公司债券 2009年9月11日 10014,000,0002009年9月30日14,000,000 2009年9月16日2009 年 8 月 4 日，公司收到中国证券监督管理委员会关于核准山西国阳新能股份有限公司公开发行公司债券的批复（证监许可2009732 号）,获准向社会公开发行面值不超过人民币 14 亿元公司债券。经上海证券交易所同意，本次公司债券于 2009 年 9 月 30 日起在上海证券交易所挂牌交易，证券简称“09 国阳债”，证券代码“122024”。本期债券为 5 年期固定利率债券，票面金额 100 元/张，发行数量 1,400 万张，票面利率 5.38%，在债券续存期内固定不变；采用单利计息，不计复利；利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。起息日为 2009 年 9 月 15 日；利息登记日为 2009 年至 2014 年每年 9 月 15 日之前的第一个工作日；2009年至 2014 年每年的 9 月 15 日为上一计息年度付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）；2014 年 9 月 15 日之前的第六个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日；2014 年 9 月 15 日为兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。2.公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，经公司 2009 年年度股东大会决议通过，公司以 2009 年 12月 31 日总股本 96,200 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 15 股并派发现金红利 3.80 元（含税）。该利润分配方案实施后，公司总股本变为 240，500 万股。3.现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。600348 山西国阳新能股份有限公司 2010 年年度报告 第 7 页（三）股东和实际控制人情况 1.股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 283,904 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量 阳泉煤业(集团）有限责任公司 国有法人58.341,403,038,2400 0无 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 其他1.1227,000,000-9,797,058 0未知中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 其他0.4711,200,000-8,840,000 0未知交通银行易方达 50 指数证券投资基金 其他0.4410,599,65010,599,650 0未知中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 其他0.4210,000,000-10,000,000 0未知中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 其他0.296,893,216-719,716 0未知阳泉煤业集团多种经营总公司 其他0.286,740,4400 0未知湘财证券有限责任公司 其他0.276,512,0886,512,088 0未知全国社保基金一零五组合 其他0.256,000,000-2,200,000 0未知华夏银行股份有限公司东吴行业轮动股票型证券投资基金 其他0.245,739,8345,739,834 0未知前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 阳泉煤业(集团）有限责任公司 1,403,038,240 人民币普通股 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 27,000,000 人民币普通股 中国银行大成蓝筹稳健证券投资基金 11,200,000 人民币普通股 交通银行易方达 50 指数证券投资基金 10,599,650 人民币普通股 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 10,000,000 人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 6,893,216 人民币普通股 阳泉煤业集团多种经营总公司 6,740,440 人民币普通股 湘财证券有限责任公司 6,512,088 人民币普通股 全国社保基金一零五组合 6,000,000 人民币普通股 华夏银行股份有限公司东吴行业轮动股票型证券投资基金 5,739,834 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明（1）持有本公司 5%(含 5)以上股份的股东为阳泉煤业（集团）有限责任公司。报告期内，其所持公司股份无质押或冻结的情况。（2）阳泉煤业（集团）有限责任公司与其他 9 名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人关系。其他股东中，易方达 50 指数证券投资基金和易方达价值成长混合型证券投资基金的持有人为易方达基金管理有限公司，其他流通股股东未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2.控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为阳泉煤业（集团）有限责任公司，实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会。600348 山西国阳新能股份有限公司 2010 年年度报告 第 8 页（2）控股股东情况 法人 单位:万元 币种:人民币 名称 阳泉煤业（集团）有限责任公司单位负责人或法定代表人 任福耀成立日期 1985 年 12 月 21 日注册资本 758,037.23主要经营业务或管理活动 原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理。种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、可研所需的原辐材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3.其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。600348 山西国阳新能股份有限公司 2010 年年度报告 第 9 页 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初 持股数年末 持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 白 英 董事长 男54 2009 年 11 月 13 日2012 年 11 月 12 日 00/37.03否 张巨海 副董事长、总经理 男59 2009 年 11 月 13 日2012 年 11 月 12 日 00/37.03否 许文珍 董事 男53 2009 年 11 月 13 日2012 年 11 月 12 日 00/是 张 仁 董事 男55 2009 年 11 月 13 日2012 年 11 月 12 日 00/是 张思维 董事、董事会秘书 男55 2009 年 11 月 13 日2012 年 11 月 12 日 00/17.32否 孙 康 董事 男47 2009 年 11 月 13 日2012 年 11 月 12 日 00/是 马忠智 独立董事 男67 2009 年 11 月 13 日2012 年 11 月 12 日 00/7.79否 刘志远 独立董事 男48 2009 年 11 月 13 日2012 年 11 月 12 日 00/7.79否 张建华 独立董事 女57 2009 年 11 月 13 日2012 年 11 月 12 日 00/7.79否 李彦璧 监事会主席 男59 2009 年 11 月 13 日2012 年 11 月 12 日 00/是 廉 贤 监事 男53 2009 年 11 月 13 日2012 年 11 月 12 日 00/是 吴景厚 监事 男57 2009 年 11 月 13 日2012 年 11 月 12 日 00/是 余建全 监事 男55 2009 年 11 月 13 日2012 年 11 月 12 日 10002500 送股/是 尹 爱 职工代表监事 男48 2009 年 11 月 13 日2012 年 11 月 12 日 00/40.11否 任玉明 职工代表监事 男52 2009 年 11 月 13 日2012 年 11 月 12 日 00/51.07否 周瑞福 职工代表监事 男59 2009 年 11 月 13 日2012 年 11 月 12 日 00/29.60否 李伟林 总工程师 男55 2009 年 11 月 13 日2012 年 11 月 12 日 00/32.77否 高富海 常务副总经理 男57 2010 年 12 月 30 日2012 年 11 月 12 日 00/是 李文记 财务总监 男48 2009 年 11 月 13 日2012 年 11 月 12 日 00/8.36否 王士勇 副总经理 男53 2009 年 11 月 13 日2012 年 11 月 12 日 00/40.78否 田根万 副总经理 男45 2009 年 11 月 13 日2012 年 11 月 12 日 00/37.29否 张卫红 副总经理 男49 2010 年 12 月 30 日2012 年 11 月 12 日 00/10.17否 王平浩 证券事务代表 女39 2009 年 11 月 13 日2012 年 11 月 12 日 00/10.18否 合计/10002500/375.08/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.白 英,主要担任阳煤集团董事、党委常委、党委副书记、副董事长，公司董事长、总经理等职务。现任阳煤集团副董事长、党委常委、党委副书记，公司董事长、党委书记。2.张巨海，主要担任阳煤集团董事、党委常委、副总经理等职务。现任公司副董事长、总经理。600348 山西国阳新能股份有限公司 2010 年年度报告 第 10 页 3.许文珍，主要担任阳煤集团总法律顾问、法律事务部部长等职务。现任阳煤集团总法律顾问、法律事务部部长，公司董事，山西省阳泉市政协副主席。4.张 仁，主要担任阳煤集团副总工程师，采煤沉陷治理领导组副组长、宏厦公司董事长、总经理，公司董事等职务。现任阳煤集团副总工程师，公司董事。5.张思维，主要担任公司财务总监、财务部部长。现任公司董事、董事会秘书、党委副书记、纪委书记、工会主席。6.孙 康，历任海南正合集团总办主任，副总经理。现任公司董事、安庆大酒店有限责任公司总经理。7.马忠智，历任国务院国有重点大型企业监事会主席。现任公司独立董事。8.刘志远，历任南开大学会计系主任、公司治理研究中心副主任，津劝业独立董事。现任南开大学商学院副院长，四川大通燃气股份有限公司、上海复旦复华科技股份有限公司、天津汽车模具股份有限公司和深圳立讯精密仪器股份有限公司和本公司独立董事。9.张建华，历任山西省总工会工运史研究室编辑；山西省总工会法律咨询服务部法律工作者；山西省首届劳动仲裁委员会仲裁员；山西晋工律师事务所高级律师；现任北京民星律师事务所律师、合伙人；三九宜工生化股份有限公司和本公司独立董事。10.李彦璧，主要担任阳煤集团党委常委、党委副书记、纪委书记，公司监事会主席等职务。现任公司监事会主席。11.廉 贤，主要担任阳煤集团董事、总会计师，公司监事等职务。现任阳煤集团董事、党委常委、总会计师，公司监事。12.吴景厚，主要担任阳煤集团审计部部长，公司监事等职务。现任阳煤集团副总经理助理、阳煤集团物资经销有限责任公司监事会主席，公司监事。13.余建全，主要担任阳煤集团党委常委、党委组织部部长，公司监事等职务。现任阳煤集团党委常委、党委组织部部长，公司监事。600348 山西国阳新能股份有限公司 2010 年年度报告 第 11 页 14.尹 爱，主要担任阳煤集团党委组织部副部长、直属机关党委副书记、纪委书记，华越机械公司副董事长、党委书记等职务。现任公司一矿党委书记，职工监事。15.任玉明，主要担任阳煤集团煤质中心主任，公司二矿党委书记等职务。现任公司二矿党委书记、职工监事。16.周瑞福，主要担任公司发供电分公司总经理、公司职工监事等职务。现任公司职工监事。17.李伟林，主要担任公司总工程师。现任公司总工程师。18.高富海，主要担任阳煤集团交通运输分公司总经理、升华实业总公司总经理等职务。现任公司常务副总经理。19.李文记，主要担任山西兆丰铝业有限责任公司财务部部长、铝冶分公司总会计师、党总支委员。现任公司财务总监、财务部部长。20.王士勇，主要担任阳煤集团安监局总工程师、副局长，公司一矿矿长等职务。现任公司副总经理、一矿矿长。21.田根万，主要担任公司二矿总工程师、副矿长、二矿矿长等职务。现任公司副总经理、二矿矿长。22.张卫红，主要担任公司综合部部长职务。现任公司副总经理。23.王平浩,主要担任公司证券事务代表、证券部部长。现任公司证券事务代表、证券部部长。（二）在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴党委副书记 2004 年 11 月/白 英 阳煤集团 副董事长 2009 年 12 月/否 法律事务部部长 2005 年 5 月/许文珍 阳煤集团 总法律顾问 2009 年 12 月/是 张 仁 阳煤集团 副总工程师 1997 年 2 月/是 董事、总会计师 2004 年 11 月/廉 贤 阳煤集团 党委常委 2010 年 12 月/是 吴景厚 阳煤集团 副总经理助理 2009 年 10 月/是 党委组织部部长 2003 年 3 月/余建全 阳煤集团 党委常委 2005 年 12 月/是 600348 山西国阳新能股份有限公司 2010 年年度报告 第 12 页（二）在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴阳泉煤业集团天誉矿业投资有限责任公司董事长 2007年12月/否 阳煤煤业集团沙钢矿业投资有限责任公司董事长 2007年12月/否 阳泉煤业集团华能煤电投资有限责任公司董事长 2007年12月/否 李彦璧 阳泉煤业集团天安能源投资有限责任公司董事长 2007年12月/否 廉 贤 阳煤集团物资经销有限责任公司 董事长 2008 年 6 月/否 吴景厚 阳煤集团物资经销有限责任公司 监事会主席2008 年 6 月/否（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据本公司章程的有关规定，董事和监事的报酬由股东大会决定；高级管理人员的报酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事和监事的报酬依据公司制定的有关工资管理办法和等级标准规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放年终效益工资。高级管理人员的报酬依据公司高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法 确定。总经理绩效考核实行年度考核制。其他管理人员的绩效考核实行月度和年度相结合的考核制。公司高管人员的年度绩效考核由董事会授权公司薪酬委员会负责；董事会秘书的月度考核由董事会授权副董事长负责；副总经理、总工程师和财务总监的月度绩效考核由总经理负责。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，董事、监事、高级管理人员的报酬依据相关规定和决策程序如实发放。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 高富海 常务副总经理 聘任 董事会聘任 张卫红 副总经理 聘任 董事会聘任（五）公司员工情况 单位:人 在职员工总数 38,137公司需承担费用的离退休职工人数 739专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 28,673技术人员 536销售人员 313管理人员 3,157财务人员 410其他人员 5,048教育程度 教育程度类别 数量 研究生以上 65大学本科 1,263大学专科 3,818高中及以下 32,991600348 山西国阳新能股份有限公司 2010 年年度报告 第 13 页 六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，加强信息披露管理工作，积极规范公司运作，使公司治理水平得到进一步提高。目前，公司的法人治理结构较为健全，运转良好，与中国证监会有关上市公司治理结构的规范性文件要求不存在差异。1.关于股东和股东大会 报告期内，公司共召开一次年度股东大会和两次临时股东大会。公司根据上市公司股东大会规范意见等法律、法规的要求制定并实施了股东大会议事规则，严格规范了股东大会的召开和表决程序。所有股东均能履行各自的义务。公司确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2.关于第一大股东与上市公司关系 公司的第一大股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，独立开展生产经营活动。公司董事会、监事会和内部机构能够各司其职、独立运作。公司制定了财务管理等系列规章制度，建立健全了财务、会计核算体系，实行独立核算，第一大股东不干涉公司的财务、会计活动。3.关于董事和董事会 报告期内，公司共召开八次董事会。公司严格按照公司章程规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定。制定并实施了董事会议事规则，各位董事能够勤勉尽责，谨慎决策，确保了决策的高效、科学、合理、合法。公司董事会下设各专门委员会很好地履行了各自的职责。4.关于监事和监事会 报告期内，公司共召开六次监事会。公司制定并实施了监事会议事规则，各位监事能够认真履行职责，本着对股东认真负责的态度，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务进行监督，充分发挥了监督职能，维护了公司及股东的合法权益。5.关于利益相关者 公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合600348 山西国阳新能股份有限公司 2010 年年度报告 第 14 页 法权利，积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。6.关于信息披露与透明度 公司制定并实施了信息披露管理办法和年报信息披露重大差错责任追究制度，公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责组织和协调信息披露事项。公司能够严格按照公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司章程等相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、合法地披露有关信息，确保所有股东及其他应获得信息的人士和部门有平等的机会获得信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。7.公司内部控制制度的建立健全情况 为了保障公司持续、稳步、健康地发展，公司制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系。根据公司法、证券法和上市公司治理准则等法律法规以及上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，结合自身实际情况，公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度、信息披露管理办法、年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人登记制度、外部信息使用人管理制度、独立董事工作制度、审计委员会工作细则、薪酬委员会工作细则、总经理工作规程、投资者关系管理制度等制度，以进一步促进公司规范运作和法人治理结构的完善。此外，公司还制定了子公司管理办法、劳动人事管理制度、员工招聘管理办法、募集资金管理办法、货币资金管理暂行规定、财务核算流程、签订煤炭订货合同程序、发文管理制度、收文管理制度、印章管理制度、保密制度、文秘档案管理制度、财务制度、审计制度、采购管理制度和销售管理制度等，这些制度涵盖了采购、生产、销售、财务、文秘、人力资源等生产经营管理的全过程，为公司正常生产经营提供了保障。为规范高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，公司制定了高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法；根据财政部颁布的企业会计准则、企业会计准则应用指南以及中国证监会和上海证券交易所的有关要求，修订了公司财务管理制度；根据中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定和关于进一步加快推进清欠工作的通知(证监公司字200692 号)的相关规定，修改了公司章程，明确了公司的现金分红政600348 山西国阳新能股份有限公司 2010 年年度报告 第 15 页 策，载明了制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，切实维护了公司和全体股东的利益。8.公司治理专项活动开展至今的相关情况 自 2007 年公司开展治理专项活动以来，公司管理层高度重视，成立专项治理活动领导小组和工作小组，针对中国证监会山西监管局对公司现场检查提出的整改意见以及公司自查发现的问题，制定工作方案并认真进行整改。对于有明确整改期限的问题，公司已按照山西监管局要求在规定期限内完成整改；对于持续整改问题，公司严格遵循相关规定，并立足于企业实际情况，在借鉴其他上市公司宝贵经验的基础上，努力形成既适合公司自身特点又符合相关法律法规规定的治理体系和方法。通过专项治理活动的开展，规范了公司法人治理结构，完善了公司内部控制制度，进一步提升了公司治理水平。（二）董事履行职责情况 1.董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参加董事会次数 亲自出席 次数 以通讯方式参加次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲自参加会议 白 英 否 8 8400 否 张巨海 否 8 8400 否 许文珍 否 8 8400 否 张 仁 否 8 8400 否 张思维 否 8 8400 否 孙 康 否 8 8400 否 马忠智 是 8 7410 否 刘志远 是 8 8400 否 张建华 是 8 8400 否 报告期内，公司董事不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情况。年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 4现场结合通讯方式召开会议次数 02.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。600348 山西国阳新能股份有限公司 2010 年年度报告 第 16 页 3.独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 为进一步完善公司治理结构，强化内部控制，确保公司独立董事的独立性，充分发挥独立董事作用，监督和促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东特别是社会公众股股东的合法权益，根据相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，结合工作的实际情况，公司制定了独立董事工作制度和独立董事年度报告工作制度。独立董事工作制度和独立董事年度报告工作制度对公司独立董事的任职条件；提名、选举和更换程序；独立董事的职权；独立董事应在相关重大事项中发表独立意见的要求；以及在公司年报编制和披露过程中应尽的责任和义务等方面作出了详细规定，并明确要求独立董事应对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务，忠实独立地履行职责。以上制度的建立为独立董事有效履行职责提供了法律依据和保障。报告期内，公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度和诚信与勤勉尽责的精神，严格按照法律法规和公司章程的规定和要求，认真履行独立董事职责，及时了解公司生产经营情况，认真研究和审议董事会相关议案，与公司管理层充分沟通，依据专业知识、工作经验和独立地位对公司重大经营活动、关联交易以及董事、监事和高级管理人员换届任免等事项发表独立意见，提出合理意见和建议，充分发挥独立董事作用，为董事会科学决策起到积极作用，维护了公司和全体股东的利益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司在业务方面独立于控股股东，有独立的采购系统、生产系统和销售系统，完全具有独立自主的经营能力，业务上不存在与控股股东之间的竞争关系。人员方面独立完整情况 是 公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，劳动、人事、工资完全独立。公司与在册员工签订劳动合同，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。资产方面独立完整情况 是 公司资产独立完整，产权清晰，不存在控股股东及其他关联方无偿或违规占用本公司资产、资金及其它资源的情况。机构方面独立完整情况 是 公司设立了健全的组织机构，具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职能，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，具有独立的会计核算体系和日趋完善的财务会计管理制度。公司开设了独立的银行帐户，独立纳税。公司能够独立作出财务决策，并根据自身经营的需要决定资金调拨事宜，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。600348 山西国阳新能股份有限公司 2010 年年度报告 第 17 页（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据公司自身经营特点和内部环境，结合运作经验，逐步建立完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构。不断强化内部控制管理，规范公司运作机制；积极树立风险防范意识，建立有效防控体系；确保公司生产经营目标实现，保护公司和全体股东尤其是社会公众股股东的利益。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司根据公司法、证券法和上市公司治理准则等法律法规以及上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，结合自身实际情况，建立了较为完善和健全的内部控制制度。公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、审计委员会工作细则、薪酬委员会工作细则、总经理工作规程、投资者关系管理制度、信息披露管理办法、年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人登记制度、外部信息使用人管理制度、关联交易决策制度和子公司管理办法等管理控制制度以及财务制度、审计制度、募集资金管理办法、财务核算流程、货币资金管理暂行规定等与财务核算相关的会计控制制度。公司将根据国家、中国证监会以及上海证券交易所等相关部门颁布的法律、法规的最新要求，结合企业自身情况，持续推进内部控制制度的建立健全，逐步完善公司法人治理结构。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立审计部为内部控制检查监督部门。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内，公司董事会审计委员会和监事会根据国家、中国证监会以及上海证券交易所等相关部门颁布的法律、法规的要求，对公司内部控制制度的建立、健全情况进行审查，并提出意见和建议；公司内设审计部门根据公司实际情况建立完善内控制度，不定期对公司内部控制制度日常执行情况进行检查，向董事会审计委员会和监事会及时反馈。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会下设审计委员会，办事机构设在公司审计部，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，同时对公司内部控制体系的建立和健全情况进行监督、审查；公司内设机构审计部为内部控制检查监督部门，主要负责建立完善公司内控制度以及对内控制度日常执行情况进行不定期检查。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司按照企业会计准则和国家相关法律法规，建立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系，制定了财务制度、审计制度、募集资金管理办法、财务核算流程和货币资金管理暂行规定等与财务核算相关的内控制度。内部控制存在的缺陷及整改情况 截至报告期末，公司未发现内部控制制度设计及执行方面存在重大缺陷。公司将继续健全企业内部控制制度，严格贯彻落实相关规定，不断提高公司治理水平，促进公