600562_2010_＊ST高陶_2010年年度报告_2011-03-01.pdf

江苏高淳陶瓷股份有限公司 江苏高淳陶瓷股份有限公司 600562 600562 2010 年年度报告 2010 年年度报告江苏高淳陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.11 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.14 八、八、董事会报告董事会报告.15 九、九、监事会报告监事会报告.22 十、十、重要事项重要事项.23 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.26 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.108 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 孔德双 主管会计工作负责人姓名 王平 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 夏国平 公司负责人孔德双、主管会计工作负责人王平及会计机构负责人（会计主管人员）夏国平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 江苏高淳陶瓷股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 高淳陶瓷 公司的法定英文名称 JIANGSU GAOCHUN CERAMICS CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 GCTC 公司法定代表人 孔德双 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 王贵夫 联系地址 江苏高淳经济开发区荆山路 008 号 电话 025-57889698 传真 025-57377688 电子信箱 (三)基本情况简介 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告 3 注册地址 江苏高淳经济开发区荆山路 008 号 注册地址的邮政编码 211300 办公地址 江苏高淳经济开发区荆山路 008 号 办公地址的邮政编码 211300 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所*ST 高陶 600562 高淳陶瓷 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 6 月 28 日 公司首次注册登记地点 高淳县固城镇 最后一次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 3 月 24 日 公司变更注册登记地点 江苏高淳经济开发区荆山路 008 号 企业法人营业执照注册号 320100000016896 税务登记号码 320125135247847161 组织机构代码 13584716-1 公司聘请的会计师事务所名称 立信大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 10,523,448.59 利润总额 16,224,618.31 归属于上市公司股东的净利润 15,117,669.31归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,051,516.44经营活动产生的现金流量净额 17,412,252.30(二)扣除非经常性损益项目和金额 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告 4单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 28,658.92计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）6,424,375.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 772,588.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-785,919.68除上述各项之外的其他营业外收入和支出-354,150.86所得税影响额-1,044,422.33少数股东权益影响额（税后）25,023.82合计 5,066,152.87(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 288,777,028.19227,635,344.5126.86 285,601,377.16 利润总额 16,224,618.31-29,818,368.58154.41-22,514,908.66归属于上市公司股东的净利润 15,117,669.31-39,421,796.52138.35-22,296,605.86归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,051,516.44-47,505,612.50121.16-28,064,027.21经营活动产生的现金流量净额 17,412,252.30 21,242,278.91-18.03-39,816,546.14 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 568,673,117.87 610,737,220.80-6.89 682,004,463.49所有者权益（或股东权益）301,681,390.75 282,653,721.446.73 317,415,651.17 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.18-0.47138.35-0.26 稀释每股收益（元股）不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.12-0.56121.16-0.33 加权平均净资产收益率（%）5.21-13.33增加 18.54 个百分点-6.55扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.46-15.94增加 19.40 个百分点-8.26每股经营活动产生的现金流量净额（元0.210.25-18.03-0.47 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告 5股）2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.59 3.36 6.733.77 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 11,866 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中 国 电 子科 技 集 团公 司 第 十四研究所 国有法人 27.33 22,981,60017,939,541 无 徐嫣婷 未知 4.76 4,000,100-188,400 未知 高 淳 县 国有 资 产 经营（控股）国家 4.00 3,366,871 无 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告 6有限公司 南 京 市 投资公司 国有法人 3.17 2,662,418-1,976,880 无 朱金妹 未知 2.45 2,060,000-151,200 未知 杨招娣 未知 1.77 1,486,3001,486,300 未知 许建栋 未知 1.61 1,355,1001,355,100 未知 胡一帆 未知 1.61 1,350,0001,350,000 未知 陈爱红 未知 1.46 1,230,0031,230,003 未知 林贤美 未知 1.34 1,130,800695,479 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国电子科技集团公司第十四研究所 5,042,059人民币普通股 徐嫣婷 4,000,100人民币普通股 高淳县国有资产经营（控股）有限公司 3,366,871人民币普通股 南京市投资公司 2,662,418人民币普通股 朱金妹 2,060,000人民币普通股 杨招娣 1,486,300人民币普通股 许建栋 1,355,100人民币普通股 胡一帆 1,350,000人民币普通股 陈爱红 1,230,003人民币普通股 林贤美 1,130,800人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名无限售条件股东中,中国电子科技集团公司第十四研究所、高淳县国有资产经营（控股）有限公司、南京市投资公司之间不存在关联关系和一致行动人关系，其他股东之间关联关系和一致行动人关系未知。前十名股东中,中国电子科技集团公司第十四研究所、高淳县国有资产经营（控股）有限公司、南京市投资公司之间不存在关联关系和一致行动人关系，其他股东之间关联关系和一致行动人关系未知。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告 71 中国电子科技集团公司第十四研究所 17,939,541 2010 年 4 月 13日17,939,541 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，24个 月 内 不 超 过10%。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国电子科技集团公司第十四研究所 单位负责人或法定代表人 周万幸 成立日期 1949 年 12 月 1 日 注册资本 12,585主要经营业务或管理活动 卫星通讯地球站研究,航空和船舶交通管制系统研究,射频仿真系统研究,地铁与轻轨交通通讯系统研究,计算机应用技术研究和设备研制,天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究,微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制,相关学历教育,相关电子产品研制,现代雷达和电子机械工程出版。(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 国务院国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 孔德双 董事长 男 452007 年10 月 11日 2010 年10 月 10日 6,9506,950 43.64否 谷昌军 董 事、总经理 男 462007 年10 月 11日 2010 年10 月 10日 8,0008,000 22.93否 周万幸 董事 男 502010 年12 月 28日 2013 年12 月 27日 是 郁蔚铭 董事 男 552010 年3 月 18日 2013 年3 月 17日 是 王德江 董事 男 462010 年2013 年 是 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告 912 月 28日 12 月 27日 朱炳元 董事 男 482010 年3 月 18日 2013 年3 月 17日 是 仇向洋 独 立 董事 男 552007 年10 月 11日 2010 年10 月 10日 3是 江希和 独 立 董事 男 532007 年10 月 11日 2010 年10 月 10日 3是 李爱民 独 立 董事 男 482007 年10 月 11日 2010 年10 月 10日 3是 杨方泽 监 事 会主席 男 572007 年10 月 11日 2010 年10 月 10日 7.21否 韩菁 监事 女 402007 年10 月 11日 2010 年10 月 10日 是 史兰凤 监事 女 402007 年10 月 11日 2010 年10 月 10日 4.67否 孔新保 副 总 经理 男 532007 年10 月 11日 2010 年10 月 10日 9,0006,750 二 级 市场买卖 9.45否 周玉明 副 总 经理 男 472007 年10 月 11日 2010 年10 月 10日 7,8147,814 13.02否 王贵夫 董 事 会秘书 男 492007 年10 月 11日 2010 年10 月 10日 3,0073,007 9.25否 王平 财 务 总监 男 462007 年10 月 11日 2010 年10 月 10日 5,6555,655 7.18否 孔祥琳 副 总 经理 男 422007 年10 月 11日 2010 年10 月 10日 4,2754,275 11.03否 朱带头 副 总 经理 男 452007 年10 月 11日 2010 年10 月 10日 11.17否 张平 副 总 经理 男 462007 年10 月 112010 年10 月 1010,0057,505 二 级 市场买卖 6.45否 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告 10日 日 合计/54,70649,956/155/孔德双：历任江苏高淳陶瓷股份有限公司董事、总经理、董事长,现任公司董事长。谷昌军：历任江苏高淳陶瓷股份有限公司副总经理、总经理，现任公司董事、总经理。周万幸：历任十四所研究部副主任、主任，十四所副所长，现任十四所所长、江苏高淳陶瓷股份有限公司董事。郁蔚铭：历任十四所所办副主任、所长助理、党委副书记，现任十四所党委书记、江苏高淳陶瓷股份有限公司董事。王德江：历任十四所人事教育处副处长，人事组织处副处长，人力资源部部长，现任十四所副所长、江苏高淳陶瓷股份有限公司董事。朱炳元：历任十四所研究部研究室副主任、主任、研究部主任，现任十四所所长助理、江苏高淳陶瓷股份有限公司董事。仇向洋：现任东南大学经济管理学院副院长、教授、江苏高淳陶瓷股份有限公司独立董事。江希和：现任南京师范大学金陵女子学院副院长、教授，中国高速齿轮股份公司（香港上市公司）独立董事、江苏高淳陶瓷股份有限公司独立董事。李爱民：现任污染控制与资源化研究国家重点实验室副主任（主持南京大学分室）、江苏南大戈德环保科技有限公司董事、常务副总经理、江苏高淳陶瓷股份有限公司独立董事。杨方泽：历任江苏高淳陶瓷股份有限公司生产制造部经理、监事会主席、工会主席，现任公司监事会主席、工会主席。韩菁：历任南京市投资公司财务部财务主管，现任南京市投资公司财务部副经理、江苏高淳陶瓷股份有限公司监事。史兰凤：历任江苏高淳陶瓷股份有限公司监事、质量管理部经理，现任公司监事、质量管理部经理。孔新保：历任江苏高淳陶瓷股份有限公司董事、副总经理、董事，现任公司副总经理。周玉明：历任江苏高淳陶瓷股份有限公司董事、副总经理、董事，现任公司副总经理。王贵夫：历任江苏高淳陶瓷股份有限公司董事、董事会秘书，现任公司董事会秘书。王平：历任江苏高淳陶瓷股份有限公司财务部经理、监事、财务总监，现任公司财务总监。孔祥琳：历任江苏高淳陶瓷股份有限公司质量管理科科长、副总经理，现任公司副总经理。朱带头：历任江苏高淳陶瓷股份有限公司生产科科长、总经理助理、副总经理，现任公司副总经理。张平：历任江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司总经理、高淳县金塔房地产有限责任公司总经理，现任江苏高淳陶瓷股份有限公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 周万幸 中国电子科技集团公司第十四研究所 所长 是 郁蔚铭 中国电子科技集团公司第十四研究所 党委书记 是 王德江 中国电子科技集团公司第十四研究所 副所长 是 朱炳元 中国电子科技集团公司第十四研究所 所长助理 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告 11 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的薪酬政策由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬政策由公司董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员薪酬考核制度核准。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 已支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 周万幸 董事 聘任 经董事会提名由股东大会选举产生 郁蔚铭 董事 聘任 经董事会提名由股东大会选举产生 王德江 董事 聘任 经董事会提名由股东大会选举产生 朱炳元 董事 聘任 经董事会提名由股东大会选举产生 郑东 董事 离任 辞职 周玉明 董事 离任 辞职 孔新保 董事 离任 辞职 王贵夫 董事 离任 辞职 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,158公司需承担费用的离退休职工人数 143专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,752销售人员 78财务人员 24技术人员 171管理人员 133教育程度 教育程度类别 数量（人）高等教育 188中等教育 554初等教育 1,416 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 1、公司已形成了较为完善的治理结构：江苏高淳陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告 12股东与股东大会：制订有公司章程、股东大会议事规则、投资者关系管理制度。董事和董事会：公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；制订有董事会议事规则、独立董事制度及董事会各委员会议事规则。监事和监事会：制订有监事会议事规则。信息披露与透明度：制订有信息披露管理制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、董事会审计委员会年报工作规程、非公开信息知情人保密制度。生产经营控制：制订有总经理工作细则、募集资金管理制度、对外投资管理制度、合同管理制度、内部审计制度、关联交易管理制度、高级管理人员薪酬考核制度。2、公司开展专项治理活动以来，修订、完善了多项内部管理制度，本次活动使得公司治理结构更为科学、合理，公司运作更为规范。报告期内，公司主要注重制度的执行，通过各种方式强化执行，努力使制度落到实处，促进公司规范、科学运作，保持公司持续、稳定、健康发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 孔德双 否 8860 0 否 谷昌军 否 8860 0 否 孔新保 否 8860 0 否 王贵夫 否 8860 0 否 仇向洋 是 8860 0 否 江希和 是 8860 0 否 李爱民 是 8760 1 否 郁蔚铭 否 7661 0 否 朱炳元 否 7650 1 否 郑东 否 1100 0 否 周玉明 否 1100 0 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 江苏高淳陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告 13公司制订有独立董事制度，具体规定了公司独立董事的职责；公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会，四个专业委员会中独立董事人数均占多数，委员会主任均由独立董事担任，各委员会均制订有议事规则，规定了各自的职责范围及工作流程。报告期内，公司独立董事按照公司章程、独立董事制度认真履行各项职责，勤勉、尽责。在公司年审机构进行 2009 年度审计期间，独立董事与年审会计师进行了多次沟通，推动了审计工作的顺利进行；2010 年 2 月 21 日，独立董事出具了独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见；2010 年 2 月 26 日，独立董事出具了独立董事对会计差错更正的意见；2010 年 9 月 2 日，独立董事针对公司正在进行的资产重组出具了独立董事关于拟注入资产的评估参数取值合理的意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司业务以日用陶瓷的生产、销售为主，近年来，高技术陶瓷、房地产业也占有一定比例，公司拥有完整、独立的生产、技术和销售体系。公司控股股东中国电子科技集团公司第十四研究所主营业务为电子元器件研发生产。人员方面独立完整情况 是 公司的劳动关系、人事及工资管理体系完全独立于控股股东，公司高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，拥有独立于股东单位或其他关联方的员工。资产方面独立完整情况 是 公司拥有年产 5000 万件日用陶瓷和年产 300 万立升蜂窝陶瓷的生产能力，拥有独立完成的资金结构，有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施等资产，拥有与主营业务相关的商标权及非专利技术等无形资产，有独立的生产经营场所。机构方面独立完整情况 是 公司拥有完整的生产、采购、销售、财务、人事管理等部门，各机构与控股股东完全独立。财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决算，开设独立的银行帐户，独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据企业内部控制基本规范等法律法规的要求，建立完善的内部控制制度并切实执行。公司内部控制的目标是保证企业经营管理合法合规，提高经营效率和效果，确保财务报告及相关信息真实完整，促进企业良性发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内，公司开始梳理和评估内部各项流程，包括业务流程、财务报告与结账流程、税务管理流程、销售与收款流程、采购与成本流程、固定资产管理流程、无形资产管理流程、人力资源管理流程等，以揭示内部控制薄弱环节并提出改进建议。目前还处于初始阶段，下一步将制订更详细的工作计划并执行。江苏高淳陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告 14内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会审计委员会负责审查和评价内部控制制度的建立和执行情况，公司设置了专职内审人员，向审计委员会负责。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司目前尚未进行自我评价工作。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会通过下设的审计委员会监督公司内控制度的建立健全情况，审计委员会计划建立起一套符合企业内部控制基本规范要求的内控制度并切实实施。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司在长期经营中形成了较为稳定合理的财务核算制度，相关规定都符合内部控制要求，但尚未通过董事会层面制订与财务相关的内部控制制度，董事会将在今后的工作中，结合公司的实际情况制订出公司基本财务制度及相关细则，完善与财务核算相关的内部控制制度。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将在下一步工作中梳理出内部各流程，归纳总结内部控制存在的缺陷并予以整改。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，制订了江苏高淳陶瓷股份有限公司高级管理人员薪酬考核制度。考评机制：董事会每一年度对公司高级管理人员的业绩和履行职责情况进行考评（副总经理、财务负责人等先经总经理考评），考评的结果作为确定报酬、决定奖惩以及聘用与否的依据。激励机制：公司对高级管理人员实施年薪制，奖励与效益挂钩。约束机制：公司通过公司章程、公司高级管理人员薪酬考核制度以及财务人事管理制度，对高级管理人员的履行职责行为、权限、职责等进行约束、监督。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制订有信息披露管理制度，该制度详细规定了公司包括年报在内的各类信息披露的义务人、披露内容及程序，并规定了相关义务人的重大差错责任追究制度。报告期内公司未发生信息披露重大差错。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 3 月 18 日 上海证券报 2010 年 3 月 19 日 大会审议通过了下列议案：1、公司 2009 年年度报告全文及摘要；2、公司 2009 年度董事会工作报告；3、公司 2009 年度监事会工作报告；4、公司 2009 年度财务决算报告及 2010年度财务预算报告；5、公司 2009 年度利润分配方案；6、关于续聘会计师事务所的议案；7、关于同意郑东先生辞去董事职务的议案；8、关于同意周玉明先生辞去董事职务的议案；9、关于选举郁蔚铭先生为公司董事的议案；10、关于选举朱炳元先生为公司董事的议案。江苏高淳陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告 15(二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 10 月 14 日上海证券报 2010 年 10 月 15 日 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 12 月 28 日上海证券报 2010 年 12 月 29 日 2010 年第一次临时股东大会会议议案如下：关于用部分子公司股权对全资子公司江苏高淳陶瓷实业有限公司增资的议案。2010 年第二次临时股东大会拟审议以下议案：1、关于延长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期的议案；2、关于延长股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案；3、关于王贵夫先生辞去董事职务的议案；4、关于孔新保先生辞去董事职务的议案；5、关于提名周万幸先生为公司董事候选人的议案；6、关于提名王德江先生为公司董事候选人的议案。八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 一、报告期内经营情况分析。一、报告期内经营情况分析。报告期内，公司抓住国际市场复苏、国内内需强劲的机遇，积极应对人民币升值、原燃料价格大幅飙升等挑战，充分发挥现有项目的产能，大力发展日用陶瓷国际市场，进一步提升骨瓷品牌影响力，大力开拓蜂窝陶瓷、摩托车催化器和橡塑机械市场，进一步强化企业内部管理，主营业务销售收入全面创历史新高，全年全公司完成销售收入 2.89 亿元，实现净利润1511.77 万元，实现了扭亏为盈，较好地完成了 2010 年度各项目标任务。（一）抢抓市场机遇，营销工作实现了突破。（1）自营出口实现新成效。公司抓住国际市场在金融危机后逐步回暖的契机，全年完成自营出口 2850 万美元，比上年增加 1350 万美元，增幅达 90.18%，出口额创历史新高。2010年出口额大幅增长的原因，一是对美国市场出口大幅增长，全年对美出口 2500 万美元，比上年增加 172%；二是与重点客户的合作进一步扩大，拥有了公司历史上第一个年出口额超千万美元的客户。在出口大幅增长的同时，贸易方式和产品结构也取得突破，与部分国际零售巨头建立了直接贸易关系，成为其直接注册供应商，2010 年公司向零售商直接供应的比重达到 15%；出口产品的品种进一步优化和丰富，骨瓷出口业务与部分国际知名品牌开始了合作。（2）日用陶瓷国内销售取得新进步。2010 年，公司通过创建陶瓷文化产业园、推进工业旅游、加大广告宣传、积极稳妥地推进直销店布局等措施，进一步扩大骨瓷的市场影响力，内销规模取得新突破。全年完成日用瓷内贸 4500 万元，比上年增加 75.5，市场影响进一步扩大,品牌知名度明显提高。（3）新兴产业的营销取得新突破。公司子公司南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司抓住国家推出汽车下乡政策后小排量汽车旺销的势头，全年完成销售收入 2500 万元，比上年增加 90%；子公司南京英斯威尔环保科技有限公司努力巩固老客户、发展新客户，全年完成销售额 600万元,比上年增加 160%；子公司江苏玉泉科技实业有限公司全年完成销售收入 800 万元，比上年增加 70%。（二）强化生产组织，推进技术创新，进一步增强企业竞争力。一是公司各生产部门克服人员短缺等矛盾，强化生产组织，挖掘生产潜力，实现满负荷生产，最大限度地满足了国内外市场需求。二是努力提高产品质量，以创国家出口免验企业为动力，江苏高淳陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告 16全面开展各项创建工作，带动质量管理上台阶，并已通过了省局的初查。三是推行精细化管理，部分子公司引进国外专家对生产管理进行指导，提高产品质量；强化成本管理，坚持对竞争性物资采用招标采购，针对原材料价格大幅波动的情况，控制采购数量，物资消耗进一步下降。四是产品开发和技术开发取得新进步，进一步完善了激励政策，提高开发人员的积极性、主动性，进一步增强开发人员对市场趋势、市场需求的了解。五是创优工作取得新成绩，取得了省高新技术企业的认定，通过了省环保功能陶瓷工程研究中心的验收，与江苏省文联共建了江苏省文艺家创作基地，争取了部分国家、省、市技术创新、创优、创牌奖励及资金支持，有力的支持了技术创新工作和企业发展。（三）积极推进重大资产重组。报告期内公司积极推进重大资产重组。2010 年 1 月向中国证监会上报了重大资产重组资料，2010 年 6 月，证监会正式受理了公司的重组申报材料，2010 年 9 月，公司将反馈回复材料完备上报证监会，做好资产交割的准备工作，积极应对证券市场的各种反映，规范信息披露，支持资产重组工作顺利推进。二、报告期内资产结构变动情况。二、报告期内资产结构变动情况。资产负债表 单位：万元 项目 期末数 期初数 增（+）减（-）金额 增（+）减（-）%原因说明 货币资金 4,086.66 13,888.86-9,802.20-70.58 归还银行贷款 其他应收款 1,334.42 812.20522.2264.30 主要是新增南京鼎新建建筑劳务有限公司 464.52 万元 存货 16,960.28 12,952.384,007.9030.94 主要是土地出让金转开发成本 短期借款 16,800.00 22,500.00-5,700.00-25.33 用货币资金归还借款 在建工程 1,113.61 313.57800.04255.14 主要是陶艺村项目投资 应交税费 246.36 666.61-420.25-63.04 主要是子公司高陶房地产交纳税费 利润表 单位：万元 单位：万元 项目 本期数 上期数 增（+）减（-）金额 增（+）减（-）%原因说明 营业收入 28,877.70 22,763.536,114.1726.86 日用陶瓷同比增长 86.89%,蜂窝陶瓷同比增长 115.81%,房地产同比下降 96.76%营业成本 18,811.57 15,231.993,579.5823.50 销售增长 营业税金及附加 223.99 660.86-436.87-66.11 房地产收入减少 销售费用 3,342.69 2108.351,234.3458.55 日用陶瓷销售大幅增长,包装物和和运输费相应增长 管理费用 4,872.39 6591.09-1,718.70上年度计提职工安置费 1791.86江苏高淳陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告 17-26.08 万元 投资收益 718.1 1839.77-1,121.67-60.97 上年度处置南京金陶房地产有限公司和南京玉亭房地产有限公司产生的投资收益 1622 万元 资产减值损失 238.68 3,393.41-3,154.73-92.97 上年度计提存货跌价准备 2341 万元和固定资产减值准备1095 万元归属于母公司所有者的净利润 1511.77-3,942.185,453.95138.35 营业收入同比增长,计提资产减值损失等同比大幅减少 现金流量表 单位：万元 项目 本期数 上期数 增（+）减（-）金额 增（+）减（-）%原因说明 经营活动产生的现金流量净额 1,741.23 2,124.23-383.00-18.03 子公司高陶房地产支付土地出让金 投资活动产生的现金流量净额-5127.02 6,655.50-11,782.52-177.03 购建固定资产支出 筹资活动产生的现金流量净额-4,142.52-3,916.62-225.90-5.77 归还银行借款 现金及现金等价物净增加额-7,572.20 4840.88-12,413.08-256.42 归还银行借款 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是 根据公司2009 年财务决算报告及 2010 年财务预算的报告，公司 2010 年度的经营目标为营业总收入 24000 万元，比上年增长 5.42%，2010 年公司实际完成 28878 万元，比上年增长 26.86%。造成上述差异的主要原因为：国际市场在金融危机后明显复苏，其中日用陶瓷市场复苏速度超过公司预期，公司 2010 年完成自营出口 2850 万美元，增幅达 90.18%，出口额创历史新高。1、公司主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分行业 工 业 251,336,091.68 155,039,488.8138.3192.3687.32 增加 1.65 个百江苏高淳陶瓷股份有限公司 2010 年年度报告 18分点商 业 32,782,059.21 29,961,203.088.60-1.937.78 减少 8.23 个百分点房地产业 1,976,261.00 1,182,701.3040.15-96.76-97.01 增加 5.08 个百分点分产品 日用陶瓷 229,923,564.46 143,049,250.7937.7886.8987.79 减少 0.29 个百分点蜂窝陶瓷 22,079,318.44 12,457,345.2743.58115.81103.45 增加 3.43 个百分点房地产 1,976,261.00 1,182,701.3040.15-96.76-97.01 增加 5.08 个百分点钢材批发 27,644,163.89 25,857,635.476.468.018.51 减少 0.43 个百分点其他 4,471,104.10 3,636,460.3618.67-14.41-17.78 增加 3.34 个百分点(2)主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）美国地区 148,628,557.08100.99日本地区 9,007,737.80-46.56其他海外市场 37,033,438.71250.97国 内 9