600716_2010_凤凰股份_2010年年度报告_2011-03-30.pdf

江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告 江苏凤凰置业投资股份有限公司 江苏凤凰置业投资股份有限公司 600716 600716 2010 年年度报告2010 年年度报告江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.4 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.7 六、六、公司治理结构公司治理结构.10 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.14 八、八、董事会报告董事会报告.14 九、九、监事会报告监事会报告.23 十、十、重要事项重要事项.24 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.32 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.101 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 陈海燕 主管会计工作负责人姓名 颜树云 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 颜树云 公司董事长陈海燕、总经理齐世洁和主管会计工作及会计机构负责人（会计主管人员）颜树云声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。(六)公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 江苏凤凰置业投资股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 凤凰股份 公司的法定英文名称 JIANGSU PHOENIX PROPERTY INVESTMENT COMPANY LIMITED 公司的法定英文名称缩写 PHOENIX PROPERTY 公司法定代表人 陈海燕 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 毕胜 朱宽亮 联系地址 南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼 南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼 电话 025-83566267 025-83566255 传真 025-83566299 025-83566299 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼 注册地址的邮政编码 210037 办公地址 南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼 办公地址的邮政编码 210037 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点 公司证券部 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告 3(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 凤凰股份 600716 ST 凤凰 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年 6 月 24 日 公司首次注册登记地点 河北省工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2004 年 12 月 31 日 公司变更注册登记地点 河北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 13000010003041/1 税务登记号码 国税冀字 130302100013968 首次变更 组织机构代码 10436303-3 公司变更注册登记日期 2010 年 1 月 26 日 公司变更注册登记地点 江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 13000010003041 税务登记号码 苏地税字 320000104363033 第二次变更 组织机构代码 10436303-3 公司聘请的会计师事务所名称 京都天华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层三、三、四、四、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 243,576,336.97利润总额 243,633,467.13归属于上市公司股东的净利润 185,954,649.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 181,781,292.58经营活动产生的现金流量净额-319,696,064.53(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 其他营业外收入和支出 57,130.16其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,136,274.66所得税影响额-20,047.46合计 4,173,357.36(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 1,109,994,661.501,134,098,781.00-2.13 312,564,880.00利润总额 243,633,467.13390,457,211.83-37.60 51,302,905.62归属于上市公司股东的净利润 185,954,649.94293,798,121.86-36.71 38,389,392.14江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告 4归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 181,781,292.58276,165,714.62-34.18 38,388,672.21经营活动产生的现金流量净额-319,696,064.53903,059,971.05-135.40-1,227,595,108.19 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 5,386,361,157.253,037,179,813.7077.35 2,840,032,784.58所有者权益（或股东权益）1,404,709,711.081,218,755,061.1415.26 924,956,939.28 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.250.69-63.770.12稀释每股收益（元股）0.250.69-63.770.12扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.250.65-61.540.12加权平均净资产收益率（%）14.1827.41减少 13.23 个百分点5.47扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.8625.77减少 11.91 个百分点5.47每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.431.22-135.25-2.20 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.901.6515.151.66 注：报告期内，公司营业收入与去年相比基本持平，但归属于母公司股东的净利润下降了 36.71%，主要原因是 2010 年结转的凤凰和熙 A 地块土地成本较高，而去年同期结转的是凤凰和鸣项目和凤凰和熙项目商业部分，由于凤凰和鸣项目土地取得较早，土地成本较低，且凤凰和熙项目商业部分售价较高，毛利率较高。由于上述原因导致本期毛利率与去年同期相比有一定下降幅度。报告期内，公司实现每股收益 0.25 元，与去年同期的 0.69 元相比，下降了 63.77%，主要原因除上述原因外，去年的每股收益是重大资产重组完成后加权平均计算，摊薄每股收益则为0.40元。报告期内实现的每股收益和去年摊薄的每股收益0.40元相比，下降了 37.5%，与净利润的下降幅度相符。五、五、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 447,969,194 60.49 447,969,19460.491、国家持股 2、国有法人持股 447,969,194 60.49 447,969,19460.493、其他内资持 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告 5股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 292,631,440 39.51 292,631,44039.511、人民币普通股 292,631,440 39.51 292,631,44039.512、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 740,600,634.00 100 740,600,634.00100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股 2009 年 12 月 28 日 5.06183,320,6342013 年 1 月 4 日 183,320,634 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 35,563 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 国有法人 60.49447,969,1940447,969,194 无 华泰证券股份有限公司 其他 1.057,745,243+7,745,243 无 重庆润江基础设施投资有限公司 其他 0.967,099,521+7,099,521 无 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告 6西南证券股份有限公司 其他 0.413,000,000+3,000,000 无 要彦彬 境内自然人 0.302,192,363+2,192,363 未知 张工 境内自然人 0.251,837,740+1,837,740 未知 孙昊 境内自然人 0.231,725,235+1,725,235 未知 鲁功亮 境内自然人 0.221,650,000-99,000 未知 曾铃 境内自然人 0.221,636,301+1,636,301 未知 上海国际信托有限公司 其他 0.221,600,000+1,600,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 华泰证券股份有限公司 7,745,243人民币普通股 重庆润江基础设施投资有限公司 7,099,521人民币普通股 西南证券股份有限公司 3,000,000人民币普通股 要彦彬 2,192,363人民币普通股 张工 1,837,740人民币普通股 孙昊 1,725,235人民币普通股 鲁功亮 1,650,000人民币普通股 曾铃 1,636,301人民币普通股 上海国际信托有限公司 1,600,000人民币普通股 李少霞 1,559,900人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，江苏凤凰出版传媒集团有限公司与其余股东不存在关联关系或一致行动关系。其余股东之间未知是否存在关联关系或一致行动关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 447,969,194 2013 年 1 月 4 日 447,969,194 自 2010 年 1 月 4 日之日起的 36 个月内不转让。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）目前持有本公司股份447,969,194 股，占总股本的 60.49%，系本公司控股股东。凤凰集团是由江苏省人民政府履行出资者职能的国有独资公司。所以，江苏省人民政府是本公司的实际控制人。(2)控股股东情况 法人 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告 7单位：万元 币种：人民币 名称 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 单位负责人或法定代表人 谭 跃 成立日期 2001 年 10 月 8 日 注册资本 150,000 主要经营业务或管理活动 江苏省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 江苏省人民政府(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。六、六、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴陈海燕 董事长 男 57 2010 年 1 月 20 日2013 年 1 月 19 日00 0是 曹光福 副 董 事长 男 61 2010 年 1 月 20 日2013 年 1 月 19 日00 0是 谭跃 董事 男 53 2010 年 1 月 20 日2013 年 1 月 19 日00 0是 吴小平 董事 男 55 2010 年 1 月 20 日2013 年 1 月 19 日00 0是 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告 8齐世洁 董事、总经理 男 55 2010 年 1 月 20 日2013 年 1 月 19 日00 55.00否 薛健 独 立 董事 男 55 2010 年 1 月 20 日2013 年 1 月 19 日00 6.32否 李启明 独 立 董事 男 48 2010 年 1 月 20 日2013 年 1 月 19 日00 6.32否 魏青松 独 立 董事 男 42 2010 年 1 月 20 日2013 年 1 月 19 日00 6.32否 汪维宏 监 事 会主席 男 50 2010 年 1 月 20 日2013 年 1 月 19 日00 0否 吴小毓 监事 女 47 2010 年 1 月 20 日2013 年 1 月 19 日00 0否 张淼磊 监事 男 35 2010 年 1 月 20 日2013 年 1 月 19 日00 14.00否 王剑钊 副 总 经理 男 48 2009 年 12 月 28日 2013 年 1 月 19 日00 43.00否 许靛翠 副 总 经理 女 47 2009 年 12 月 28日 2013 年 1 月 19 日00 42.00否 陶爱明 总 经 理助 理 兼总 工 程师 女 47 2009 年 12 月 28日 2013 年 1 月 19 日00 39.00否 方磊 总 经 理助理 男 46 2009 年 12 月 28日 2013 年 1 月 19 日00 34.00否 毕胜 董 事 会秘书 男 38 2010 年 1 月 20 日2013 年 1 月 19 日00 40.00否 颜树云 财 务 总监 男 43 2010 年 1 月 20 日2013 年 1 月 19 日00 39.00否 合计/00/324.96/陈海燕：2005 年 8 月至今江苏凤凰出版传媒集团有限公司党委副书记、总经理、江苏省出版总社社长，2010 年 1 月 20 日起任本公司董事长。谭跃：2005 年 8 月至今任江苏凤凰出版传媒集团有限公司董事长、党委书记，2010 年1 月 20 日起任本公司董事。曹光福：最近五年以来一直担任江苏凤凰出版传媒集团有限公司副总经理、党委副书记，2010 年 1 月 20 日起任本公司副董事长。吴小平：最近五年以来一直担任江苏凤凰出版传媒集团有限公司副总经理、党委委员，2010 年 1 月 20 日起任本公司董事。齐世洁：最近五年一直担任江苏凤凰置业有限公司总经理，2008 年 6 月起任公司董事，2009 年 12 月 28 日起任本公司总经理。薛健：最近五年以来一直担任恒泰保险经纪有限公司副董事长、总经理，2010 年 1 月20 日起任本公司独立董事。李启明：最近五年以来一直担任东南大学土木工程学院副院长、系主任，2010 年 1 月20 日任本公司独立董事。魏青松：最近五年以来一直担任汇业律师事务所南京分所主任，2010 年 1 月 20 日任本公司独立董事。汪维宏：最近五年以来一直担任江苏凤凰出版传媒集团有限公司纪委书记、党委委员，2007 年 5 月至今兼任直属机关党委书记。2010 年 1 月 20 日起担任本公司监事会主席。吴小毓：2006 年 11 月至今任江苏凤凰出版传媒集团有限公司财务部副主任。2010 年 1月 20 日起任本公司监事。张淼磊：2008 年 8 月起任江苏凤凰置业有限公司办公室副主任、主任，2010 年 1 月 20日起任本公司职工监事。王剑钊：2007 年 1 月起任江苏凤凰置业有限公司副总经理，2009 年 12 月 28 日起担任本公司副总经理。许靛翠：2005 年 2 月-2007 年 3 月任跃进汽车公司人力资源部经理兼机关党总支副书记，工会主席；2007 年 3 月任跃进汽车公司综合管理部部长；2008 年 1 月-2009 年 5 月东华汽江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告 9车实业有限公司人力资源部召集人，副总监；2009 年 5 月起任江苏凤凰置业有限公司副总经理；2009 年 12 月 28 日起任本公司副总经理。陶爱明：2006 年 1 月起在江苏凤凰置业有限公司从事工程管理，2009 年 12 月 28 日起任本公司总经理助理、总工程师。方磊：2006 年至 2007 年中国光大集团总公司资产处置委员会项目经理，2007 年-2009年，北京銮昌投资有限公司董事总经理，2009 年 4 月起任江苏凤凰置业有限公司总经理助理，2009 年 12 月 28 日起任本公司总经理助理。毕胜：2006 年至 2009 年底在南京新街口百货商店股份有限公司历任投资管理部部长、董事会办公室主任、证券事务代表。2010 年 1 月 20 日起任本公司董事会秘书。颜树云：2007 年 2 月-2010 年 1 月江苏凤凰国际图书中心财务部经理，2010 年 1 月 20日起任本公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 谭跃 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 董事长、党委书记 是 陈海燕 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 总经理、党委副书记 是 曹光福 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 副总经理、党委副书记 是 吴小平 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 副总经理、党委委员 是 汪维宏 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 纪委书记、党委委员 是 吴小毓 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 财务部副主任 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 薛健 恒泰保险经纪有限公司 副董事长、总经理 是 东南大学 土 木 工 程 学院副院长、系主任 是 李启明 南京栖霞建设股份有限公司 独立董事 2009 年 1 月 21 日2012 年 1 月 20 日 是 魏青松 汇业律师事务所南京分所 主任 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事会审议通过的高级管理人员薪酬管理制度对全体高级管理人员在报告内履行职务的情况进行评议，确定高级管理人员的报酬，董事、监事的报酬由股东大会批准。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 独立董事报酬的确定依据是行业和上市公司的平均水平以及其履行职责的工作量；职工代表监事报酬的确定依据其所担任的岗位重要性。公司董事、高级管理人员报酬确定依据其所担任的岗位重要性、年度业绩完成情况。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内,公司共支付董事、监事和高级管理人员报酬 324.96 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 曹田平 董事长 离任 换届选举 李西平 董事 离任 换届选举 江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告 10宋英利 董事 离任 换届选举 信蓁蓁 董事 离任 换届选举 齐世洁 董事 离任 换届选举 单翔 董事 离任 换届选举 刘赋捷 独立董事 离任 换届选举 孙刘太 独立董事 离任 换届选举 高广清 独立董事 离任 换届选举 陈学东 监事会主席 离任 换届选举 曹阳 监事 离任 换届选举 杨保宁 监事 离任 换届选举 (五)公司员工情况 在职员工总数 82公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 建筑工程 31财务管理 12销售、策划 9企业管理 19其他 11合计 82教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士以上 5本科 28大专 30大专以下 19合计 82 七、七、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 本公司按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。报告期内，公司根据重大资产重组实施完成后公司生产经营的需要相应修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理办法 等文件，建立了较为完善的公司治理结构。公司治理实际情况与中国证监会颁布的上市公司治理准则的要求不存在实质性差异。1、关于公司股东和股东大会 报告期内，公司共召开了四次股东大会会议，历次会议的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序均符合公司法、上市公司股东大会规则和公司章程等有关规定。公司能够确保所有股东，尤其是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利。2、关于控股股东与公司 本公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。本公司董事、监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及公司章程规定的程序。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了五分开，公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告 11 3、关于董事与董事会 本公司董事严格按照相关法律、法规和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行职责。本公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。本公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开定期会议和临时会议，并严格按照法律、法规及公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各专门委员会能够积极履行职责，为董事会的决策提供科学专业的意见。4、关于监事与监事会 本公司监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。本公司监事会严格按照法律、法规及公司章程的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于相关利益者 本公司鼓励员工通过与董事会、监事会和高级管理人员的直接沟通和交流，反映员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。本公司尊重和维护银行以及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露及透明度 本公司严格按照有关法律、法规、公司章程和信息披露管理办法的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。在报告期内及时完成了定期报告及临时公告信息披露工作。本公司认真对待股东来信、来电、来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息。7、开展上市公司专项治理活动 报告期内，公司根据重大资产重组完成后公司生产经营的需要，继续以中国证监会组织开展的上市公司治理专项活动为契机，进一步完善公司治理结构和内控制度，提升公司治理水平。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 陈海燕 否 13490 0 否 谭跃 否 13490 0 否 曹光福 否 13391 0 否 吴小平 否 13490 0 否 年内召开董事会会议次数 13其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 9注：曹光福先生因身体原因一次未出席董事会会议，但事前认真审阅了董事会会议资料，并委托陈海燕董事长代为表决自己的意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告 123、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）独立董事相关工作制度：根据证监会及公司的相关规定，公司已建立了董事会议事规则、独立董事工作制度及独立董事年报工作制度。（2）独立董事工作制度的主要内容：公司独立董事工作制度主要从一般规定、任职条件、独立性、独立董事的提名、选举和更换、职责和权利等方面对独立董事的相关工作作了规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。（3）独立董事履职情况：本公司独立董事涵盖了会计、法律、管理等方面的专家，人员结构和专业结构合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司人事任免、关联交易等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。报告期内，独立董事分别对公司董事会、监事会换届选举、聘任高级管理人员和日常关联交易情况发表了独立意见。在会计年度结束后，独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，并进行了实地考察。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了修改意见，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 本公司业务结构完整，具有独立完整的房地产开发业务体系，从项目立项、土地储备、规划设计、工程施工、材料采购、销售等各环节的运作，均不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业直接或间接干预公司经营运作的情形。控股股东已按承诺避免同业竞争。人员方面独立完整情况 是 公司职员在人事及工资管理等方面独立于控股股东，报告期内公司已经按照劳动法等相关法律法规与上市公司所需人员建立劳动关系，该等人员均在上市公司领取报酬。资产方面独立完整情况 是 本公司资产完整独立于控股股东。机构方面独立完整情况 是 公司根据经营管理的需要，设置了完全独立于控股股东的组织管理机构。财务方面独立完整情况 是 本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司内部控制的目标是：1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织机构，形成科学的决策机制、执行机制和 监督机制，保证公司战略目标和经营目标的实现。2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，提高公司经营活动的效率和效果，保证公司各项业务活动的健康运行。3、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告 13确保公司资产的安全、完整和增值。4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况根据公司重大资产完成后生产经营的需要，有计划、有步骤地推进内部控制制度修订完善工作，确保公司各项管理和经营有章可循。报告期内，公司修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会会议事规则、监事会议事规则 和 信息披露管理办法、，制订了年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度和高级管理人员薪酬管理制度。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会下设审计委员会，负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及相关事宜。公司将适时设立审计部行使内部控制检查职能，定期和不定期对公司层面、公司下属部门及所属公司层面、公司各业务环节层面进行控制监督检查，检查内部控制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司将适时设立审计部行使内部监督和内部控制自我评价工作。具体负责组织协调内部控制系统的建立实施及内部监督检查、评价工作，加强董事会审计委员会的沟通、监督和核查工作及对内部控制有效实施和自我评价的审查及监督职责。若发现内部控制存在缺陷，及时加以改进。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会通过其下设的审计委员会对公司内部控制建立健全情况以及是否有效实施进行定期或不定期的审查及监督。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 本公司贯彻执行了新修订的企业会计准则，并根据相关规定制定了一系列财务管理制度，完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。公司将根据重大资产重组完成后生产经营的需要进一步完善与财务报告相关的内部控制制度。内部控制存在的缺陷及整改情况 经自查，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将尽快设立审计部，不断加强内部控制，促进公司稳步、健康发展。同时，公司将根据企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引，进一步建立健全公司内部控制体系，并使之得到有效的贯彻执行。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据高级管理人员薪酬管理制度的有关规定，按照公司年度目标对公司高级管理人员进行了考核。同时将考核结果作为高管人员薪酬发放的标准之一，激励其提高经营管理能力。此外，公司建立了目标责任和绩效考评体系，通过年度、季度和月度工作计划，将公司各职能部门、子公司以及高管人员的责、权、利和目标、业绩相挂钩，并通过各项措施进行分解、落实，起到了激励和约束的作用。江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告 14(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 报告期内，公司经第五届董事会第二次会议审议通过了关于修订公司的议案，修订后的信息披露管理办法加强了对公司内幕信息知情人和外部信息使用人的管理，并建立了年报信息披露重大差错责任追究机制，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，致力于提高年报信息披露的质量和透明度。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。八、八、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 5 月 31 日 中国证券报、上海证券报 2010 年 6 月 1 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 1 月 20 日 中国证券报、上海证券报 2010 年 1 月 21 日 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 3 月 2 日 中国证券报、上海证券报 2010 年 3 月 3 日 2010 年第三次临时股东大会 2010 年 8 月 17 日 中国证券报、上海证券报 2010 年 8 月 18 日 九、九、董事会报告董事会报告(一一)管理层讨论与分析管理层讨论与分析 1、公司所处的行业背景和公司的经营状况、公司所处的行业背景和公司的经营状况（1）2010 年房地产行业形势年房地产行业形势 从房地产行业看，2010 年来，随着国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知 为标志的力度空前的楼市调控政策陆续推出，房地产市场也从年初的火爆到后续的观望情绪浓厚，逐步呈现出了价格下调压力增大、成交量萎缩的趋势。这一系列房地产调控政策，经济手段和行政手段并用，对中国房地产市场进行了全方位的调控，特别是“国八条”的出台，显现出政府的决心。本轮调控在经济手段上，不断强化和严格实施差别化的信贷和税收政策；在行政措施方面，部分城市实施限购政策，问责省级政府和力促地方政府及各部委出台配套措施的方式抓落实等。上述政策的持续出台和逐步落实，对市场各方均产生了显著影响。虽然房地产行业仍处于国家宏观调控的中心，但从 2010 年房地产行业有关数据来看，整个行业还是取得了不错的发展：2010 年全年，房屋新开工面积 16.38 亿平方米，累计同比增长 40.7%；房地产开发投资 48267 亿元，累计同比增长 33.2%；2010 年，全国商品房销售面积 10.43 亿平方米，同比增长 10.1%，全国商品房销售金额为 52478.72 亿元，同比增长18.3%；2010 年全年，房屋新开工面积 16.38 亿平方米，累计同比增长 40.7%，房地产开发投资 48267 亿元，累计同比增长 33.2%。（数据来源于国家统计局）（2）公司的总体经营状况）公司的总体经营状况 面对错综复杂的市场环境，公司采取“积极稳健”的经营策略。在 2010 年年初，公司管理层根据有关政策的出台和市场走势，就意识到 2010 年是波动较大的一年，提出要始终坚持从企业实际出发，结合公司发展战略，时刻保持一份理智和冷静。采取“全力保证楼盘销售、不断提升品牌、着力提高运营效率、不断增强发展后劲以及全力筹措发展资金”等一系列措施。报告期内，公司在市场营销、品牌建设、项目管理、土地储备等发面取得了一些江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告 15成绩。市场营销方面 年初，公司管理层就将市场营销工作视为重点。4 月份新政出台后，交易量下降，南京市总体成交量下降约 45%，这对公司的楼盘销售形成了很大的压力。基于上述情况，公司积极应对，采取了各种措施、合理定价，公司可售楼盘集中在 2010 年 10 月份之后推向市场，本年度开盘的凤凰和美一期、凤凰和熙商业办公楼都取得了很好的销售业绩。2010 年全年，合同销售金额为 14.14 亿元，回笼资金 11.56 亿元。不断提升品牌影响力 2010 年，公司继续推进品牌建设工作，一方面公司不断研究“文化地产”项目的设计标准、工艺要求和配套设施特色；另一方面完善业务管理流程，开始试行项目公司制，切实提高了项目管理的水平。另外，公司利用 2010 年 10 月凤凰和美一期、凤凰和熙 16 幢开盘销售和凤凰和熙一期住宅交付的契机，加大宣传力度。凤凰和美一期由于其优越的地理位置、优质的建筑品质和完善的文化设施配套持续热销，开盘以来已经基本售罄，凤凰和熙 16 幢同样持续热销；2010 年年底，凤凰和熙一期住宅集中交付，在交付过程中，凤凰和熙一期以其科学的规划、高品质的配套及景观、优质的建筑质量获得了业主的好口碑。上述成绩的取得都显现出公司的品牌影响力在不断提高。