600571_2010_信雅达_2010年年度报告_2011-04-14.pdf

信雅达系统工程股份有限公司 信雅达系统工程股份有限公司 600571 600571 2010 年年度报告 2010 年年度报告信雅达系统工程股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 一、目录 一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9六、六、公司治理结构公司治理结构.13七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16八、八、董事会报告董事会报告.16九、九、监事会报告监事会报告.23十、十、重要事项重要事项.24十一、十一、财务会计报告财务会计报告.29单位：元 币种：人民币.十二、十二、备查文件目录备查文件目录.106 信雅达系统工程股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 郭华强 主管会计工作负责人姓名 徐丽君 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王萍 公司负责人郭华强、主管会计工作负责人徐丽君及会计机构负责人（会计主管人员）王萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 信雅达系统工程股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 信雅达 公司的法定英文名称 SUNYARD SYSTEM ENGINEERING CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 SUNYARD 公司法定代表人 郭华强 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 叶晖 杨肖蓉 联系地址 杭州市滨江区江南大道 3888 号杭州市滨江区江南大道 3888 号电话 0571-56686627 0571-56686627 传真 0571-56686777 0571-56686777 电子信箱 (三)基本情况简介 信雅达系统工程股份有限公司 2010 年年度报告 3 注册地址 杭州市滨江区江南大道 3888 号 注册地址的邮政编码 310053 办公地址 杭州市滨江区江南大道 3888 号 办公地址的邮政编码 310053 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 信雅达 600571 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000 年 11 月 20 日 公司首次注册登记地点 浙江省工商行政管理局 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 9 月 10 日 公司变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330000000030427 税务登记号码 330195253917765 组织机构代码 25391776-5 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 31,501,906.45 利润总额 53,310,391.91 归属于上市公司股东的净利润 35,992,987.63归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 22,537,052.50经营活动产生的现金流量净额 54,749,019.60(二)扣除非经常性损益项目和金额 信雅达系统工程股份有限公司 2010 年年度报告 4单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 1,605,525.39计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）15,352,619.42计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 102,573.79除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-167,715.36除上述各项之外的其他营业外收入和支出 417,714.69所得税影响额-2,644,860.58少数股东权益影响额（税后）-1,209,922.22合计 13,455,935.13(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 634,723,083.13594,276,668.276.81 568,838,727.55 利润总额 53,310,391.9136,539,180.2245.90-31,250,231.93归属于上市公司股东的净利润 35,992,987.6325,103,332.4143.38-29,317,288.47归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 22,537,052.5011,496,221.1596.04-43,125,861.65经营活动产生的现金流量净额 54,749,019.60 82,876,858.82-33.94-14,415,609.84 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 770,376,339.42 777,256,396.99-0.89 734,740,741.32所有者权益（或股东权益）381,777,624.73 345,766,729.0010.41 320,430,503.37 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.1850.1342.31-0.15 稀释每股收益（元股）0.185 0.13 42.31-0.15 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.116 0.0693.33-0.22 加权平均净资产收益率（%）9.897.54增加 2.35 个百分点-8.72扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.203.45增加 2.75 个百分点-12.83每股经营活动产生的现金流量净额（元0.2810.426-34.04-0.074 信雅达系统工程股份有限公司 2010 年年度报告 5股）2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.96 1.78 10.111.65 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（不含衍生金融资产）466,779.0017,952,209.04-46,915.70合计 466,779.0017,952,209.04-46,915.70 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 194,554,880100 194,554,8801001、人民币普通股 194,554,880100 194,554,8801002、境内上市的外资股 信雅达系统工程股份有限公司 2010 年年度报告 63、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 194,554,880100 194,554,880100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 26,499 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 杭州信雅达电子有限公司 境 内非 国有 法人 22.1343,053,003-1,800,000 质押 38,600,000 宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司 境 内非 国有 法人 7.4514,489,413 未知 郭华强 境 内自 然人 7.2614,123,148 未知 申万巴黎新经济混合型证券投资基金 其他 3.196,200,000-299,974 未知 国投瑞银景气其他 1.512,947,3382,947,338 未知 信雅达系统工程股份有限公司 2010 年年度报告 7行业证券投资基金 朱宝文 境 内自 然人 1.192,319,300-90,700 未知 许建国 境 内自 然人 1.142,211,317-298,200 未知 张健 境 内自 然人 0.821,600,000-296,931 未知 窦科 境 内自 然人 0.40770,600400 未知 申万巴黎消费增长股票型证券投资基金 其他 0.38739,990-1,965,690 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 杭州信雅达电子有限公司 43,053,003人民币普通股 宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司 14,489,413人民币普通股 郭华强 14,123,148人民币普通股 申万巴黎新经济混合型证券投资基金 6,200,000人民币普通股 国投瑞银景气行业证券投资基金 2,947,338人民币普通股 朱宝文 2,319,300人民币普通股 许建国 2,211,317人民币普通股 张健 1,600,000人民币普通股 窦科 770,600人民币普通股 申万巴黎消费增长股票型证券投资基金 739,990人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明（1）郭华强先生为杭州信雅达电子有限公司董事，持有其 75.32%的股权；（2）许建国先生为宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司董事，持有其 90.73%的股权；（3）朱宝文先生为杭州信雅达电子有限公司董事，持有其 12.76%的股权；（4）张健先生为杭州信雅达电子有限公司董事，持有其 6.32%的股权；（5）申万巴黎新经济混合型证券投资基金、申万巴黎消费增长股票型证券投资基金皆为申万巴黎基金管理公司旗下基金；（6）公司未知其他关联关系或一致行动的情况。信雅达系统工程股份有限公司 2010 年年度报告 8 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司实际控股股东郭华强先生，1956 年生，中国国籍，高级经济师。直接持有公司总股本 7.26%的股份,加上郭华强控股的杭州信雅达电子有限公司持有公司总股本的 22.13%股份，郭华强实际可控制公司总股本的 29.39%，是本公司的实际控制股东。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 杭州信雅达电子有限公司 单位负责人或法定代表人 郭华强 成立日期 1994 年 10 月 7 日 注册资本 1,060,000.00主要经营业务或管理活动 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：工业控制计算机软件及系统软件、电子设备；制造(3)实际控制人情况 自然人 姓名 郭华强 国籍 中国 最近 5 年内的职业及职务 主要担任公司及部分控股子公司董事长，从事企业经营与管理工作 (4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 22.13%7.26%75.32%郭华强 杭州信雅达电子有限公司 信雅达 信雅达系统工程股份有限公司 2010 年年度报告 9 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 郭华强 董事长 男 55 2010 年4 月 2日 2013 年4 月 2日 14,123,14814,123,148 35否 许建国 董事 男 65 2010 年4 月 2日 2013 年4 月 2日 2,509,5172,211,317 二级市场减持 31否 张健 副董事长 男 50 2010 年4 月 2日 2013 年4 月 2日 1,896,9311,600,000 二级市场减持 28否 朱宝文 董事 男 42 2010 年4 月 2日 2013 年4 月 2日 2,410,0002,319,300 二级市场减持 25否 费禹铭 董事 男 42 2010 年4 月 2日 2013 年4 月 2日 450,000350,000 二级市场减持 25否 耿俊岭 副董事长 男 39 2010 年4 月 2日 2013 年4 月 2日 532,492400,000 二级市场减持 36否 童本立 独立董事 男 61 2010 年4 月 2日 2013 年4 月 2日 6否 王光明 独立董事 男 66 2010 年4 月 2日 2013 年4 月 2日 6否 李健 独立董事 男 42 2010 年4 月 2日 2013 年4 月 2日 6否 杨昌济 监事会召集人 男 63 2010 年4 月 22013 年4 月 2 6否 信雅达系统工程股份有限公司 2010 年年度报告 10日 日 陈旭 监事 女 55 2010 年4 月 2日 2013 年4 月 2日 是 张云姣 监事 女 48 2010 年4 月 2日 2013 年4 月 2日 8.4否 曹海强 监事 男 33 2010 年4 月 2日 2013 年4 月 2日 20.4否 李峰 总裁 男 34 2010 年4 月 2日 2013 年4 月 2日 24否 周卫民 副总裁 男 37 2010 年4 月 2日 2013 年4 月 2日 24否 魏致善 副总裁 男 42 2010 年4 月 2日 2013 年4 月 2日 24否 傅宁 副总裁 男 49 2010 年11 月 3日 2013 年4 月 2日 6.5否 林路 副总裁 男 36 2010 年4 月 2日 2013 年4 月 2日 21.6否 魏宽宏 副总裁 男 42 2010 年4 月 2日 2013 年4 月 2日 18否 施宇伦 副总裁 男 42 2010 年4 月 2日 2013 年4 月 2日 18否 陈宇 副总裁 男 39 2010 年4 月 2日 2013 年4 月 2日 18否 季白杨 副总裁、总工程师 男 39 2010 年4 月 2日 2013 年4 月 2日 28否 徐丽君 财务总监 女 48 2010 年4 月 2日 2013 年4 月 2日 20否 叶晖 董秘 男 36 2010 年4 月 2日 2013 年4 月 2日 12否 信雅达系统工程股份有限公司 2010 年年度报告 11王萍 财务部经理 女 32 2010 年4 月 2日 2013 年4 月 2日 12否 合计/21,922,08821,003,765/458.9/郭华强：任公司及部分控股子公司董事长，曾任公司总裁 许建国：最近 5 年任公司董事 张健：现任公司副董事长，曾任公司总裁、常务副总裁 朱宝文：现任公司董事，曾任总工程师 费禹铭：现任公司董事，曾任副总裁、董秘 耿俊岭：现任公司副董事长，曾任公司总裁 童本立：现任浙江财经学院巡视员，曾任浙江财经学院院长、党委书记 王光明：曾任职于浙江工商大学（原杭州商学院），担任校党委书记，现为浙江工商大学发展委员会主任 李健：曾任职于中国证监会法律部，现任邦信阳律师事务所合伙人律师 杨昌济：最近 5 年主要在平安保险浙江分公司工作，历任财务部经理、业务部经理等职 陈旭：最近 5 年在杭州信雅达电子有限公司历任财务总监、监事 张云姣：最近 5 年任杭州信雅达电子有限公司财务经理 曹海强：最近 5 年任公司软件事业部总工程师、工作流事业部总经理 李峰：历任公司证券基金事业部总经理、副总裁兼金融事业部总经理等 周卫民：曾任公司银行事业部副总经理，金融事业部副总经理，总裁助理 魏致善：最近 5 年主要在公司担任监事、总裁办主任 傅宁：最近 5 年任浙江天明环保工程公司董事长 林路：最近 5 年历任公司电子影像产品部副总经理，金融事业部副总经理，运营及风控产品事业部总经理 魏宽宏：最近 5 年历任公司电子商务部副总经理、金融事业部副总理 施宇伦：最近 5 年历任公司电子影像部副总经理、金融事业部副总经理、数据安全部总经理 陈宇：最近 5 年历任公司银行事业部副总经理、金融事业部副总经理，影像档案事业部总经理 季白杨：最近 5 年主要在公司任总工程师 徐丽君：最近 5 年主要在公司担任财务部经理 叶晖：最近 5 年主要在申银万国任投行部高级项目经理，公司证券部负责人 王萍：最近五年主要任母公司业务部财务经理 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 郭华强 杭州信雅达电子有限公司 董事 2009 年 9 月 9 日2012 年 9 月 9 日 否 张健 杭州信雅达电子有限公司 董事 2009 年 9 月 9 日2012 年 9 月 9 日 否 朱宝文 杭州信雅达电子有限公董事 2009 年 9 月 9 日2012 年 9 月 9 日 否 信雅达系统工程股份有限公司 2010 年年度报告 12司 费禹铭 杭州信雅达电子有限公司 董事 2009 年 9 月 9 日2012 年 9 月 9 日 否 耿俊岭 杭州信雅达电子有限公司 董事 2010 年 12 月 9日 2012 年 9 月 9 日 否 许建国 宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司 董事 2010 年 5 月 19日 2013 年 5 月 19日 否 陈旭 杭州信雅达电子有限公司 监事 2010 年 12 月 9日 2012 年 9 月 9 日 是 张云姣 杭州信雅达电子有限公司 财务经理 2009 年 9 月 9 日2012 年 9 月 9 日 否 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 年初根据公司的总体发展战略和年度的经营目标确定高级管理人员的考核指标 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 按公司实际绩效考核确定 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按公司实际绩效考核后按时支付完成 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 陈旭 监事 聘任 2010 年第一次临时股东会选举 李峰 总裁 聘任 四届一次董事会聘任 傅宁 副总裁 聘任 四届四次董事会聘任 林路 副总裁 聘任 四届一次董事会聘任 魏宽宏 副总裁 聘任 四届一次董事会聘任 施宇伦 副总裁 聘任 四届一次董事会聘任 陈宇 副总裁 聘任 四届一次董事会聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 1,955公司需承担费用的离退休职工人数 0信雅达系统工程股份有限公司 2010 年年度报告 13专业构成 专业构成类别 专业构成人数 经营管理人员 161销售及售前人员 112服务支持人员 237专业技术人员 927技术工人 518教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上 69本科 977大专 531大专以下 378 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司始终一如既往地坚持严格按照有关法律法规和有关监管部门的要求，本着实事求是、精益求精、严格要求的原则，不断完善和提高公司综合治理水平。公司董事会认为按照中国证监会上市公司治理准则等有关治理的规范性文件的要求，公司治理的实际情况与文件要求不存在差异。具体情况如下：1、关于股东和股东大会。公司股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。公司股东大会的召集、召开和表决程序符合公司法、公司章程和股东大会议事规则的要求。公司对参会股东资格予以必要的审查，确保股东大会有序、依法召开，确保最大限度保障全体股东，特别是中小投资者享有平等的知情权、参与权和表决权。2、关于控股股东和上市公司。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五独立。公司根据浙江省证监局关于做好防范大股东资金占用问题的通知精神，严格防范控股股东及其关联企业占用上市公司资金，侵害上市公司和中小股东利益的事件发生。报告期内，未发生大股东占用上市公司资金和资产情形。此外，在保证上市公司独立性的前提下，公司积极建立与控股股东的沟通机制。控股股东及实际控制人等各方指定专人为信息披露联络人，在相关信息出现变动时，主动履行告知义务，确保控股股东重大信息及时披露。3、关于投资者关系管理。报告期内，公司根据有关法律法规、公司章程、信息披露制度等规范的要求，按照中国证监会浙江监管局 关于进一步做好维稳和投资者关系管理工作的通知（浙证监上市字【2009】17 号）和关于进一步加强上市公司信息披露管理工作的通知（浙证监上市字【2009】134 号）等文件规定，公司高度重视投资者关系管理工作，并把切实维护信息披露的公平性、及时性、完整性、真实性视为重中之重。4、关于公司治理。报告期内，为进一步发挥董事会审计委员会的在年报编制和信息披露方面的监督作用，提高公司年度报告质量，保障信息披露工作的公平、公正性，公司制定了 年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人登记备案制度、对外信息报送和使用管理制度，并经 2010 年 3 月 16 日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过。此外，为积极规范公司全体董事、监事和高级管理人员买卖公司股票行为，增强全体高层管理人员的法律意识，坚决严防和杜绝违法违规行为发生，公司依据证券法、上市公司董事、监信雅达系统工程股份有限公司 2010 年年度报告 14事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则和上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引 等规定，以及浙江省证监局有关要求，制定了董监高持有和买卖本公司股票管理制度，并经 2010 年 3 月 16 日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过。2007 年开展上市公司专项治理活动以来，公司按计划、分阶段完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查、再次整改、持续自查并改正。根据中国证监会关于公司治理专项活动的通知等一系列文件的指示，公司在 2008 年 7 月接受浙江证监局的现场检查，并针对监管局就公司在规范运作、信息披露、财务管理等方面存在的问题提出的整改要求进行了逐项整改，2008 年 9 月 18 日披露了公司关于浙江证监局巡检问题整改方案的报告。公司治理是一项长期工作，虽然我公司已基本完成了上市公司专项治理活动中的全部整改事项，但仍需保持自谦和自省的态度，主动发现并积极改正公司治理中的不足，实现公司治理水平持续提升。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 郭华强 否 633 否 许建国 否 633 否 张健 否 633 否 朱宝文 否 633 否 费禹铭 否 633 否 耿俊岭 否 633 否 童本立 是 633 否 王光明 是 633 否 李健 是 6033 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司自成立以来，一直非常重视独立董事的工作，并制定了独立董事制度和独立董事年报工作制度。信雅达系统工程股份有限公司 2010 年年度报告 15 公司修订的公司章程专节对独立董事的履职进行了阐述，明确规定了独立董事的任职条件、独立性、提名、选举和更换程序、特别职权以及公司对独立董事行使职权提供的必要条件等内容，为独立董事有效发挥监督作用提供了制度和程序保障。报告期内，全体独立董事认真履行了独立董事的职责。在日常工作中，积极出席董事会，对会议资料进行认真审阅，主动与公司职能部门沟通，及时了解公司信息，对公司的重大事项提出了十分专业的建议和意见。在年报编制过程中，密切关注公司审计工作进展，与审计注册会计师和公司董秘、财务总监等公司高层保持必要的联系，及时沟通发现的问题，保守秘密，严防违规行为发生。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响改进措施业务方面独立完整情况 是 公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的采购和产品的开发生产、销售系统，产品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。公司拥有独立的商标权、专利权、著作权等知识产权和独立的技术开发队伍，业务发展不依赖和受制于控股股东和任何其他关联企业。人员方面独立完整情况 是 公司的劳动、人事及工资管理完全独立。控股股东推荐董事和经理人员均按法定程序进行。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所及相关配套设施，拥有独立于他人的房屋所有权、土地使用权、工业产权和非专利技术等有形和无形资产。机构方面独立完整情况 是 公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。财务方面独立完整情况 是 公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司在银行独立开户，依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据企业内部控制规范和上市公司内部控制指引等规范性文件的要求，公司于 2008 年重新梳理和补充制定了各项管理制度，明确了部门职责、业务流程和业绩考核指标。报告期，公司在此基础上依据市场和监管部门要求，修订相关制度，并严格遵守执行，基本形成了涵盖控制目标、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等要素的企业内部控制体系，力求实现公司经营管理的科学化、制度化、程序化和规范化。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司按照“统筹规划、阶段实施”的原则，2009 年公司基本建立了覆盖采购、生产、销售、财务、科技研发、对外投资、知识产权、人事行政管理、内部审计等各个业务环节，贯穿公司、各子公司、各部门等各层面的内控制度。报告期内，公司本着与时俱进、精细化管理的宗旨，进一步落实和深化原有规定，明确岗位职责和权限以及考核指标和激励制度，确保了内部控制制度的有效实施。信雅达系统工程股份有限公司 2010 年年度报告 16内部控制检查监督部门的设置情况 公司设有审计部，依据相关法律法规以及公司内部审计制度的规定，对公司日常经营的各个环节开展定期监督检查，发现问题及时改进，有效防范了经营决策风险和管理缺陷的发生。公司审计部作为内部审计机构，受董事会的指导和监督，并向董事会提交年度内控检查监督工作报告。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部对公司、子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。董事会对审计部的审计工作予以指导，协调内部控制审计工作及其他事宜。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会定期听取公司审计部关于公司内控制度执行情况的总结汇报，对内控监督中发现的较为严重的问题进行讨论，提出整改方案，并督促及时落实整改。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司依据 企业会计准则 等国家相关会计政策和制度，制定了 财务管理制度、固定资产管理制度、控股子公司财务管理规定等具体管理办法。公司根据审慎原则，定期对应收账款、在建工程、关联交易等可能存在潜在损失和违规问题进行核查，第一时间降低和规避风险。此外，公司积极组织财务人员进行业务培训，增强专业知识水平，提高公司财务核算质量。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制制度或执行方面的重大缺陷。公司将继续完善内部控制制度，精细业务流程，不断强化公司内部控制。(五)高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员是企业的中坚力量，其素质水平的高低和队伍的稳定性都对公司发展起着关键的作用。公司主要采取以下方式实施对高管人员的考评与激励机制：(1)公司对高管人员实行绩效考核,并将考核结果与个人的收入报酬挂钩，年末结合高级管理人员的业绩完成情况确定其报酬和奖励；（2）公司通过再培训机制，实现管理层整体素质的提高。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司三届二十八次董事会会议审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年年度股东大会 2010 年 4 月 30 日 中国证券报、上海证券报 2010 年 5 月 4 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 4 月 2 日 中国证券报、上海证券报 2010 年 4 月 3 日 八、八、董事会报告董事会报告 信雅达系统工程股份有限公司 2010 年年度报告 17(一)管理层讨论与分析 1、报告期公司经营情况 2010 年，公司继续实施金融 IT 与环保科技业务并举的战略，紧紧围绕公司董事会提出的“学习、协作、创新、推广、服务”的主题工作思路，并全面贯彻落实于各子公司、各级部门的实际行动中，取得了一定的收获。报告期内，公司实现主营业务收入 63,472 万元，与 2009年度 59,427 万元相比，同比增加 6.8%；实现归属于母公司所有者净利润为 3,599 万元，与2009 年度 2,510 万元相比，同比增加 43.39%，净利润增加主要原因是公司金融 IT 业务在报告期内有良好的增长。截止 2010 年 12 月 31 日，总资产为 77,038 万元，净资产 38,178 万元。2、公司具体经营情况 1）金融 IT 方面：金融 IT 软件领域。公司一直坚持技术创新和技术积累，秉承着和用户共同成长的理念，帮助金融行业打造集中运营能力、流程再造和和流程创新能力、风险管理能力、渠道及客户管理能力，推动金融行业从关注核心业务到关注营销、管理和安全保障，实现了基于业务创新的技术革新。报告期内公司流程银行事业部成功按期完成了工总行集中作业平台、以及招商、广发、大连等银行的上线和推广工作；影像档案事业部推广了多家信贷无纸化审批系统，并中标中信银行全行影像内容管理平台；电子银行事业部新增了深发展、昆仑银行、吉林银行、民泰商行等用户，并推出了手机银行和短信平台的新产品；风控事业部通过兴业银行、广东农信等新用户提升了产品，并推广了三峡银行、重庆银行、南京银行、恒丰银行等客户；信用卡事业部也完成了广发二期、深发二期、杭州银行等项目；保险事业部将业务范围成功扩大到汽车金融领域。金融 IT 设备领域。公司在金融领域积累了丰富的行业应用经验和强大的技术实力，报告期内已形成了以安全平台为基础的金融安全设备产品线和以支付平台为基础的金融终端设备产品线。产品涵盖了身份认证、支付安全、网络安全、主机安全等领域。报告期期内公司支付密码器和 POS 机的销售取得新的突破。金融 IT 服务领域。公司多年来一直打造金融业务流程外包全流程解决方案专家的品牌和能力。目前已在杭州、合肥、苏州、大连设立了四大金融后台业务数据处理中心，并实现了四中心作业的实时联合调度，创造了国内 BPO 领域的独特模式。同时公司大力发展软件外包事业，在杭州、大连、上海、北京、日本等地建立了软件外包开发基地，承接国内金融机构及欧美、日本软件外包项目。报告期内公司在作业中心外包、远程录入外包、集中后督外包方面均取得新的进展。金融 IT 咨询领域。基于多年来与优秀创新型金融企业合作的业务技术革新规划实施，公司为金融行业客户提供专业的咨询规划，包括流程银行建议咨询、呼叫中心建设和运维咨询、内容管理建设咨询、业务流程外包实施咨询，帮助金融企业加速提升战略发展、业务流程和技术革新等能力。报告期内，公司产品已在数十家商业银行总行、及数百家地、市级以上分支机构获得广泛应用，公司 POS 机产品出口海外三十多个国家。2）环保科技方面：面临飞速发展、前景广泛的环保产业，在国家从战略性的角度提出了“节能减排”的号召下，公司积极致力于发展环保产业，成立杭州天明环保工程有限公司，专业从事烟气处理，以除尘技术研发、设备制造、安装调试、技术咨询服务、除尘设施专业化集中运营管理为主导方向，持续进行技术创新，不断提升先进除尘技术的研发能力，报告期内推出了高频电源、移动极板、智能除尘控制器等高技术产品，逐步形成了成熟稳定的 IT 电机一体化系列产品。2010 年天明环保始终围绕“立品牌形象，创名优产品，促市场销售，抓制度执行，保平稳发展”的既定目标，坚持“以差异化、创新产品为主，现有模式为辅”的营销策略。在国内信雅达系统工程股份有限公司 2010 年年度报告 18开拓差异化的新产品市场，加大改造市场项目及“短平快”项目的开拓力度，在国外市场积极应对国际形势的变化，调整营销策略，“以产品设备销售为主”，积极、稳妥地发展海外业务。3、技术创新情况：发展高新技术产业有赖于实现技术创新，而企业是技术创新的主体，强大的可持续研究开发能力一直是公司赖以生存和发展的核心竞争优势。树立创新意识，营造创新环境，形成技术创新体系。公司成立技术研发部，专业从事面向未来的技术创新，从事核心技术和底层的开发，建立各种支撑平台，目前信雅达已形成了数字水印技术、条码识别技术、OCR 前的表单图像预处理技术、图像信息提取技术、图像处理卡服务器系统、基于 WEB 的高速影像录入系统、基于多域多引擎的工作流系统、图像安全技术、板卡通用呼叫中心平台、板卡通用IPCC 平台、基于 VOICEXML 的 IVR 平台等多项核心技术。以自主知识产权的核心技术为公司产品的开发、应用和信息服务提供了宽厚的技术储备。同时定期派出技术人员出国学习考察，进行项目合作，邀请国外专家学者到公司讲学，使公司研发团队的技术水平和学术视野获得全面提高和深层的拓展。4、公司面临的主要困难：现阶段，专业人才的短缺和流失以及人力成本的不断上升仍然是我公司面临的主要困难。一方面，随着公司业务规模的不断壮大，富有经验的专业人才短缺或流失，是我公司长期面临的管理课题。另一方面，在通货膨胀的大环境下，用工成本不断增加，也给我公司