600360_2010_华微电子_2010年年度报告_2011-04-15.pdf

1 吉林华微电子股份有限公司 吉林华微电子股份有限公司 600360 600360 2010 年年度报告2010 年年度报告 2 目录目录 一、一、重要提示重要提示.3 二、二、公司基本情况公司基本情况.3 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.12 六、六、公司治理结构公司治理结构.16 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.21 八、八、董事会报告董事会报告.22 九、九、监事会报告监事会报告.35 十、十、重要事项重要事项.36 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.40 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.99 3一、一、重要提示重要提示（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）公司全体董事出席董事会会议。（三）上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人姓名 夏增文 主管会计工作负责人姓名 韩毅 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 朱晓丽 公司负责人夏增文、主管会计工作负责人韩毅及会计机构负责人（会计主管人员）朱晓丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 （六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况二、公司基本情况（一）公司信息 公司的法定中文名称 吉林华微电子股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 华微电子 公司的法定英文名称 JiLin Sino-Microelectronics Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 Sino-Microelectronics 公司法定代表人 夏增文 （二）联系人和联系方式 董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表 姓名 赫荣刚 赫荣刚 联系地址 吉林省吉林市高新区深圳街 99 号 吉林省吉林市高新区深圳街 99 号 电话 0432-64684562 0432-64684562 传真 0432-64665812 0432-64665812 电子信箱 4（三）基本情况简介 注册地址 吉林省吉林市高新区深圳街 99 号 注册地址的邮政编码 132013 办公地址 吉林省吉林市高新区深圳街 99 号 办公地址的邮政编码 132013 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 （四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 吉林华微电子股份有限公司董事会秘书处 （五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 华微电子 600360 （六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 10 月 21 日 公司首次注册登记地点 吉林省工商行政管理局注册登记 首次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 2 月 14 日 公司变更注册登记地点 吉林市工商行政管理局注册登记 企业法人营业执照注册号 220200000001250 税务登记号码 国税：220211717149339；地税：220211717149339 组织机构代码 71714933-9 第二次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 1 月 4 日 公司变更注册登记地点 吉林市工商行政管理局注册登记 企业法人营业执照注册号 220200000001250 税务登记号码 国税：220211717149339；地税：220211717149339 组织机构代码 71714933-9 第三次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 6 月 17 日 公司变更注册登记地点 吉林市工商行政管理局注册登记 企业法人营业执照注册号 220200000001250 税务登记号码 国税：220211717149339；地税：220211717149339 组织机构代码 71714933-9 公司聘请的会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 5 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 104,022,405.86 利润总额 98,942,655.35 归属于上市公司股东的净利润 82,490,879.67 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 86,919,452.35 经营活动产生的现金流量净额 268,229,215.69 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益-2,594,617.46 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）211,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-26,846.32 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,569,582.79 所得税影响额-428,725.53 少数股东权益影响额（税后）-19,800.58 合计-4,428,572.68（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 1,147,963,851.09 1,080,466,375.14 6.25 1,087,399,332.03 利润总额 98,942,655.35 35,776,331.50 176.56 72,676,693.28 归属于上市公司股东的净利润 82,490,879.67 26,036,987.76 216.82 55,850,317.63 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 86,919,452.35-10,240,398.74 不适用 53,049,371.22 经营活动产生的现金流量净额 268,229,215.69 212,795,280.85 26.05 198,033,355.40 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 3,118,467,336.77 2,765,514,832.13 12.76 2,710,702,612.22 所有者权益（或股东权益）1,559,762,646.61 1,507,745,678.47 3.45 1,481,708,690.71 6 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.16 0.05 220 0.11 稀释每股收益（元股）0.16 0.05 220 0.11 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.17-0.02 不适用 0.10 加权平均净资产收益率（%）5.33 1.74 增加 3.59 个百分点 3.84 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.61-0.69 不适用 3.65 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.51 0.41 24.39 0.38 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.99 2.89 3.46 2.84 （四）采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 878,637.09 -878,637.09-201,379.05 四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 111,306,124 21.34 -23,600,000-23,600,000 87,706,124 16.81 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 7 境外自然人持股 合计 111,306,124 21.34 -23,600,000-23,600,000 87,706,124 16.81 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 410,293,876 78.66 23,600,000 23,600,000 433,893,876 83.19 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 合计 410,293,876 78.66 23,600,000 23,600,000 433,893,876 83.19 三、股份总数 521,600,000 100 0 0 521,600,000 100 股份变动的批准情况：2010 年 6 月 4 日，公司公布了吉林华微电子股份有限公司有限售条件的流通股上市公告，根据公司股权分置改革说明书中原非流通股股东承诺的限售条件，公司有限售条件的流通股股份 23,600,000 股于 2010 年 6 月 10 日上市流通。（详见刊登于 2010 年 6 月 4 日上海证券交易所网站 http:/、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报的有关公告）。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上 海 鹏 盛科 技 实 业有限公司 111,306,124 23,600,000 0 87,706,124 股改承诺 2011年6月9日 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 A 股 2007年12月18 日 16.50 24,800,000 2009 年 1 月7 日 24,800,000 2008 年 4 月 25 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了2007 年度利润分配及资本公积转增股本的预案，确定了公司 2007 年资本公积转增股本方案为：以 2007 年末总股本260,800,000 股为基数，每 10 股转增 10 股，共计转增股本 260,800,000 股，转增后公司总股 8本变更为 521,600,000 股。详见刊登于 2008 年 4 月 26 日的上海证券交易所网站http:/、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报的 2007年度股东大会决议公告。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 74,759 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海鹏盛科技实业有限公司 境内非国有法人 25.44 132,687,318-2,218,806 87,706,124 质押：129,347,061中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 未知 2.86 14,937,447 14,937,447 0 未知 吉林市中小企业信用担保有限公司 国有法人 2.65 13,800,000-6,200,000 0 未知 中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金 未知 1.92 10,009,974 10,009,974 0 未知 中国建设银行股份有限公司长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 未知 1.92 9,999,831 9,999,831 0 未知 全国社保基金六零一组合 未知 0.86 4,484,482 4,484,482 0 未知 中国工商银行同益证券投资基金 未知 0.71 3,699,754 3,699,754 0 未知 张丽华 未知 0.62 3,245,000 3,245,000 0 未知 中国工商银行中银中国精选混合型开放式证券投资基金 未知 0.59 3,090,182 3,090,182 0 未知 吴依忠 未知 0.59 3,068,800 3,068,800 0 未知 9 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 上海鹏盛科技实业有限公司 44,981,194 人民币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 14,937,447 人民币普通股 吉林市中小企业信用担保有限公司 13,800,000 人民币普通股 中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金 10,009,974 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 9,999,831 人民币普通股 全国社保基金六零一组合 4,484,482 人民币普通股 中国工商银行同益证券投资基金 3,699,754 人民币普通股 张丽华 3,245,000 人民币普通股 中国工商银行中银中国精选混合型开放式证券投资基金 3,090,182 人民币普通股 吴依忠 3,068,800 人民币普通股 前十名无限售条件股东中公司未知其他社会股东之间是否存在关联关系，也未知其他社会股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；前十名股东中，国有法人股东与其他股东之间无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 上海鹏盛科技实业有限公司 87,706,124 2011 年 6 月 9 日 87,706,124 1、如果在 2006 年和 2007 年两个会计年度中的任何一个会计年度，华微电子的净利润较上一年增长低于30%，上海鹏盛科技实业有限公司将向追加送股股权登记日登记在册的无限制条件的流通股股东执行追加送股安排一次，追送股份总数为500 万股。如改革方案实施日至追加股份股权登记日，公司股本发生变动，追加送股数量将进行相应调整。2、若触发了上项股份追送条款，则持有的原非流通股股份在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内 10不超过百分之十。若没有触发追送股份条款，则持有的原非流通股股份在自2007年度股东大会决议公告之日起十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。股权分置改革方案实施后除获送红股外增加持有的华微电子股份的上市交易或转让不受上述限制。2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 上海鹏盛科技实业有限公司 单位负责人或法定代表人 王宇峰 成立日期 1995 年 11 月 14 日 注册资本 11,115 主要经营业务或管理活动 计算机软硬件、电子产品、通讯器材的研发、生产、销售，计算机、电子科技、信息技术、通讯工程领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械（具体范围见许可证）的销售、安装、维修、保养，办公设备、机械设备的租赁服务，实业投资，企业资产委托管理，酒店管理，房地产投资，企业资产重组策划咨询服务，国内贸易（除专项审批）及上述相关业务的咨询，附设分支机构。（2）实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 天津华汉投资发展有限公司 单位负责人或法定代表人 梁志勇 成立日期 2006 年 2 月 28 日 注册资本 10,000.00 主要经营业务或管理活动 实业投资；投资咨询；物业管理；企业资产委托管理；投资管理；企业市场营销策划服务；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口（国家限制项目除外）。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。11 自然人 姓名 梁志勇 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 无 最近 5 年内的职业及职务 上海华汉投资发展有限公司董事长，吉林华微电子股份有限公司第三届董事会董事；现任天津华汉投资发展有限公司董事长，吉林华微电子股份有限公司第四届董事会董事。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。12五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 夏增文 董事长 男 59 2009 年5 月 19日 2012 年5 月 19日 100,000 100,000 42.00 否 王宇峰 副 董 事长 男 43 2009 年5 月 19日 2012 年5 月 19日 0 0 是 梁志勇 董事 男 48 2009 年5 月 19日 2012 年5 月 19日 0 0 是 宋天祥 董事 男 50 2009 年5 月 19日 2012 年5 月 19日 100,400 100,400 是 高翠英 董事 女 60 2009 年5 月 19日 2012 年5 月 19日 0 0 是 张波 独 立 董事 男 47 2009 年5 月 19日 2012 年5 月 19日 0 0 10.74 否 张克东 独 立 董事 男 48 2009 年5 月 19日 2012 年5 月 19日 0 0 10.74 否 王宁 独 立 董事 男 56 2009 年5 月 19日 2012 年5 月 19日 0 15,000 二 级 市场买入 10.74 否 王莉 独 立 董事 女 43 2009 年5 月 19日 2012 年5 月 19日 0 0 10.74 否 许从华 监 事 会召集人 男 40 2009 年5 月 19日 2012 年5 月 19日 0 0 是 陈澄 监事 男 37 2009 年5 月 19日 2012 年5 月 19日 0 0 是 13宋宇宁 监事 女 37 2009 年5 月 19日 2012 年5 月 19日 0 0 6.00 否 赵东军 总经理 男 43 2009 年5 月 19日 2012 年5 月 19日 100,000 100,000 42.00 否 张泽伟 副 总 经理 男 43 2009 年5 月 19日 2012 年5 月 19日 100,000 100,000 33.73 否 韩毅 副 总 经理 男 42 2009 年5 月 19日 2012 年5 月 19日 100,000 100,000 34.71 否 赫荣刚 董 事 会秘书 男 38 2009 年5 月 19日 2012 年5 月 19日 100,000 100,000 36.00 否 夏增文：历任吉林华微电子股份有限公司第一届董事会、第二届董事会、第三届董事会董事长；现任吉林华微电子股份有限公司第四届董事会董事长、董事会战略委员会主任。王宇峰：历任上海盈瀚科技实业有限公司副总经理、总经理、董事长，吉林华微电子股份有限公司第三届董事会副董事长；现任上海鹏盛科技实业有限公司董事长兼总经理；吉林华微电子股份有限公司第四届董事会副董事长。梁志勇：历任上海华汉投资发展有限公司董事长，吉林华微电子股份有限公司第三届董事会董事；现任天津华汉投资发展有限公司董事长，吉林华微电子股份有限公司第四届董事会董事。宋天祥：历任上海盈瀚科技实业有限公司董事，吉林华微电子股份有限公司第三届董事会董事；上海鹏盛科技实业有限公司董事，吉林华微电子股份有限公司第四届董事会董事。高翠英：曾任吉林市企工委常务副书记、国资委主任；现任吉林市中小企业信用担保有限公司董事长，吉林华微电子股份有限公司第四届董事会董事。张波：现任电子科技大学微电子与固体电子学院副院长，兼任国家集成电路人才培养基地专家组成员、中国半导体行业协会理事、四川省电子学会半导体集成技术专委会主任委员、国家集成电路设计（成都）产业化基地专家组组长、电子科技大学微电子技术专业组组长，吉林华微电子股份有限公司第四届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任。张克东：曾任中信会计师事务所项目经理、副主任，中天信会计师事务所副主任，现任信永中和会计师事务所副总经理合伙人，吉林华微电子股份有限公司第四届董事会独立董事、董事会审计委员会主任。王宁：曾任全国家电维修管理中心处长；现任中国电子商会常务副会长，吉林华微电子股份有限公司第四届董事会独立董事。王莉：曾任青岛市第一棉纺织厂工程师；现任琴岛律师事务所综合部主任，吉林华微电子股份有限公司第四届董事会独立董事、董事会提名委员会主任。许从华：曾担任上海必联国际采购咨询有限公司行政主管，上海方策信息技术有限公司部门经理，上海盈瀚科技实业有限公司副总经理，吉林华微电子股份有限公司第三届监事会监事；现任上海鹏盛科技实业有限公司副总经理，吉林华微电子股份有限公司第四届监事会召集人。14陈澄：曾任上海普兰普计算机技术有限公司总经理助理；上海盈瀚科技实业有限公司软件事业部总经理；现任上海鹏盛科技实业有限公司软件事业部总经理，吉林华微电子股份有限公司第四届监事会监事。宋宇宁：曾任吉林华微电子股份有限公司质量管理员；吉林华微电子股份有限公司人力资源部副经理；吉林华微电子股份有限公司工会副主席；现任吉林华微电子股份有限公司党群工作部部长，吉林华微电子股份有限公司第四届监事会监事。赵东军：曾任吉林华微电子股份有限公司物资采购部、技术工程部经理，吉林华微电子股份有限公司副总经理、总经理等职务；现任吉林华微电子股份有限公司总经理。张泽伟：曾任吉林华微电子股份有限公司芯片二部部门经理，新型功率半导体器件生产线项目指挥部总指挥、吉林华微电子股份有限公司副总经理；现任吉林华微电子股份有限公司副总经理。韩毅：曾任吉林华微电子股份有限公司财务部经理兼财务负责人、副总经理；现任吉林华微电子股份有限公司财务部经理（兼）、副总经理、财务总监。赫荣刚：先后在吉林华微电子股份有限公司财务部、证券部工作，任证券事务代表、第三届董事会秘书；现任吉林华微电子股份有限公司第四届董事会秘书。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位 名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 王宇峰 上海鹏盛科技实业有限公司 董事长 2010 年 3 月 10 日 2013 年 3 月 10 日 是 梁志勇 天津华汉投资发展有限公司 董事长 2011 年 2 月 1 日 2014 年 2 月 1 日 是 宋天祥 上海鹏盛科技实业有限公司 董事 2010 年 3 月 10 日 2013 年 3 月 10 日 是 高翠英 吉林市中小企业信用担保有限公司 董事长 2010 年 1 月 1 日 2013 年 1 月 1 日 是 许丛华 上海鹏盛科技实业有限公司 副总经理 2010 年 3 月 10 日 2013 年 3 月 10 日 是 陈澄 上海鹏盛科技实业有限公司 事业部总经理 2010 年 7 月 21 日 2013 年 7 月 20 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 张波 电子科技大学 教授 2001 年 1 月 1 日 是 张克东 信永中和会计师事务所有限责任公司 合伙人/副总经理 2001 年 1 月 1 日 是 王宁 中国电子商会 常务副会长 2007 年 4 月 1 日 是 王莉 山东琴岛律师事务所 综合部主任 1998 年 8 月 1 日 是 赵东军 吉林麦吉柯半董事长 2009 年 5 月 18 日 2012 年 5 月 18 日 否 15导体有限公司 张泽伟 深圳市鹏微科技有限公司 董事长 2008 年 6 月 20 日 2011 年 6 月 20 日 否 韩毅 吉林恩智浦半导体有限公司 董事长 2010 年 7 月 9 日 2014 年 7 月 9 日 否 夏增文 吉林恩智浦半导体有限公司 董事 2010 年 7 月 9 日 2014 年 7 月 9 日 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 报告期内，公司由股东代表出任的董事、监事均未以董事、监事名义在公司领取报酬。公司高级管人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会决定，职工代表监事作为中层管理人员在公司领取报酬，其报酬由经营班子决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员采用（基本薪酬+绩效工资）的年薪制来确定报酬，绩效工资则结合公司实际完成的经营业绩和经营目标确定，由董事会及下属董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员进行考核，提出奖励方案，经董事会薪酬与考核委员会审议通过后组织实施，监事会监督指导。对独立董事采用年度津贴的办法确定报酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按公司相关制度、规定严格执行。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王晓林 董事 解任 工作调整 高翠英 董事 聘任 选举 （五）公司员工情况 在职员工总数 2,312 公司需承担费用的离退休职工人数 2 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 研发、工程技术人员 423 营销人员 80 财务人员 33 行政管理人员 145 生产人员 1,631 教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生以上 15 大学本科 463 大专学历 701 中专以下 1,133 16六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，积极规范公司运作。报告期内，公司制定了吉林华微电子股份有限公司内幕信息知情人登记制度、吉林华微电子股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度、吉林华微电子股份有限公司外部信息报送和使用管理制度、吉林华微电子股份有限公司敏感信息排查管理制度等规章制度，进一步明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，推动公司治理水平不断提高。对照中国证监会颁布的有关上市公司治理规范性文件，报告期内公司法人治理的实际状况基本符合上市公司治理准则的要求。公司治理结构的基本情况如下：1、关于股东与股东大会 报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会。公司严格按照中国证监会上市公司股东大会规则及公司章程、公司股东大会议事规则的规定和要求，召集、召开每一次股东大会，聘请律师进行现场见证，出具法律意见书。公司的治理结构和治理制度保证了全体股东，特别是中小股东能够充分行使权利，维护全体股东的合法权益。2、关于控股股东与上市公司关系 公司具有独立完善的业务和自主经营能力，公司控股股东及实际控制人没有以任何形式损害本公司和其他股东的合法权益，也没有利用其特殊地位谋取额外利益，没有越权干涉公司的各项决策、经营活动和任免高级管理人员；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到五分开，公司董事会、监事会及内部机构独立运作。3、关于董事与董事会：报告期内，公司第四届董事会成员部分发生变更，公司及时召开临时股东大会予以审议和补选董事，使董事会的人数符合法律法规的要求，确保董事会正常履职。目前董事会由 9 人组成，其中独立董事 4 名，其中一名为会计专业人士，独立董事占全体董事的三分之一以上，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，公司各位董事能够依据董事会议事规则及内部控制管理等制度，认真出席董事会会议；公司各位董事能遵守法律、法规和公司章程的规定，诚信勤勉的履行职责，正确行使权利，并积极参加有关培训。4、关于监事与监事会 公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 人，人员构成符合法律、法规要求；公司监事会能严格按照公司章程及监事会议事规则等规定召开会议和开展工作；监事会能够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。5、关于其它利益相关者 公司能够充分尊重和维护债权人、职工、客户等利益相关者的合法权利，并与其积极合作，共同推动公司持续、健康发展。体现了较强的社会责任意识，积极参与公益事业，促进环境保护，主动响应国家在低碳经济方面的号召等。通过公司内部宣传栏、报刊等方式，使职工了解企业生产经营状况，及时听取职工对公司重大决策的意见，共同推动公司持续、稳定、健康发展。6、关于绩效评价与激励约束机制：为充分调动高级管理人员的工作积极性，创造性地开展工作，公司在原有公司高管 17人员绩效考核方案（试行）的基础上，结合公司的发展战略与中短期经营目标，重新梳理对高级管理人员的考核指标及评价标准。公司董事会对高级管理人员定期考评，董事会薪酬与考核委员会根据考评成绩提出其奖惩方案，经董事会审议通过后组织实施，监事会监督指导，公司将逐步完善公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。对独立董事采用年度津贴的办法确定报酬。7、关于信息披露及透明度 公司制定并实施了信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度等制度，由董事会秘书负责公司信息披露工作，认真接待股东来访和咨询；指定中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报为公司信息披露报刊。公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，依法履行信息披露义务，确保信息真实、准确、完整、及时、公平地披露，使所有股东均有平等的机会获得公司信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。8、关于投资者关系管理 公司将投资者关系管理作为公司治理中的重中之重，组织人员进行专项研究，力求能够在为投资者建立畅通、便捷的沟通平台，以及内部建立完善的、具有强执行性的投资者关系管理制度外，增强对投资者软性需求的深入研究，满足不同特点、不同性质投资者的要求与需求，真正让投资者看到一个透明、真实的优质上市公司。9、公司治理专项活动情况 报告期内，公司进一步完善公司治理机制，健全公司内部控制制度。2010 年，公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关制度，制订了内幕信息知情人登记制度、年报信息披露重大差错责任追究制度，从而加强了对内幕知情人的管理，提高了年报的制作质量。通过不断开展公司治理专项活动及对公司治理制度的逐步完善，公司治理水平得到了进一步提高。在今后的工作中，公司将继续深化治理活动，不断探索、创新、提升公司的治理水平，促进公司治理制度体系继续完善，规范运作水平进一步提升，有效保障公司持续、健康、协调发展。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 夏增文 否 5 2 3 0 0 否 王宇峰 否 5 1 4 0 0 否 梁志勇 否 5 1 4 0 0 否 宋天祥 否 5 1 4 0 0 否 高翠英 否 4 2 2 0 0 否 张波 是 5 1 4 0 0 否 张克东 是 5 1 4 0 0 否 王宁 是 5 1 4 0 0 否 王莉 是 5 1 4 0 0 否 18年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制订了独立董事工作制度，报告期内公司独立董事积极了解公司运作情况，勤勉尽责，对董事会议案进行审议，并从专业角度提出相关建议，对关联交易、重大事项等等发表专项意见，提出独立意见，为董事会科学决策和公司的发展起到了积极的作用，并维护了广大中小投资者的利益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司的董事、股东代表出任的监事通过股东大会选举产生，职工监事由职工代表大会推举产生。不存在股东单位越权任命的情形。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在第一大股东及其控制的其他企业中担任职务，未在第一大股东及其控制的其他企业领薪。公司按照国家的劳动法律、法规及有关规定制定了相关的劳动、人事、薪酬制度。公司员工身份、资格、合同关系、制定的劳动人事制度、社会统筹等事项与第一大股东及其他关联方是相互独立的。本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施以及采购和销售系统；公司生产经营所需的土地使用权由本公司拥有，完全独立于控股股东。本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，有独立的办公经营场所。公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开设帐户，独立纳税；公司的资金调拨和使用由公司董事会和管理层 19按规定决策，不存在控股股东侵占和干预公司资金调拨和使用的情形。人员方面独立完整情况 是 公司的董事、股东代表出任的监事通过股东大会选举产生，职工监事由职工代表大会推举产生。不存在股东单位越权任命的情形。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在第一大股东及其控制的其他企业中担任职务，未在第一大股东及其控制的其他企业领薪。公司按照国家的劳动法律、法规及有关规定制定了相关的劳动、人事、薪酬制度。公司员工身份、资格、合同关系、制定的劳动人事制度、社会统筹等事项与第一大股东及其他关联方是相互独立的。资产方面独立完整情况 是 本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施以及采购和销售系统；公司生产经营所需的土地使用权由本公司拥有，完全独立于控股股东。机构方面独立完整情况 是 本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，有独立的办公经营场所。财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开设帐户，独立纳税；公司的资金调拨和使用由公司董事会和管理层按规定决策，不存在控股股东侵占和干预公司资金调拨和使用的情形。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 本公司在内部控制设计以及制定内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督等五项要素。本公司将内部控制的基本要素与内部各个层级、各项业务以及各个环节有机结合，制定了适合本企业特点和管理要求的内部控制制度，并组织实施。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内，为加强内部控制制度，深入贯彻落实中国证监会有关上市公司治理专项活动的规范文件以及上海证券交易所上市公司内部控制指引的精神，公司制订了吉林华微电子股份有限公司内幕信息知情人登记制度、吉林华微电子股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度、吉林华微电子股份有限公司外部信息报送和使用管理制度、吉林华微电子股份有限公司敏感信息排查管理制度等规章制度，并与公司现行质量管理体系紧密融合，促使公司业务流程和监督机制得到有效落实。公司现有内控制度基本能够适应