600759_2010_正和股份_2010年年度报告_2011-04-27.pdf

海南正和实业集团股份有限公司 海南正和实业集团股份有限公司 600759 600759 2010 年年度报告 2010 年年度报告海南正和实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11 六、六、公司治理结构公司治理结构.15 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.17 八、八、董事会报告董事会报告.18 九、九、监事会报告监事会报告.28 十、十、重要事项重要事项.29 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.38 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.119 海南正和实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 林端 主管会计工作负责人姓名 叶耀华 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张玉玲 公司负责人林端、主管会计工作负责人叶耀华及会计机构负责人（会计主管人员）张玉玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 海南正和实业集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 正和股份 公司的法定英文名称 Hainan Zhenghe Industrial Group Co.,Ltd 公司法定代表人 林端 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄勇 张乐 联系地址 海南省海口市国贸大道 2 号海南时代广场 17 层 海南省海口市国贸大道 2 号海南时代广场 17 层 电话 0898-66787367 0898-66590595 0898-66787367 0898-66590595 传真 0898-66757661 0898-66757661 电子信箱 海南正和实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 海南省海口市西沙路 28 号 注册地址的邮政编码 570125 办公地址 海南省海口市国贸大道 2 号海南时代广场 17 层 办公地址的邮政编码 570125 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层公司董事会秘书处 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 正和股份 600759 华侨股份 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1984 年 8 月 8 日 公司首次注册登记地点 海南省海口市南航路 28 号 末次变更 公司变更注册登记日期 2008 年 4 月 23 日 公司变更注册登记地点 2007 年 12 月 18 日注册地点变为:海南省 海口市西沙路 28 号 企业法人营业执照注册号 460000000129299 税务登记号码 460100201270656 组织机构代码 20127065-6 公司聘请的会计师事务所名称 福建华兴会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 265,517,918.89 利润总额 265,988,770.25 归属于上市公司股东的净利润 183,563,337.81归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 70,947,175.47经营活动产生的现金流量净额-127,999,462.78 海南正和实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 4(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 23,629.03 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 52,067,782.25正和鸿远项目资金利息收入 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 11,802,479.86 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 80,121,119.37 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 447,222.33 所得税影响额-31,847,310.50 少数股东权益影响额（税后）1,240.00 合计 112,616,162.34 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 902,001,635.62243,484,868.80270.45 89,688,333.11 利润总额 265,988,770.25191,047,535.9339.23 161,645,922.90归属于上市公司股东的净利润 183,563,337.81158,734,476.4815.64 129,751,136.36归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 70,947,175.47-18,632,644.38不适用 27,582,432.20经营活动产生的现金流量净额-127,999,462.78-182,553,396.87不适用-72,634,088.38 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 3,508,516,413.39 2,433,972,606.52 44.15 1,905,836,514.88所有者权益（或股东权益）1,902,817,647.44 1,719,254,309.6310.68 1,536,166,418.08 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.15040.1691-11.050.1382 稀释每股收益（元股）0.1504 0.1691-11.050.1382 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0581-0.0199不适用0.029 加权平均净资产收益率（%）10.149.68增加 0.46 个百分点8.82海南正和实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 5扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）3.92-1.14不适用1.87每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.0967-0.19不适用-0.0774 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.56 1.83-14.751.64 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 柳州市谷埠街国际商城 1,599,848,551.521,675,217,885.4275,369,333.90 75,369,333.90北京市丰台区南方庄 2 号院 2 号楼106,203,337.99110,955,123.464,751,785.47 4,751,785.47合计 1,706,051,889.511,786,173,008.8880,121,119.37 80,121,119.37 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 734,402,805 78.25 220,260,842-940,754,167-720,493,325 13,909,480 1.141、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 734,402,805 78.25 220,260,842-940,754,167-720,493,325 13,909,480 1.14其中：境内非国有法人持股 734,402,805 78.25 220,260,842-940,754,167-720,493,325 13,909,480 1.14 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 204,149,169 21.75 61,304,729940,754,1671,002,058,896 1,206,208,065 98.861、人民币普通股 204,149,169 21.75 61,304,729940,754,1671,002,058,896 1,206,208,065 98.862、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 938,551,974 100 281,565,5710281,565,571 1,220,117,545 100 海南正和实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 6股份变动的批准情况 1、2010 年 5 月 19 日李金钟持有正和股份有限售条件的流通股上市流通，上市数量为 200,000股。2、2010 年 11 月 5 日广西正和实业集团有限公司持有正和股份有限售条件的流通股上市流通，上市数量为 940,554,167 股。股份变动的过户情况 1、持有本公司有限售条件流通股的限售股份持有人杭州亚士油漆有限公司于 2006 年 4 月5 日注销，并于 2009 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续，将原持有公司有限售条件流通股 200,000 股过户给李金钟。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期内，公司在实施了 2009 年度资本公积金转增股本方案后，总股本由 938,551,974 股增加至 1,220,117,545 股，2010 年净利润为 183,563,337.81 元基本每股收益由 0.1691 元变为0.1504 元，截止到 2010 年 12 月 31 日所有者权益为 1,902,817,647.44 元，归属于上市公司股东每股净资产由 1.8318 元变为 1.5595 元。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 李金钟 200,000 260,00000股权分置改革承诺 2010 年 5 月19 日 广 西 正 和实 业 集 团有限公司 950,368,647 940,554,16709,814,480股权分置改革承诺 2010年11月5 日 合计 950,568,647 940,814,16709,814,480/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 A 股 2007 年 11月 5 日 1.92730,000,0002007 年 11月 19 日 2007 年 9 月 19 日，中国证券监督管理委员会以证监公司字（2007）157 号关于核准海南华侨投资股份有限公司向广西正和实业集团有限公司重大资产收购暨定向发行新股的通知核准了向广西正和定向增发 7.3 亿股权的重大资产重组方案，以证监公司字（2007）158 号关于同意广西正和实业集团有限公司公告海南华侨投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复豁免了广西正和实业集团有限公司要约的收购义务。2007 年 11 月海南正和实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 719 日公司股票复牌上市交易。2、公司股份总数及结构的变动情况 根据公司 2010 年 5 月 20 日召开的 2009 年年度股东大会决议，公司 2009 年年度资本公积金转增股本方案为：以 2009 年 12 月 31 日公司总股本 938,551,974 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，共计资本公积金转增股本 281,565,592 股，转增后公司总股本为1,220,117,566 股。截止公司资本公积金转增股本申请日(2010 年 7 月 6 日）公司股份总额为 938,551,974 股，与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份总额 938,551,957 股存有差异，差额为 17 股。公司实施 2009 年年度资本公积金转增股本将以 2009 年年度资本公积金转增股本之股权登记日（2010 年 7 月 19 日）为基准日，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份总额 938,551,957 股进行资本公积金转增股本。本次资本公积金转增股本以公司股份总额 938,551,957 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股，新增股份共计 281,565,588 股，转增后公司股份总额为 1,220,117,545 股。公司 2009 年度资本公积金转增股本已于 2010 年 7 月 21 日实施完毕。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 56,108 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广西正和实业集团有限公司 境 内 非国 有 法人 75.92926,368,647-20,000,0009,814,480 质押 867,100,000冻结 9,814,480 香港亚太奔德有限公司 境 外 法人 1.3516,473,60000 无 中国科技证券有限责任公司 境 内 非国 有 法人 0.435,233,967-15,358,0330 无 建投中信资产管理有限责任公司 境 内 非国 有 法人 0.435,200,0005,200,0000 无 航天信托投资有限公司 境 内 非国 有 法人 0.323,900,00003,900,000 无 陈宝华 境 内 自0.303,670,0701,070,0700 无 海南正和实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 8然人 陈虹 境 内 自然人 0.303,630,0003,630,0000 无 张润 境 内 自然人 0.293,570,0003,570,0000 无 陈明向 境 内 自然人 0.283,430,0003,430,0000 无 上海证券有限责任公司 境 内 非国 有 法人 0.273,330,86900 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 广西正和实业集团有限公司 916,554,167人民币普通股 916,554,167 香港亚太奔德有限公司 16,473,600人民币普通股 16,473,600 中国科技证券有限责任公司 5,233,967人民币普通股 5,233,967 建投中信资产管理有限责任公司 5,200,000人民币普通股 5,200,000 陈宝华 3,670,070人民币普通股 3,670,070 陈虹 3,630,000人民币普通股 3,630,000 张润 3,570,000人民币普通股 3,570,000 陈明向 3,430,000人民币普通股 3,430,000 上海证券有限责任公司 3,330,869人民币普通股 3,330,869 林美萍 2,890,000人民币普通股 2,890,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 广西正和实业集团有限公司 9,814,480 2011 年 1 月 13日 根据公司控股股东广西正和实业集团有限公司就公司的重大资产重组于 2007 年 4 月 15 日、2007年8月9日分别出具的 承诺函、关于海南华侨投资股份有限公司经营业绩的承诺函，广西正和在该次重大资产重组事项实施完毕后 10 个工作日内，将其持有的正和股份 7,549,600 股股份交中国证券登记结算有限责任公司上海南正和实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 9海分公司冻结临时保管，保管期限至 2010 年 12 月 31 日。在此期间，广西正和不得在该等股权上设置质押等担保物权，同时，广西正和也不能转让或变相转让该等股份。经正和股份 2009 年年度股东大会审议通过公司资本公积金转增股本议案，以公司股本总额 938,551,957 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司股本总额为 1,220,117,545 股。正和股份 2009 年度资本公积金转增股本于 2010 年 7 月 21 日实施完毕后，上述广西正和所持有的正和股份 7,549,600 股冻结临时保管的股份增至 9,814,480 股。2 航天信托投资有限公司 3,900,000 2011 年 5 月 19日 航天信托投资有限公司未于2010年5月19日即公司第三次安排有限售条件的流通股上市时提出上市申请，因此根据股权分置改革工作备忘录（第 16 号）规定，如未能一次性提出上市申请的，上市公司董事会应在上次申请六个月之后在行提出申请。3 上海惠中房地产经纪有限公司 195,000 2011 年 5 月 19日 上海惠中房地产经纪有限公司未于 2010 年 5 月 19 日即公司第三次安排有限售条件的流通股上市时提出上市申请，因此根据股权分置改革工作备忘录（第 16 号）规定，如未能一次性提出上市申请的，上市公司董事会应在上次申请六个月之后在行提出申请。上述股东关联关系或一致行动人的说明 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。广西正和持有正和股份 9,814,480 股有限售条件流通股上市流通情况说明 广西正和实业集团有限公司（以下简称广西正和）就公司的重大资产重组于 2007 年 4月 15 日、2007 年 8 月 9 日分别出具了承诺函、关于海南华侨投资股份有限公司经营业绩的承诺函，广西正和承诺：（1）如本次重大资产重组事项在 2007 年内实施完毕，广西正和应保证本公司 2007 年下半年的半年度净资产收益率不低于 3.5%，2008 年和 2009 年的净海南正和实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 10资产年收益率分别不低于 8%和 9%；如本次重大资产重组事项在 2008 年内实施完毕，广西正和应保证本公司 2008 年、2009 年和 2010 年的净资产年收益率分别不低于 8%、9%和 10%。（2）如届时本公司未能实现上述净资产收益率水平，广西正和应在本公司公告该年年度报告后两个月内以现金补足差额部分，并向本公司股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股追送 1 股，追送股份数量合计 7,549,600 股，追送仅限 1 次。（3）广西正和应在本次重大资产重组事项实施完毕后 10 个工作日内，将其持有的本公司 7,549,600 股股份交中国证券登记结算有限责任公司上海分公司冻结临时保管，保管期限至 2010 年 12 月 31 日。在此期间，广西正和不得在该等股权上设置质押等担保物权，同时，广西正和也不能转让或变相转让该等股份。根据上述承诺，广西正和于 2007 年 11 月将其持有的华侨股份 7,549,600 股股份交由中国证券登记结算公司上海分公司冻结临时保管，期限至 2010 年 12 月 31 日。在冻结期内，广西正和在该等股权上没有设置质押等担保物权，也未转让或变相转让该等物权。本公司在规定的时间内披露了 2007 年、2008 年、2009 年年度报告，福建华兴会计师事务所有限公司对本公司 2007 年、2008 年、2009 年年度报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据公司经审计财务报告，本公司 2007 年下半年度净资产收益率为:6.43%；2008 年净资产收益率为:8.45%；2009 年净资产收益率为:9.68%。经正和股份 2009 年度股东大会审议通过公司资本公积金转增股本议案，以公司股本总额938,551,957 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司股本总额为1,220,117,545 股。正和股份 2009 年年度资本公积金转增股本方案于 2010 年 7 月 21 日实施完毕后，上述广西正和所持有的正和股份 7,549,600 股冻结临时保管的股份增至 9,814,480股。鉴于以上情况，并经保荐机构华泰证券股份有限公司核查，广西正和已完成了股权分置改革时所做出的三年业绩承诺，广西正和触发追送股份的条件已不成立，公司控股股东广西正和委托本公司向上海证券交易所提出上市申请，上海证券交易所已批准了广西正和所持有的正和股份 9,814,480 股有限售条件的流通股上市流通，上市时间为 2011 年 1 月 13 日，股改限售流通股上市流通公告刊登于 2011 年 1 月 10 日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站 。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东广西正和实业集团有限公司系经广西区外经贸桂外资字（2002）0105 号文批准，由利嘉国际有限公司（已更名为正和国际（香港）集团有限公司）独资于 2002 年 9 月设立的外商投资企业。正和国际（香港）集团有限公司由陈隆基先生和王华玉女士于 1991年 11 月在香港成立，正和国际（香港）集团有限公司法定股本总额 1,000,000 元港币，发行股份数目 1,000,000 股，其中陈隆基先生持有 999,999 股，王华玉女士持有 1 股。因此，广西正和的实际控制人为陈隆基先生。公司实际控制人陈隆基先生出生于 1956 年 12 月，大学专科学历，香港居民，曾任福建省福清中医院副院长，上海多伦实业股份有限公司董事长，现任福建省政协常委。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：美元 名称 广西正和实业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 游祖雄 海南正和实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 11成立日期 2002 年 9 月 26 日 注册资本 43,800,000主要经营业务或管理活动 以普通住宅为主的房地产开发建设经营；相关物业管理；自有房产租赁。(3)实际控制人情况 自然人 姓名 陈隆基 国籍 中国 最近 5 年内的职业及职务 曾任福建省福清中医院副院长，上海多伦实业股份有限公司董事长，现任福建省政协常委。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 海南正和实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 12(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 林端 董事长 男 482010 年 1月 15 日 2013 年 1月 15 日 00 45.98否 游祖雄 董事、总裁 男 482010 年 1月 15 日 2013 年 1月 15 日 00 37.18否 林永经 独 立 董事 男 682010 年 1月 15 日 2013 年 1月 15 日 00 9.04否 黄政云 独 立 董事 男 692010 年 1月 15 日 2013 年 1月 15 日 00 9.04否 陈旭 董事 男 282010 年 1月 15 日 2013 年 1月 15 日 00 4.44否 陈宇廉 监事长 男 372010 年 1月 15 日 2013 年 1月 15 日 00 23.67否 陈祥兴 监事 男 452010 年 1月 15 日 2013 年 1月 15 日 00 26.84否 黄杰 职 工 监事 男 472010 年 1月 15 日 2013 年 1月 15 日 00 10.83否 黄勇 董 事 会秘书、副总裁 男 382010 年 1月 15 日 2013 年 1月 15 日 00 26.84否 赵军 常 务 副总裁 男 492010 年 1月 15 日 2013 年 1月 15 日 00 31.41否 梅伟 副总裁 男 492010 年 1月 15 日 2013 年 1月 15 日 00 26否 陈学云 副总裁 男 552010 年 1月 15 日 2013 年 1月 15 日 00 27.99否 叶耀华 财 务 总监 男 312010 年 1月 15 日 2013 年 1月 15 日 00 26.84否 合计/00/306.1/林端：1984 年 8 月-2000 年 12 月，福建省人民检察院干部；2001 年 1 月-2004 年 10 月，福建泰讯网络科技有限公司任董事长；2004 年 12 月-2007 年 4 月，北京森隆投资有限公司任总经理；2007 年 4 月-2008 年 4 月任公司董事长；2008 年 4 月至 2009 年 11 月任公司董事长兼总裁；2009 年 11 月至今任公司董事长。游祖雄：1984 年-1987 年，福建省农垦局任财务科长；1987 年-1997 年，福建省农垦总公司任总经理；1997 年-1998 年，福建省人民政府十六办任经济处处长；1998 年-2002 年,福清环海南正和实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 13球房地产开发有限公司任总经理；2002 年-2007 年广西正和实业集团有限公司任董事长；2007 年 12 月-2009 年 11 月任公司董事，2009 年 11 月至今任公司董事兼总裁。林永经：历任国防科委 8601 工程处财务负责人、电子部第 41 研究所财务处长、福建华兴会计师事务所所长、福建省华侨信托投资公司副总经理、福建省国有资产管理局局长、福建省财政厅副厅长，福建省国资管理学会会长。黄政云：历任湖北省襄凡市建设银行行长、党组书记；山西省建设银行行长、党组书记；福建省建设银行行长、党组书记；2003 年 1 月至 2008 年 1 月，任福建省政协委员会委员；2009年至今兼任福建海业担保有限公司监事。陈旭：2007 年-2008 年，福州闽江律师事务所工作；2008 年至今正和国际（香港）集团有限公司董事局主席秘书。陈宇廉：2001 年至 2004 年澳大利亚乡村经典家俱公司任总经理助理；2004 年至 2007 年 12月福清拓福建材公司担任总经理。2007 年 12 月至 2009 年 12 月任公司监事。2010 年 1 月任公司监事会主席。陈祥兴：1995 年 6 月至 2003 年 8 月福建省福州市中级人民法院工作，任刑事审判第一庭审判员；2003 年 9 月至 2007 年 12 月北京佐腾飞制冷设备工程有限公司任副总经理；2007 年12 月至 2009 年 12 月任公司监事长。2010 年 1 月任公司监事兼行政总监。黄杰：2003 年 5 月至今任公司办公室主任，2006 年 8 月起任公司职工监事。黄勇：1992 年2000 年，福建兴业银行福州分行工作;2001 年2006 年,福建创元律师事务所工作;2006 年 3 月-2006 年 8 月任公司董事；2006 年 8 月-2008 年 7 月任公司董事兼董事会秘书，2008 年 7 月至今任公司副总裁兼董事会秘书。赵军：2000 年 7 月至 2003 年 7 月北京中关村建设（集团）有限公司常务副总经理；2003年 8 月至 2004 月 8 月实达集团副总裁,百顺达房地产公司总经理；2004 年 10 月2005 年 9月北京四通巨光投资公司副总裁、房地产公司总经理；2005 年至 2007 年 12 月北京时代华人房地产有限公司总经理。2007 年 12 月至 2009 年 12 月任公司副总裁。2010 年 1 月至今任公司常务副总裁 梅伟：1999 年-2001 年，柳州市柳南区人民政府工作；2001 年-2006 年，柳州东华房地产开发有限公司任总经理；2006 年至今任柳州桦桂房地产开发有限公司任董事长。|2009 年 11月至今任公司副总裁。陈学云：2002 年 2 月-2007 年 11 月，福州中亭街商业管理有限公司、中亭街管理中心任副总经理、执行监事；2007 年 12 月至今，广西正和商业管理有限公司任董事长、总经理；2008年 3 月至今，广西正和物业服务有限公司任董事长；2009 年 4 月至今任公司副总裁。叶耀华：2003 年-2006 年，厦门天健华天会计师事务所项目经理；2006 年-2007 年，厦门协力国际贸易集团有限公司集团财务部经理助理、经理；2007 年-2008 年，任公司财务负责人；2008 年至今任公司投资总监；2010 年 1 月至今任公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 游祖雄 广西正和实业集团有限公司 董事长 2002 年 9 月 26日 否 海南正和实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 14在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈旭 正 和 国 际（香港）集团有限公司 董事局主席秘书 2008 年 6 月 20日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会秘书处制定方案，经董事会薪酬委员会讨论同意，提交董事会或股东大会讨论通过后执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据第八届董事会第二十一次会议通过的薪酬管理规定及董、监事薪酬标准。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事和高级管理人员报酬严格按照公司薪酬管理规定及董、监事薪酬标准之规定支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 林端 董事长 聘任 任期届满，重新聘任为公司董事长 游祖雄 董事、总裁 聘任 董事任期届满，重新聘任；并新聘任为公司总裁林永经 独立董事 聘任 独立董事任期届满，重新聘任 黄政云 独立董事 聘任 独立董事任期届满，重新聘任 陈旭 董事 聘任 新聘任为公司董事 陈宇廉 监事长 聘任 任期届满，新聘任为监事长 陈祥兴 监事 聘任 任期届满，新聘任为监事黄杰 职工监事 聘任 任期届满，重新聘任 黄勇 董事会秘书、副总裁 聘任 任期届满，重新聘任 赵军 常务副总裁 聘任 新聘任为公司常务副总裁 梅伟 副总裁 聘任 新聘任为公司副总裁 陈学云 副总裁 聘任 新聘任为公司副总裁 叶耀华 财务总监 聘任 新聘任为公司财务总监 房亚南 副董事长 离任 任期届满 张艳 董事 离任 任期届满 陈玮 财务总监 离任 离职 海南正和实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 15(五)公司员工情况 在职员工总数 310公司需承担费用的离退休职工人数 21专业构成 专业构成类别 专业构成人数 法律 10经济管理 32财务管理 34理工类 50其他类 184教育程度 教育程度类别 数量（人）博士研究生 0硕士研究生 7本科 44专科 79其他 180 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断增强公司治理意识，完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平。目前公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关公司治理的规范性法规要求。报告期内，公司董事会按照监管部门的相关规定制定了 公司内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理制度、年度报告信息披露重大差错责任追究制度 进一步健全和完善了公司治理结构和内控体系。公司内控制度的建立健全，对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策的科学化。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 林端 否 2020160 0 否 游祖雄 否 2020160 0 否 陈旭 否 2020160 0 否 林永经 是 2020160 0 否 黄政云 是 2019161 0 否 海南正和实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 16年内召开董事会会议次数 20其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 16现场结合通讯方式召开会议次数 02、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司具有独立的业务和自主经营能力。目前本公司与控股股东不存在同业竞争。人员方面独立完整情况 是 公司人员独立于控股股东，具有独立的劳动人事管理部门，建立了独立的管理体系并制定相应的规章制度，公司的高级管理人员均在本公司工作并领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司资产独立完整，产权清晰，拥有独立的经营能力，公司与控股股东之间产权关系明确清晰。机构方面独立完整情况 是 公司设立了完全独立于控股股东的健全的组织机构，建立和完善了法人治理结构，各机构均独立于控股股东，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司董事会、监事会及其它内部机构均独立运作。财务方面独立完整情况 是 公司实行独立财务核算，公司财务完整、明晰、独立。拥有独立的银行账户，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司财务机构和财务人员与控股股东分设；公司独立开设银行帐户，依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司已建立较为健全的法人治理结构和内部控制制度，现有的内部控制制度以基本管理制度为基础，包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、董事会专门委员会细则、信息披露管理制度以及投资管理制海南正和实业集团股份有限公司 2010 年年度报告 17度。各项管理制度建立之后均能得到较好的贯彻执行。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司制定了 董事会专门委员会细则、总经理工作细则、投资者关系管理制度、信息披露管理制度以及投资管理制度等相关制度，对公司的内控体系进行不断完善。内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会审计委员会负责审查和评价公司内部控制制度的建立和执行情况，公司设置了审计部，为审计委员会的日常办事机构。内部监督和内