600555_2010_九龙山_2010年年度报告_2011-04-12.pdf

上海九龙山股份有限公司上海九龙山股份有限公司 600555/900955 2010 年年度报告年年度报告上海九龙山股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.3 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.8 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.13 六、六、公司治理结构公司治理结构.17 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.22 八、八、董事会报告董事会报告.25 九、九、监事会报告监事会报告.33 十、十、重要事项重要事项.36 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.42 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.143 上海九龙山股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 李勤夫主管会计工作负责人姓名 李勤夫会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李勤夫 公司负责人李勤夫、主管会计工作负责人李勤夫及会计机构负责人（会计主管人员）李勤夫声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 上海九龙山股份有限公司 2010 年年度报告 3 二、公司基本情况二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海九龙山股份有限公司公司的法定中文名称缩写 九龙山公司的法定英文名称 SHANGHAI NINE DRAGON CO.,LTD公司的法定英文名称缩写 NINE DRAGON公司法定代表人 李勤夫(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈海燕 陈婷 联系地址 上海市浦东新区世纪大道 1500号东方大厦 4F 上海市浦东新区世纪大道 1500号东方大厦 4F 电话 021-68407880-8963 021-68407880-8086 传真 021-68407909 021-68407909 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 上海市静安区万航渡路 888 号 7 楼 C 座注册地址的邮政编码 200042办公地址 上海市浦东新区世纪大道 1500 号东方大厦 4F办公地址的邮政编码 200122公司国际互联网网址 http:/电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 上海市浦东新区世纪大道 1500 号东方大厦 4F (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 九龙山 600555 茉织华 B 股 上海证券交易所 九龙山 B 900955 茉织华 B (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 1 月 14 日 公司首次注册登记地点 上海市延安中路 841 号 8F 首次变更 公司变更注册登记日期 2002 年 7 月 18 日 公司变更注册登记地点 上海市南京西路 1266 号恒隆广场 63-66F 上海九龙山股份有限公司 2010 年年度报告 4企业法人营业执照注册号 310000400209783（市局）税务登记号码 310106607401900 组织机构代码 60740190-0 第二次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 7 月 26 日 公司变更注册登记地点 上海静安区万航渡路 888 号 7 楼 C 座 企业法人营业执照注册号 310000400209783（市局）税务登记号码 310106607401900 组织机构代码 60740190-0 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4F 公司其他基本情况 2006 年 10 月 17 日，原公司名称上海茉织华股份有限公司变更为上海九龙山股份有限公司。原住所变更为上海市静安区南京西路 1266 号恒隆广场 65-66 层。原经营范围变更为房地产、商业房产综合开发、印刷、造纸、进出口业务。2010 年 05 月 12 日，注册资本变更。原注册资本 43450 万元人民币变更为 86900 万元人民币。上海九龙山股份有限公司 2010 年年度报告 5 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 32,477,342.39 利润总额 32,315,934.15 归属于上市公司股东的净利润 11,320,022.55归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-84,024,062.39经营活动产生的现金流量净额-196,137,993.66(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 117,939,593.82其中处置“景兴纸业”股票收益为 11,729.29 万元 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）8,604,904.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允 上海九龙山股份有限公司 2010 年年度报告 6价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 535,127.61 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-114,102.26 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额-31,621,528.98 少数股东权益影响额（税后）90.75 合计 95,344,084.94 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 9,295,567.1514,481,794.75-35.81 138,061,468.62 利润总额 32,315,934.15206,310,333.20-84.34 30,250,592.09归属于上市公司股东的净利润 11,320,022.55132,638,678.72-91.47 27,722,327.02归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -84,024,062.39-67,848,074.46-23.84-109,101,500.97经营活动产生的现金流量净额-196,137,993.66 246,250,633.17-179.65-186,253,213.07 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 2,841,286,010.93 2,924,253,446.52-2.84 2,460,259,865.00所有者权益（或股东权益）1,755,147,401.34 1,922,721,053.51-8.72 1,928,587,496.11 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.010.15-93.330.03 上海九龙山股份有限公司 2010 年年度报告 7稀释每股收益（元股）0.01 0.15-93.330.03 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.06-0.08-25.00-0.13 加权平均净资产收益率（%）0.606.54减少 5.94 个百分点1.38扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-3.96-3.44减少 0.52 个百分点-5.42每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.150.28-153.57-0.21 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.35 2.21-38.912.22 上海九龙山股份有限公司 2010 年年度报告 8 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 869,000,000 100.00434,500,000434,500,000 1,303,500,000100.001、人民币普通股 649,000,000 74.68324,500,000324,500,000 973,500,00074.682、境内上市的外资股 220,000,000 25.32110,000,000110,000,000 330,000,00025.323、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 869,000,000 100.00434,500,000434,500,000 1,303,500,000100.00 股份变动的批准情况 公司 2009 年度资本公积金转增股本预案于 2010 年 4 月 20 日召开的公司第四届董事会第 27次会议通过，具体内容为：2009 年度期末公司资本公积金为人民币 1,052,853,092.13 元，公司用资本公积金向全体股东每 10 股增转 5 股，共计转增资本公积金人民币 434,500,000 元，转增后公司资本公积金余额为人民币 618,353,092.13 元；同时,公司总股本由 869,000,000 元增加为 1,303,500,000 元。股份变动的过户情况 2010 年 7 月 2 日，经 2009 年度股东大会通过，公司实施了向全体股东每 10 股以资本公积金转增 5 股的分配方案。公司股本结构调整为无限售条件的流通股 130350 万股，其中：境内上市外资股（B 股）33000 万股，境内上市人民币普通股（A 股）97350 万股。上海九龙山股份有限公司 2010 年年度报告 9 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 公司 2009 年度资本公积金转增股本预案于 2010 年 4 月 20 日召开的公司第四届董事会第 27次会议通过，具体内容为：2009 年度期末公司资本公积金为人民币 1,052,853,092.13 元，公司用资本公积金向全体股东每 10 股增转 5 股，共计转增资本公积金人民币 434,500,000 元，转增后公司资本公积金余额为人民币 618,353,092.13 元；同时,公司总股本由 869,000,000 元增加为 1,303,500,000 元。实施资本公积金转增股本方案后，按新股本总数摊薄计算 2009 年度每股收益为 0.10 元。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 86,485 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司 境内非国有法人 27.63 360,191,835120,063,9450 质押 52,500,000 Ocean Garden Holdings LTD.境外法人 8.38 109,209,52536,403,1750 无 Resort Property 境7.16 93,355,17531,118,3920 无 上海九龙山股份有限公司 2010 年年度报告 10Intl Ltd.外法人 浙江九龙山国际旅游开发有限公司 境内非国有法人 5.92 77,228,84425,742,9480 无 泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连 其他 0.85 11,093,25511,093,2550 无 SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.)LTD.其他 0.54 6,997,5006,882,5000 无 罗启伦 境内自然人 0.51 6,683,2002,194,4000 无 长江证券股份有限公司 其他 0.50 6,523,1506,523,1500 无 李少静 境内自然人 0.38 5,000,0005,000,0000 无 李少凡 境内自然人 0.38 5,000,0005,000,0000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司 360,191,835人民币普通股 Ocean Garden Holdings LTD.109,209,525境内上市外资股 Resort Property Intl Ltd.93,355,175境内上市外资股 浙江九龙山国际旅游开发有限公司 77,228,844人民币普通股 上海九龙山股份有限公司 2010 年年度报告 11泰康人寿保险股份有限公司投连个险投连 11,093,255人民币普通股 SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.)LTD.6,997,500境内上市外资股 罗启伦 6,683,200人民币普通股 长江证券股份有限公司 6,523,150人民币普通股 李少静 5,000,000人民币普通股 李少凡 5,000,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一至第四位流通股股东均为公司实际控制人李勤夫先生持有的全资子公司或控股子公司，四者之间构成一致行动人。公司前四位流通股股东与第五至第十位流通股股东之间不存在关联关系，也非一致行动人。公司第五至第十位流通股股东之间是否存在关联关系不详，也未知是否为一致行动人。公司第五至第十位流通股股东与公司发起人股东之间不存在关联关系，也非一致行动人，与公司前十大股东中其他股东之间是否存在关联关系不详，也未知是否为一致行动人。上述第一至第四名股东报告期内所持股份增加原因：公司本年度实施资本公积转增股本所致。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 截止报告日，公司控股股东为平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司，持有本公司股票360,191,835 股，占总股本比例为 27.63。公司实际控制人为李勤夫先生，其通过控制的平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司、浙江九龙山国际旅游开发有限公司、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD、RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED 合计持有本公司 639,985,379 股股票，控股比例为 49.10%。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司 单位负责人或法定代表人 李勤夫 成立日期 2002 年 4 月 10 日 注册资本 100,000,000 主要经营业务或管理活动 户外休闲健身活动及翻译服务（涉及前置审批的除外）(3)实际控制人情况 自然人 姓名 李勤夫 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 上海九龙山股份有限公司董事长兼总经理 上海九龙山股份有限公司 2010 年年度报告 12(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 B股B股A股A股李勤夫100%100%100%78.62%上海九龙山股份有限公司27.6%FORDKINGINTERNATIONAL LTDRESORT PROPERTYINTERNATIONAL LIMITEDOCEAN GARGEN HOLDINGS LTD浙江九龙山国际旅游开发有限公司100%平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司7.2%8.4%5.9%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海九龙山股份有限公司 2010 年年度报告 13 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 李勤夫 董事长 男 492008 年6 月 25日 2011 年6 月 24日 30否 杨志凌 董 事、总经理 男 482010 年6月4日2011 年6 月 24日 36否 沈焜 董 事、副 总 经理 男 382008 年6 月 25日 2011 年6 月 24日 11.4否 汪为民 董 事、副 总 经理、财务总监 男 602008 年6 月 25日 2011 年6 月 24日 19.74否 顾北亭 董 事、副 总 经理 男 522010 年6月4日2011 年6 月 24日 36否 李梦强 董事 男 242008 年6 月 25日 2011 年6 月 24日 8.4否 姚爱娣 独 立 董事 女 442008 年6 月 25日 2011 年6 月 24日 3否 王世渝 独 立 董事 男 532008 年6 月 25日 2011 年6 月 24日 3否 郭辉 独 立 董事 男 582008 年6 月 25日 2011 年6 月 24日 3否 居宏平 监事 男 382008 年6 月 25日 2011 年6 月 24日 8.4否 宋菊 监 事 会主席 女 422008 年6 月 252011 年6 月 24 6.6否 上海九龙山股份有限公司 2010 年年度报告 14日 日 张喆 职 工 监事 女 382008 年6 月 25日 2011 年6 月 24日 7,7008,663 6.6否 许鸣放 副 总 经理 男 532008 年6 月 25日 2011 年6 月 24日 12否 李群 副 总 经理 男 382008 年6 月 25日 2011 年6 月 24日 2,3003,450 9.6否 毕凤仙 副 总 经理 女 382010 年7月7日2011 年6 月 24日 12否 陈海燕 董秘 女 372010 年7月7日2011 年6 月 24日 9.6否 合计/10,00012,113/215.34/李勤夫：上海九龙山股份有限公司董事长、总经理 杨志凌：北京亘海投资顾问有限公司总经理、上海九龙山股份有限公司总经理 沈焜：上海九龙山股份有限公司董事、财务部经理、投资部经理 汪为民：上海九龙山股份有限公司董事、财务总监；浙江景兴纸业股份有限公司副董事长 顾北亭：嘉兴市国家税务局副局长、党组成员 李梦强：浙江九龙山开发有限公司项目开发经理、上海九龙山股份有限公司投资发展部副总 姚爱娣：上海闵行审计事务所副所长、上海信义会计师事务所副主任 王世渝：瑞思资本国际董事长、上海瑞思房地产投资管理有限公司董事长、日本亚盛（中国）投资管理有限公司任高级顾问 郭辉：上海欣成投资有限公司投资管理部总经理、上海新奥林耐投资管理中心（有限合伙）投资总监 居宏平：上海九龙山股份有限公司内部审计 宋菊：上海九龙山股份有限公司会计 张喆：上海九龙山股份有限公司出纳 许鸣放：上海九龙山股份有限公司董事、董事会秘书 李群：上海九龙山股份有限公司副总经理 毕凤仙：中国飞天集团实业公司办公室主任、上海九龙山股份有限公司董事会秘书 陈海燕：上海九龙山股份有限公司办公室主任、证券事务代表 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴李勤夫 平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司 董事长 否 李勤夫 浙江九龙山国际旅游开发有限公司 董事长 否 上海九龙山股份有限公司 2010 年年度报告 15 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李勤夫 上海九龙山投资有限公司 董事长 否 李勤夫 九龙山（香港）有限公司 董事长 否 李勤夫 浙江九龙山开发有限公司 董事长 否 李勤夫 上海茂麓贸易有限公司 董事长 否 李勤夫 平湖九龙山港龙置业有限公司 董事长 否 李勤夫 平湖九龙山赛马运动服务有限公司 董事长 否 李勤夫 平湖九龙山赛车运动服务有限公司 董事长 否 李勤夫 平湖九龙山围垦工程有限公司 董事长 否 李勤夫 平湖九龙山海泉水上运动服务有限公司 董事长 否 汪为民 浙江景兴纸业股份有限公司 副董事长 2010 年 10 月 13 日 2013 年 10 月 12 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据本公司股东大会议事规则规定，公司独立董事的薪酬由股东大会决定；根据公司董事会议事规定规定，公司经理、董秘等高级管理人员的薪酬由董事会决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事根据其担任职务领取报酬；公司独立董事按公司股东大会审议通过的关于确定独立董事工作津贴议案领取；公司高管人员按公司制定的关于激励企业加快发展的试行办法领取。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事和高级管理人员都通过其担任职务、关于确定独立董事工作津贴议案及关于激励企业加快发展的试行办法相应领取报酬、津贴。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 杨志凌 董事、总经理 聘任 2009 年年度股东大会审议通过 上海九龙山股份有限公司 2010 年年度报告 16顾北亭 董事、副总经理 聘任 2009 年年度股东大会审议通过 毕凤仙 副总经理 聘任 董事会聘任 陈海燕 董事会秘书 聘任 董事会聘任 (五)公司员工情况 在职员工总数 452公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产 246销售 81财务 24行政 101教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士 3本科 77大专 131中专及高中 127中专以下 114 上海九龙山股份有限公司 2010 年年度报告 17 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 1、公司治理的总体情况 报告期内，公司根据中国证监会的要求，在 2009 年开展公司治理活动的基础上，严格执行公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露管理办法等中国证监会相关法律法规的要求以及公司章程和公司内部各项法人治理制度，从建设基本制度、积极规范公司运作、加强信息披露等方面入手，持之以恒地推进公司治理机制的建设。具体工作情况如下：1）报告期内，根据上述法律、法规的有关规定及公司实际情况，对现行有效的公司章程的部分条款进行了修订，并经 2010 年 6 月 4 日召开的公司 2009 年年度股东大会及 2010 年9 月 1 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。2）为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据中国证监会发布的关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知的要求及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了 上海九龙山股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，并于 2010 年 4 月 20 日召开的公司第四届董事会第 27 次会议审议通过。3）为进一步强化内幕信息知情人和外部信息使用人的登记管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易行为，公司制定了上海九龙山股份有限公司内幕信息知情人登记制度、上海九龙山股份有限公司外部信息使用人管理制度，并于 2010 年 4 月 20 日召开的公司第四届董事会第 27 次会议审议通过。4）为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度的保障投资者的利益，2009 年 9 月 10 日，公司第四届董事会第 19 次会议审议通过上海九龙山股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度，并于 2010 年 6 月 4 日公司 2009 年年度股东大会审议通过。5）公司注重对高管的培训和教育，报告期内，公司累计安排 3 人次参加上海证券交易所和中国证监会上海证监局举办的各类高管培训，进一步强化了高管人员的规范化意识和科学决策的理念。6）报告期内，公司注重投资者关系维护，认真对待股东和投资者来电、来访，确保了公司投资者信息获取的公平、公正，真实、准确、完整地进行信息披露，维护了公司和投资者的合法权益。2、公司法人治理的主要情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，改进投资者关系管理工作，强化和完善对所属公司的管理，公司规范运作水平和公司透明度得到进一步提高。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理结构基本符合 上市公司治理准则的要求。主要状况如下：1）关于股东与股东大会：公司能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分地行使自己的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，在股东大会审议涉及关联交易事项时，关联股东回避表决，确保关联交易的公平合理。2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求公司为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开，公司董事会、监事会和内部经营管上海九龙山股份有限公司 2010 年年度报告 18理机构能够独立运作；公司经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬。3）关于董事和董事会：公司严格按照公司章程的规定选举董事，公司独立董事占全体董事的三分之一。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照 董事会议事规则、独立董事工作制度开展工作，公司董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；监事组成、结构合理；公司监事会按照监事会议事规则和相关法律法规开展工作，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司重大事项、财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5）关于绩效评价与激励约束机制：为了激励公司高管的经营和工作积极性，公司制订了 关于激励企业加快发展的试行办法，根据公司绩效对其进行等级评定，优胜劣汰。该办法的出台和实施，充分调动和激发了经营者和高管人员的工作热情和积极性。高管人员聘任分开、透明，符合法律法规的规定和公司利益的要求。6）关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推进公司持续健康发展。7）关于信息披露与透明度：本报告期内公司对在以往年度中存在的信息披露违规情况进行了整改，能够并将继续严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息；公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 李勤夫 否 11 5 6 否 汪为民 否 11 5 6 否 沈焜 否 11 5 6 否 李梦强 否 11 5 6 否 杨志凌 否 5 2 3 否 顾北亭 否 5 2 3 否 姚爱娣 是 11 5 6 否 王世渝 是 11 5 6 否 郭辉 是 11 5 6 否 年内召开董事会会议次数 11其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 6 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。上海九龙山股份有限公司 2010 年年度报告 193、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司在独立董事制度中规定了独立董事的任职条件、产生和更换，以及独立董事的特别职权、独立意见等事项。报告期内本公司独立董事本着对全体股东特别是中小股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程、董事会议事规则以及独立董事制度赋予的职责和义务，积极参与公司重大经营决策，在审议各项议案过程中能充分发挥自己的工作经验和专业知识，对公司经营管理、投资决策、优化财务结构、完善法人治理等方面发表了许多有建设性的意见，对董事会的正确决策和公司的稳定发展起到积极作用，并对需要提请公司股东关注的重大事项认真审核并发表了独立意见，切实起到了维护公司及广大投资者利益的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司的生产经营业务与控股股东业务独立。公司独立制定本年经营计划，独立采购、生产、经营与销售。无需依赖控股股东经营。人员方面独立完整情况 是 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东单位担任重要职位的情况。高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取报酬。资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的资产。机构方面独立完整情况 是 公司设有独立的组织机构并独立运行。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的会计机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司拥有独立的银行帐户并依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照公司法、证券法和企业内部控制基本规上海九龙山股份有限公司 2010 年年度报告 20范以及公司章程等相关法律法规的要求，建立健全了内部控制制度，并使之得到有效运行。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业持续健康发展。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的规定，公司结合旅游业与公司业务机构的特点，制定了涉及公司各运营环节和管理层次的内部控制体系，并在经营管理、财务管理、信息披露等各方面有效执行。有效保证了公司经营效益水平不断提升和战略目标的实现。报告期内公司审计部对公司及下属企业的内部控制检查监督基本达到全面覆盖，确保公司内部控制的有效性。内部控制检查监督部门的设置情况 公司围绕企业总体发展计划、经营目标，针对公司运营的各个环节，依照 上市公司内部控制指引 等制度，及 上海九龙山股份有限公司内审制度，公司董事会下设审计委员会，在董事会引导下，作为公司内部控制工作的职能部门，负责对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查。持续对公司内部控制体系进行梳理和优化，并依据公司业务发展及时进行补充和完善，为财务报告的真实性、完整性、以及公司战略、经营等目标的实现提供有效的保障。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司已建立了内部控制管理体系，符合我国有关法规和证券监管部门的要求。公司审计负责执行内部控制的监督和检查，在公司董事会的监督指导下，独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。审计委员会对审计工作予以指导，协调内部审计工作及其事宜。董事会对内部控制有关工作的安排 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，需建立健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量；强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督；进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度；进一步规范公司决策和经营层人员的选拔和录用程序，优化董事会和经营班子的人员结构，完善公司治理结构、内控制度。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司审计对公司及公司下属子公司销售和工程等部门进行定期、专项的审计检查。公司董事会下设的审计委员会，定期听取公司审计关于公司内控制度执行情况的总结汇报，对内控监督中发现的问题进行讨论，提出整改方案，并督促及时落实整改。内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面上海九龙山股份有限公司 2010 年年度报告 21的重大缺陷。公司现有的内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好的执行。现有内部控制能够合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，有利于提高公司经营效率，促进公司进一步发展的战略实施。由于内部控制存在局限性，内部控制的有效性亦可能随公司内外部环境及经营情况的改变而改变，公司也将根据情况继续完善内部控制制度的制定和修订，不断强化公司的内部控制。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会下设薪酬与考核委员会，并建立了相应的工作细则。公司建立了目标、责任、业绩考评体系，明确详尽的经济责任考核制度，确定了对高级管理人员的绩效评价标准和程序。公司将进一步健全与完善企业发展相匹配的激励考核机制及对高级管理人员的考评、激励及相关奖惩制度。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为进一步提高公司年报信息披露的质量和透明度，公司建立了 年报信息披露重大差错责任追究制度，并经 2010 年 4 月 20 日召开的公司第四届董事会第 27 次会议审议通过。该制度对应当追究责任人责任的情形、追究责任的形式及种类等进行了详细规定。公司将组织相关人员认真学习，严格执行该制度，杜绝年报信息披露出现重大差错，并按照监管要求，不断完善此项制度。报告期内公司没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等事项。上海九龙山股份有限公司 2010 年年度报告 22 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年年度股东大会 2010 年 6 月 4 日 上海证券报、中国证券报、证券时报、香港商报 2010 年 6 月 5 日 上海九龙山股份有限公司董事会于 2010 年 5 月 14 日在上海证券报、中国证券报、证券时报