600710_2010_常林股份_2010年年度报告_2011-01-30.pdf

1 常林股份有限公司 常林股份有限公司 600710 600710 2010 年年度报告 2010 年年度报告常林股份有限公司 2010 年年度报告 2 目录 目录 常林股份有限公司常林股份有限公司.1 600710600710.1 一、一、重要提示重要提示.3 二、二、公司基本情况公司基本情况.3 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.11 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.14 八、八、董事会报告董事会报告.15 九、九、监事会报告监事会报告.23 十、十、重要事项重要事项.24 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.27 常林股份有限公司 2010 年年度报告 3一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 吴培国先生 主管会计工作负责人姓名 顾建甦先生 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 邱菊瑛女士 公司负责人吴培国先生、主管会计工作负责人顾建甦先生及会计机构负责人（会计主管人员）邱菊瑛女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 常林股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 常林股份 公司的法定英文名称 CHANGLIN COMPANY LIMITED 公司的法定英文名称缩写 CHL 公司法定代表人 吴培国先生 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 梁逢源先生 冯伟国先生 联系地址 江苏省常州市常林路 10 号 江苏省常州市常林路 10 号 电话 0519-86781168 0519-86781158 传真 0519-86750025 0519-86755314 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 江苏省常州市新北区华山中路 36 号 注册地址的邮政编码 213000 办公地址 江苏省常州市常林路 10 号 办公地址的邮政编码 213002 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 常林股份有限公司 2010 年年度报告 4(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 董事会秘书室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 常林股份 600710 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年 6 月 24 日 公司首次注册登记地点 江苏省常州市常林路 10 号 公司变更注册登记日期 1998 年 4 月 30 日 公司变更注册登记地点 江苏省常州市新区常澄路 55 号 企业法人营业执照注册号 100000000019960 税务登记号码 320400100019964 首次变更 组织机构代码 10001996 公司变更注册登记日期 2010 年 2 月 25 日 公司变更注册登记地点 江苏省常州市新北区华山中路 36 号 企业法人营业执照注册号 100000000019960 税务登记号码 320400100019964 最新一次变更 组织机构代码 10001996 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 279,969,051.46 利润总额 282,240,153.69 归属于上市公司股东的净利润 279,785,945.05归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 279,057,620.32经营活动产生的现金流量净额 25,367,578.23 常林股份有限公司 2010 年年度报告 5(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益-1,996,742.76计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）3,426,626.00其他符合非经常性损益定义的损益项目-507,305.09所得税影响额-135,213.50少数股东权益影响额（税后）-59,039.92合计 728,324.73(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 2,089,942,786.911,470,475,382.3142.13 1,856,790,820.14 利润总额 282,240,153.6971,175,022.37296.54 55,888,704.81归属于上市公司股东的净利润 279,785,945.0569,872,471.89300.42 54,008,010.87归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 279,057,620.3270,914,078.89293.52 51,744,534.18经营活动产生的现金流量净额 25,367,578.23-8,406,674.60不适用 21,374,281.93 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 2,883,765,212.11 2,275,576,187.2026.73 2,244,355,934.23所有者权益（或股东权益）1,450,119,577.93 1,170,015,479.1623.94 1,100,268,788.28 主要财务指标 2010 年 2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.58 0.14 300.42 0.11 稀释每股收益（元股）0.58 0.14 300.42 0.11 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.57 0.15 293.52 0.11 加权平均净资产收益率（%）21.36 6.16 增加 15.20 个百分点 5.00 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）21.30 6.25 增加 15.05 个百分点 4.79 每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.0522-0.017 不适用 0.044 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.98 2.41 23.94 2.26 常林股份有限公司 2010 年年度报告 6四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中:境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 486,200,000100.00 486,200,000100.001、人民币普通股 486,200,000100.00 486,200,000100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 486,200,000100.00 486,200,000100.00 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 人民币普通A股人民币普通A股 2007 年 4 月27 日 6.0044,000,0022008 年 4 月28 日 44,000,002 公司 2007 年非公开发行人民币普通股 44,000,002 股，发行价格 6.00 元/股。该非公开发行股票方案经 2006 年公司第一次临时股东大会审议通过,于 2007 年 3 月 9 日经中国证监会发行审核委员会审核通过；于 2007 年 4 月 11 日获得中国证监会核准非公开发行人民币普通股（A股）44,000,002 股。2007 年 4 月 18 日，公司非公开发行股票募集资金到位，并于 2007 年 4月 26 日完成了相关股权登记托管工作。2、公司股份总数及结构的变动情况 常林股份有限公司 2010 年年度报告 7报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 61,685 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国福马机械集团有限公司 国有法人 35.72173,659,200 无 华泰证券招行华泰紫金3 号集合资产管理计划 未知 0.693,373,162 未知 黄红 未知 0.432,081,390 未知 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 未知 0.401,948,989 未知 高文兴 其他 0.331,815,561 未知 沈建平 未知 0.311,628,792 未知 陶涛 其他 0.311,520,000 未知 中国工商银行宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 未知 0.311,500,000 未知 陶苏生 未知 0.311,500,000 未知 正方实业投资发展有限公司 未知 0.291,416,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量中国福马机械集团有限公司 173,659,200 人民币普通股 华泰证券招行华泰紫金 3 号集合资产管理计划 3,373,162 人民币普通股黄红 2,081,390 人民币普通股中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 1,948,989 人民币普通股高文兴 1,815,561 人民币普通股沈建平 1,628,792 人民币普通股陶涛 1,520,000 人民币普通股中国工商银行宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 1,500,000 人民币普通股陶苏生 1,500,000 人民币普通股正方实业投资发展有限公司 1,416,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 中国福马机械集团有限公司与其余九名股东无关联关系或一致行动，除中国福马机械集团有限公司外，未知其他九名股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。常林股份有限公司 2010 年年度报告 82、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 中国福马机械集团有限公司系本公司控股股东，所持股份为国有法人股，为有限责任公司(国有独资)，注册地址：北京市朝阳区安苑路 20 号世纪兴源大厦。中国福马机械集团有限公司控股股东为中国机械工业集团有限公司，该集团成立于 1997 年 1 月，原名中国机械装备(集团)公司，是经国务院批准组建的大型国有企业，隶属国务院国有资产监督管理委员会直接管理。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国福马机械集团有限公司 单位负责人或法定代表人 吴培国 成立日期 1984 年 4 月 21 日 注册资本 805,350,000主要经营业务或管理活动 建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营林、木材采伐机械及专用设备的制造和销售；内燃机及配套机械、摩托车发动机、摩托车及其他特种车辆的生产和销售；木工切削工具、手工工具的制造和销售；人造板材的制造和销售；木材、家俱及其他木制品的销售；汽车的销售；车辆改装；进出口业务；国内外工程承包；与以上业务有关的设备安装、技术服务、技术咨询。(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 国务院国有资产监督管理委员会 主要经营业务或管理活动 国有资产监督管理等 (4)控股股东及实际控制人变更情况 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 常林股份有限公司 2010 年年度报告 9五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 吴培国：2004 年-2008 年 3 月任中国福马机械集团公司总经理助理、副总经理，2008 年 4 月至 2010 年 8 月任中国福马机械集团公司董事、总经理、党委副书记，2010 年 8 月至今任中国工程机械总公司总经理、党委副书记，现兼任常林股份有限公司董事长。王伟炎：004 年 1 月-2005 年 6 月任常林股份有限公司副总经理，2005 年 7 月-2008 年 3 月任公司总经理，2008 年 4 月起任中国福马机械集团有限公司副总经理，2008 年 4 月-2009 年12 月兼任公司董事长，现任常林股份有限公司副董事长。蔡中青：2004 年 2 月-2005 年 6 月任常林股份有限公司监事长、党委副书记、纪委书记，2005年 7 月-2008 年 3 月 24 日任常林股份有限公司董事、党委书记、副总经理，2008 年 3 月-2009年 12 月 30 日任常林股份有限公司副董事长兼总经理，现任常林股份有限公司总经理。李远见：2004 年-2008 年 5 月任天津林业工具厂厂长兼党委书记，2008 年 3 月起至今任公司党委书记，2008 年 4 月 28 日起兼任公司董事，2009 年 4 月 29 日起兼任公司副总经理。郑毅：2004 年-2006 年，先后任常林股份有限公司销售公司党支部书记、二结构车间副主任、总装车间主任，2007 年 1 月至今，任常林股份有限公司综合车间主任、党支部书记，2007年 7 月 21 日至今兼任常林股份有限公司董事。高智敏：2004 年-2005 年 6 月任常州现代工程机械有限公司、现代（江苏）工程机械有限公司副总经理，2005 年 7 月-2007 年 12 月任公司副总经理，2008 年至今任常州常林机械有限公司总经理，2008 年 4 月至今兼任公司董事。陈文化：2004 年至今任常州市注册会计师协会监管部主任，2008 年 7 月 1 日至今兼任常林股份有限公司独立董事。韩学松：2004 年起历任中国工程机械工业协会副理事长兼秘书长、理事长，2008 年 7 月 1日至今兼任常林股份有限公司独立董事。宁宇：2004 年起历任任煤炭研究院总院副院长、院长，2004 年至今兼任天地科技股份有限姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 吴培国 董事长 男47 2009 年 12 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 是 王伟炎 副董事长 男47 2009 年 12 月 30 日 2011 年 6 月 30 日25,53525,535 是 蔡中青 董事、总经理 男49 2008 年 7 月 1 日 2011 年 6 月 30 日 52 否 李远见 董事、副总经理 男52 2008 年 7 月 1 日 2011 年 6 月 30 日 46 否 郑毅 董事 男56 2008 年 7 月 1 日 2011 年 6 月 30 日 13 否 高智敏 董事 男53 2008 年 7 月 1 日 2011 年 6 月 30 日 是 陈文化 独立董事 男43 2008 年 7 月 1 日 2011 年 6 月 30 日 3 否 韩学松 独立董事 男72 2008 年 7 月 1 日 2011 年 6 月 30 日 3 否 宁宇 独立董事 男53 2008 年 7 月 1 日 2011 年 6 月 30 日 3 否 吴建平 监事长 男55 2008 年 7 月 1 日 2011 年 6 月 30 日20,59220,592 36 否 章顗 监事 女51 2008 年 7 月 1 日 2011 年 6 月 30 日 是 卞陇 监事 男54 2008 年 7 月 1 日 2011 年 6 月 30 日02,000 买入股份 10 否 廖晓明 副总经理、总工程师 男47 2008 年 7 月 1 日 2011 年 6 月 30 日 38 否 王传明 副总经理 男42 2008 年 7 月 1 日 2011 年 6 月 30 日 是 顾建甦 副总经理 男46 2008 年 7 月 1 日 2011 年 6 月 30 日18,87618,876 36 否 陈卫 副总经理 男43 2008 年 7 月 1 日 2011 年 6 月 30 日12,18412,184 39 否 王宏俊 副总经理 男38 2009 年 12 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 17 否 梁逢源 董事会秘书 男39 2008 年 7 月 1 日 2011 年 6 月 30 日 12 否 合计 77,18779,817 308 常林股份有限公司 2010 年年度报告 10公司董事，2010 年 11 月至今任中煤科工集团副总经理，2008 年 7 月 1 日至今兼任公司独立董事。吴建平：2004 年-2009 年 12 月先后任常林股份有限公司监事长（兼纪委书记）、副总经理、监事（兼党委副书记、纪委书记），现任公司监事长。章顗：2004 年至今任中国福马林业机械集团有限公司企业管理部部长（现为经营管理部经理）（2006 年 11 月更名为：中国福马机械集团有限公司），至 2007 年 6 月 26 日兼任发行人董事，2007 年 8 月 8 日至今兼任常林股份有限公司监事。卞陇：2004 年-2005 年 12 月任常林股份有限公司监事、审计审价部部长，2006 年 1 月至 2010年 1 月任常林股份有限公司财务部部长，兼任监事，现任公司资财部副部长，兼任监事。廖晓明：2004 年-2005 年 6 月，任公司总工程师，2005 年 7 月至今任副总经理、总工程师。王传明：2004 年至今任公司副总经理，2007 年 9 月至今，兼任常州现代工程机械有限公司（现已注销）、现代（江苏）工程机械有限公司董事、副总经理。顾建甦：2004 年-2005 年 6 月任公司副总经理，2005 年 7 月至今任公司副总经理、财务负责人。陈卫：2004 年-2006 年 4 月任公司进出口公司经理，2006 年 5 月至今任公司副总经理。王宏俊：2005 年 5 月-2005 年 9 月任中国福马集团副秘书长，2005 年 9 月-2006 年 4 月任新疆塔城地区乡镇企业局党组成员、副局长，2006 年 4 月-2008 年 7 月任新疆塔城地区招商局党组成员、副局长、经济协作办公室副主任，2008 年 7 月-2009 年 12 月任公司总经理助理、总经理办公室主任，现任公司副总经理。梁逢源：2004 年-2009 年 12 月先后任常林股份有限公司销售公司服务部长、公司党委办公室主任，2006 年 3 月起任公司董事会秘书，现任公司董事会秘书、党委副书记兼纪委书记。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴王伟炎 中国福马机械集团有限公司 副总经理 是 章顗 中国福马机械集团有限公司 经营管理部经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴吴培国 中国工程机械总公司 总经理 否 王伟炎 常州常林机械有限公司 董事长 否 蔡中青 常州市长龄桥箱有限公司 董事长 否 蔡中青 常州常林俱进道路机械有限公司 董事长 否 蔡中青 现代（江苏）工程机械有限公司 副董事长 否 蔡中青 常州常林机械有限公司 董事 否 蔡中青 小松（常州）工程机械有限公司 副董事长 否 高智敏 常州常林机械有限公司 总经理 是 廖晓明 常州常林创新科技有限公司 执行董事 否 陈卫 常林（马）工程机械有限公司 董事长 否 王宏俊 常州常林俱进道路机械有限公司 总经理 否 王传明 现代（江苏）工程机械有限公司 董事、副总经理 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 参照中国福马机械集团有限公司对下属子公司实行年薪制的办法，对高级管理人员年度报酬实行年度考核并兑现年薪。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司的年度经营目标的完成情况。常林股份有限公司 2010 年年度报告 11董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 履行相关程序经考核后支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 无(五)公司员工情况 在职员工总数 1,450公司需承担费用的离退休职工人数 5专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 792销售及服务人员 213技术人员 127财务人员 22行政人员 122其他 174教育程度 教育程度类别 数量（人）大学本科及以上 292大学专科 195中专 56高中及以下学历 907 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照国家公司法、证券法、中国证监会制定和发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，结合公司实际，查缺补漏，进一步完善法人治理结构，规范公司运作，修订完善公司章程，进一步深化内部控制，并加强信息披露，取得了良好的效果。1、股东与股东大会 公司股东大会职责清晰，运作规范。严格按照相关法律法规以及公司章程的规定组织召开和进行相关信息披露，同时聘请的法律顾问对公司 2009 年度股东大会和 2010 年两次临时股东大会均作了现场见证并出具了法律意见书。公司还积极利用多种渠道与全体股东进行交流沟通，保证股东特别是中小股东的相关权利能够充分行使。2、控股股东与上市公司 公司控股股东能够严格按照有关规定行使股东权利并履行股东义务，没有利用其控制权地位谋取额外利益或损害本公司及其他股东合法权益的行为发生；报告期内，公司严格按照有关法律法规和规则对关联交易进行规范管理，公司对交易价格的确定方法、交易的具体内容、独立董事对其认同的独立意见及时进行了信息披露。公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构等方面均已分开并独立，并且公司没有为控股股东及其他关联单位提供担保。3、董事与董事会 公司董事会严格按照公司章程和董事会议事规则进行运作。报告期内，公司共召开 6 次董事会，会议程序、会议记录、会议内容披露均符合法定要求和公司相关规定；全体董事能够根据公司和全体股东的利益勤勉尽责、廉洁奉公，切实履行了自身职责和义务。4、监事和监事会 公司监事会严格按照公司章程和监事会议事规则，以全体股东利益为出发点，对公司董事及高层管理人员的尽职情况进行监督，对公司财务报告、资产情况及其他重大事项进行了检查，有效降低了公司的经营风险，维护了公司及股东的合法权益。5、绩效评价和激励约束机制 常林股份有限公司 2010 年年度报告 12 2010 年度公司参照中国福马机械集团有限公司对下属子公司实行年薪制的办法，对高级管理人员年度报酬实行年度考核并兑现年薪，公司对一般中层管理人员和普通职员每年进行一次全面绩效评价。6、投资者关系管理 报告期内，公司按照投资者关系管理制度和募集资金管理办法，注重投资者关系管理，尊重投资者合法权益，及时披露相关信息，切实维护了投资者的合法权益。7、财务报告内部控制制度的建立与运行 公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，以中国财政部发布的内部会计控制规范和企业内部控制规范等法律法规、监管规定以及公司章程的规定，结合实际情况，逐步建立并完善了董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程、内部财务管理体系等内控制度。公司在运作过程中力争做到有制度可循，有制度必循，违反制度必究。报告期内未发现财务报告内部控制重大缺陷。8、关于与中国机械工业集团有限公司同业竞争问题的情况 2007 年 11 月 16 日，国务院国有资产监督管理委员会下发“国资改革【2007】1263 号”文件，将公司控股股东中国福马机械集团有限公司并入中国机械工业集团有限公司。由此，福马集团成为中国机械工业集团有限公司全资子企业。在中国机械工业集团有限公司控制的二级子公司中，部分企业从事与公司类似的业务，与公司存在同业竞争之情形。目前，为避免并最终解决同业竞争或潜在同业竞争，更好维护公司全体投资者利益，中国机械工业集团有限公司正积极规划，在充分维护公司中小股东利益的前提下，在一定时间内对下属相关的资产和业务进行整合，避免并最终解决同业竞争或潜在同业竞争。9、信息披露 报告期内，公司严格按照有关法律法规进行信息披露管理，根据 关于公司敏感信息归集、保密及披露制度等内控制度，指定董事会秘书、证券事务代表负责公司对外信息披露、接待股东来访和咨询等工作；做到了公司重大事项和其他相关信息披露的客观、准确、及时、完整。10、公司治理专项活动及规范资金往来工作 根据中国证券监督管理委员会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(证监公司字【2007】28 号)和中国证券监督管理委员会江苏监管局关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知(苏证监公司字【2007】104 号)的文件要求和统一部署，常林股份有限公司(以下简称公司)成立了以董事会负责人为第一责任人的公司治理专项活动领导小组，对该项工作做了认真细致的部署，对存在的问题逐项梳理并进行整改。公司于 2007 年11 月 9 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了常林股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告；公司根据中国证券监督管理委员会公告【2008】27 号文的有关要求，公司董事会专项治理领导小组会同相关责任部门对上述整改报告的落实情况及整改效果进行认真的审查及评估，公司于 2008 年 7 月 21 日召开第五届董事会第二次会议审议通过了常林股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改情况说明。截止本报告期末，公司未有按照监管部门要求未完成并落实的整改事项。根据中国证券监督管理委员会江苏监管局 关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知(苏证监公司字【2008】325 号)（以下简称通知）的文件要求,公司在认真积极学习领会监管部门有关文件精神和法律法规的基础上，本着实事求是的原则,就公司与大股东及其他关联方资金往来情况进行了仔细自查，自查结果显示，公司与大股东及其他关联方资金往来没有违反决策规范性的情况，不存在没有披露的资金往来、资金占用事项，也没有以其他形式变相资金占用情况。同时公司通过修改公司章程，增加了防止资金占用条款，完善建立了防止资金占用的长效机制。截止本报告期末，公司与大股东及其他关联方资金往来未发现违反决策规范性的情况，未发现存在没有披露的资金往来、资金占用事项，也未发现以其他形式变相资金占用情况。公司通过上述专项治理活动、规范与大股东及其关联方资金往来工作等的开展，公司的法常林股份有限公司 2010 年年度报告 13人 治理结构得到进一步完善，公司治理环境得到进一步改进。今后，公司将在各级监管部门的指导和帮助下，依法运作，不断加强公司治理的规范化和制度化建设，持续提高公司治理水平，促使公司健康、持续、稳健发展，维护公司及全体股东的权益。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 吴培国 否 6 6 5 0 0 否 王伟炎 否 6 6 5 0 0 否 蔡中青 否 6 6 5 0 0 否 韩学松 是 6 6 5 0 0 否 陈文化 是 6 6 5 0 0 否 宁宇 是 6 6 5 0 0 否 李远见 否 6 6 5 0 0 否 高智敏 否 6 6 5 0 0 否 郑毅 否 6 6 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，切实关注公司发展，认真参加了所有董事会，积极参与公司重大决策，发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，为公司规范运作和稳健发展做出了积极贡献，切实维护了公司整体利益和中小股东的权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司生产经营从产品开发、制造到销售全过程是独立的。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理方面是完全独立的，公司现在的经理层人员都在本公司领取报酬，没有在控股股东单位担任职务。资产方面独立完整情况 是 公司产权明晰，拥有独立的生产系统和配套设施、拥有独立的采购和销售系统，拥有相应的工业知识产权、商标等无形资产。机构方面独立完整情况 是 公司组织机构是按照公司章程的要求由经理层拟订，董事会决定，公司设立了健全的组织机构职能体系。财务方面独是 公司设立了独立的财务部门，并建立了独立 常林股份有限公司 2010 年年度报告 14立完整情况 的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，并依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司基本建立健全了内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期内，根据有关法律法规，公司制定了常林股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度等多项内控制度，进一步完善了公司内部控制制度和体系。内部控制检查监督部门的设置情况公司设立了相关职能部门进行内部控制检查监督。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司已建立健全内部控制制度，将根据监管部门要求和内部实际情况积极进行自我评价并不断完善相关制度，以适应公司不断发展的需求。董事会对内部控制有关工作的安排本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，以中国财政部发布的内部会计控制规范和企业内部控制规范等法律法规、监管规定以及公司章程的规定，结合实际情况，逐步建立并完善了董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程、内部财务管理体系等内控制度。公司在运作过程中力争做到有制度可循，有制度必循，违反制度必究。报告期内未发现财务报告内部控制重大缺陷 内部控制存在的缺陷及整改情况 公司现有内部控制制度基本建立健全，执行有效。今后，公司将随着国家法律法规的完善不断健全和深化公司内部控制管理体系，从而推动公司健康、安全的可持续发展。(五)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据监管部门相关规定以及公司 常林股份有限公司信息披露事务管理制度 等相关内控制度的要求，公司于 2010 年 4 月 26 日五届十五次董事会审议通过了 常林股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 3 月 31 日 上海证券报 2010 年 4 月 1 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 10 月 12 日上海证券报 2010 年 10 月 13 日 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 12 月 15 日上海证券报 2010 年 12 月 16 日 常林股份有限公司 2010 年年度报告 15八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况 2010 年，国家持续实行了积极的财政政策和适度宽松的货币政策，并注重经济发展方式的转变和经济结构的调整，4 万亿固定资产投资按计划大力推进，国家重大项目如上海世博会等成功实施举办等，使工程机械市场总需求向好。2010 年也是常林股份的奋斗之年，公司充分依托政策优势和良好的市场环境，秉承责任、创新、可靠的经营理念，贯彻产品做精、企业做强、品牌做久的经营方针，抢抓契机，共同奋斗，实现了公司又好又快地发展。报告期内，公司咬定奋斗之年的发展目标，对内不断加快产品升级换代、提升质量控制水平、强化供方管理、科学控制经营成本、全力推进常林项目园区建设，对外紧盯并抢抓政策优势和市场契机，较圆满地完成了发展目标。全年实现营业收入 20.90 亿元、营业利润 2.80亿元、其中归属于母公司所有者的净利润 2.80 亿元，分别较上年上升 42.13%、296.54%、300.42%；其中境外销售 3.81 亿元，同比上升 43.69%；工业性作业实现销售收入 5.67 亿元；同比上升 41.18%。总结全年工作，主要包括以下几个方面 1）积极拓展产品系列，不断强化公司综合竞争实力 报告期内，公司全力推进产品和市场结构的优化调整，积极拼抢市场，实现了公司各系列产品业务的齐头并进。一是公司以获市场认同的 9 系列换代装载机产品为销售重点，不断完善国内代理商网络建设，提升代理商整体水平；二是不断完善出口型产品，结合不同地区的市场需求等改进产品的性能，得到了客户和市场的高度认可；三是优化和扶持道路机械和小型工程机械产品销售网络建设，持续完善产销业务流程，进一步扩大业务规模；四是全力推进高档次结构件生产技术提升，提高自动化生产水平，并不断提高管理效率，使结构件业务又创新高；五是集中力量拓展专用车业务，完善产品系列，已初步实现较好起步。2）全力推进项目园区建设，不断提升公司持续发展能力 公司全力推进常林项目园区建设，严格管理，精心施工，不断夯实公司发展基础。一是建立健全项目建设组织机构和管理团队，统筹管理，加强公司内外部沟通协调，严控建设质量和成本，加强廉洁工程建设，确保常林项目园区建设工程优质、高效、安全推进；二是顺利完成公司现有厂区土地收储和项目园区土地办理等具体事宜，按计划建成项目园区主体厂房等；三是按既定公司现有厂区搬迁计划，在完成年度经营计划的同时，提早做好了各项准备，确保顺利实现搬迁。3）积极开展经营管理及技术创新，不断完善公司高效运营机制 公司全力推进运行机制、技术研发、企业管理、人才激励等机制创新，传承并创新企业文化，不断提升公司核心竞争力。一是为更好适应各业务单元发展，不断完善业务操作流程，搭建新的融资平台，推进信息化建设，建立和实施 OHSAS18001 职业健康安全管理体系，促进了运行机制创新；二是立足长远，以产品做精为重点，不断推进以 9 系列产品为代表的公司系列产品优化升级；三是全员参与，持续推进精益生产、安全生产，不断强化质量管控，实物质量和工作质量稳定提升；四是创新人才管理和激励体系，进一步激发了员工工作积极性；五是进一步加强对供应商的科学管理，优化结构，同时公司