600549_2010_厦门钨业_2010年年度报告_2011-03-24.pdf

厦门钨业股份有限公司 厦门钨业股份有限公司 600549600549 2010 年年度报告 2010 年年度报告 二 0 一一年三月 厦门钨业股份有限公司 2010 年年度报告 1 目目 录 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.16 七、股东大会情况简介.22 八、董事会报告.22 九、监事会报告.38 十、重要事项.39 十一、财务会计报告.48 十二、备查文件目录.49 厦门钨业股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 山田正二 董事 因日本大地震不能出席刘同高 谢曙斌 董事 因公务不能亲自出席 黄康(三)福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人刘同高、主管会计工作负责人许火耀及会计机构负责人（会计主管人员）钟炳贤声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 厦门钨业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 厦门钨业 公司的法定英文名称 XIAMEN TUNGSTEN CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 XTC 公司法定代表人 刘同高 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许火耀 陈康晟 联系地址 厦门市湖滨南路 619 号 1602 室厦门市湖滨南路 619 号 1602 室电话 0592-5363856 0592-5363856 传真 0592-5363857 0592-5363857 电子信箱 厦门钨业股份有限公司 2010 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 厦门市海沧区柯井社 注册地址的邮政编码 361026 办公地址 厦门市湖滨南路 619 号 1602 室 办公地址的邮政编码 361004 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 本公司董事会秘书办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 厦门钨业 600549 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 12 月 30 日 公司首次注册登记地点 厦门市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 2009 年 4 月 2 日 公司变更注册登记地点 厦门市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 350200400010836 税务登记号码 350206155013367 组织机构代码 155013367 公司聘请的会计师事务所名称 福建华兴会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 福建省福州市湖东路中山大厦 B 座 79 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 627,607,931.52 利润总额 652,358,086.40 归属于上市公司股东的净利润 349,857,676.61归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 333,505,962.50经营活动产生的现金流量净额 671,215,525.79(二)扣除非经常性损益项目和金额 厦门钨业股份有限公司 2010 年年度报告 4单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益-3,257,492.07计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）28,939,614.42委托他人投资或管理资产的损益 900,796.66除上述各项之外的其他营业外收入和支出-931,967.47所得税影响额-4,497,550.70少数股东权益影响额（税后）-4,801,686.73合计 16,351,714.11(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 5,538,315,040.966,338,122,013.22-12.62 4,947,129,501.99 利润总额 652,358,086.40724,345,883.68-9.94 400,526,264.76归属于上市公司股东的净利润 349,857,676.61212,817,487.2064.39 199,169,244.76归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 333,505,962.50189,404,978.6976.08 189,098,419.45经营活动产生的现金流量净额 671,215,525.79 2,019,445,213.03-66.76 842,665,158.45 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 11,972,453,851.76 10,705,637,467.21 11.83 8,833,462,601.33所有者权益（或股东权益）2,557,061,855.15 2,310,812,806.6710.66 1,975,799,045.77 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.51300.312164.37 0.2920 稀释每股收益（元股）0.5130 0.3121 64.37 0.2920 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.4890 0.277776.09 0.2773 加权平均净资产收益率（%）14.489.61增加 4.87 个百分点 10.60扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.808.55增加 5.25 个百分点 10.07每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.982.96-66.89 1.24 厦门钨业股份有限公司 2010 年年度报告 5 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.75 3.39 10.62 2.90 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 8,612,500 1.26-8,612,500-8,612,500 001、国家持股 7,312,500 1.07-7,312,500-7,312,500 002、国有法人持股 1,300,000 0.19-1,300,000-1,300,000 003、其他内资持股 其中：境内非 国 有 法 人持股 境 内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境 外自然人持股 二、无限售条件流通股份 673,367,500 98.748,612,5008,612,500 681,980,0001001、人民币普通股 673,367,500 98.748,612,5008,612,500 681,980,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 681,980,000 100 681,980,000100厦门钨业股份有限公司 2010 年年度报告 6 股份变动的批准情况 2010 年 2 月 22 日,公司非公开发行有限售条件的流通股 8,612,500 股上市流通。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 福 建 省 冶金（控股）有 限 责 任公司 7,312,500 7,312,5000认购增发股份 2010 年 2 月13 日 福 建 省 冶金 工 业 设计院 1,300,000 1,300,0000认购增发股份 2010 年 2 月13 日 合计 8,612,500 8,612,5000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期股票类 非 公 开 发行股票 2007 年 1 月31 日 14.3144,600,0002008 年 2 月13 日 37,975,000 非 公 开 发行股票 2007 年 1 月31 日 14.3144,600,0002010 年 2 月22 日 6,625,000 2010 年 2 月 22 日获准上市交易数量 6,625,000 股，因公司 2008 年 6 月实施 2007 年度资本公积转增股本方案（每 10 股转增 3 股），股份数量相应变更为 8,612,500 股。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 厦门钨业股份有限公司 2010 年年度报告 7 单位：股 报告期末股东总数 96,238 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量福建省冶金(控股)有限责任公司 国家 33.60 229,176,948 质押 114,588,470 五矿有色金属股份有限公司 国有法人 20.58 140,374,710 无 日本联合材料株式会社 境外法人 9.40 64,132,692 无 日本三菱商事株式会社 境外法人 0.62 4,227,600 无 全国社保基金一一零组合 其他 0.60 4,122,072-6,117,494 无 福建省潘洛铁矿有限责任公司 其他 0.51 3,453,345-9,565,892 无 大 成 财 富 管 理2020 生命周期证券投资基金 其他 0.47 3,200,0003,200,000 无 王中秋 境内自然人 0.43 2,907,1202,907,120 无 博时平衡配置混合型证券投资基金 其他 0.40 2,745,3372,745,337 无 中国平安人寿保险股份有限公司投连个险投连 未知 0.37 2,499,9272,499,927 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 福建省冶金(控股)有限责任公司 229,176,948人民币普通股 229,176,948 五矿有色金属股份有限公司 140,374,710人民币普通股 140,374,710 日本联合材料株式会社 64,132,692人民币普通股 64,132,692 厦门钨业股份有限公司 2010 年年度报告 8日本三菱商事株式会社 4,227,600人民币普通股 4,227,600 全国社保基金一一零组合 4,122,072人民币普通股 4,122,072 福建省潘洛铁矿有限责任公司 3,453,345人民币普通股 3,453,345 大成财富管理 2020 生命周期证券投资基金 3,200,000人民币普通股 3,200,000 王中秋 2,907,120人民币普通股 2,907,120 博时平衡配置混合型证券投资基金 2,745,337人民币普通股 2,745,337 中国平安人寿保险股份有限公司投连个险投连 2,499,927人民币普通股 2,499,927 上述股东关联关系或一致行动的说明 福建省潘洛铁矿有限责任公司为福建省冶金(控股)有限责任公司全资子公司。战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 战略投资者或一般法人的名称 约定持股起始日期 约定持股终止日期 福建省冶金(控股)有限责任公司 2007 年 2 月 12 日 2010 年 2 月 12 日 福建省冶金工业设计院 2007 年 2 月 12 日 2010 年 2 月 12 日 福建省冶金(控股)有限责任公司因认购公司非公开发行股票取得的股份562.50万股(2007年度实施资本公积转增股本后增加到 731.25 万股)，自发行结束之日（2007 年 2 月 12 日）起三十六个月内不得转让;福建省冶金工业设计院因认购公司非公开发行股票取得的股份 100 万股(2007 年度实施资本公积转增股本后增加到 130 万股)，自发行结束之日（2007 年 2 月 12 日）起三十六个月内不得转让。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 福建省冶金（控股）有限责任公司 单位负责人或法定代表人 陈军伟 成立日期 1996 年 2 月 15 日 注册资本 55,018 主要经营业务或管理活动 经营授权的国有资产及其资本收益管理 (2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 厦门钨业股份有限公司 2010 年年度报告 9名称 福建省国有资产管理委员会 单位负责人或法定代表人 国有资产管理 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 五矿有色金属股份有限公司 周中枢 2001 年 12 月 27 日许可经营项目:钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务（有效期至2010.12.31）。一般经营项目：有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务。1,465,000,000.00五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 厦门钨业股份有限公司 2010 年年度报告 10单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 刘同高 董事长 男 58 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 198.48否 黄国平 副 董 事长 男 48 2009 年4 月 10日 2010 年5 月 10日 00工 作 变动，辞去董 事 职务 0.5是 黄康 副 董 事长 男 45 2010 年6 月 11日 2012 年4 月 10日 00 0.7是 山 田 正二 副 董 事长 男 62 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 1.2是 张榕 董事 男 56 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 0是 谢曙斌 董事 男 47 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 1.2是 汪有明 独 立 董事 男 73 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 6否 毛付根 独 立 董事 男 48 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 6否 郑鸣 独 立 董事 男 53 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 6否 李镇 监 事 会主席 男 58 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 0是 徐基清 监 事 会副主席 男 42 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 1.2是 石刚 监事 男 44 2009 年4 月 102012 年4 月 1000 1.2是 厦门钨业股份有限公司 2010 年年度报告 11日 日 吴大云 监事 男 53 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 1.2是 叶柏树 监事 男 59 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 1.2是 齐 藤 隆文 监事 男 60 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 1.2是 袁廷亮 职 工 监事 男 44 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 29.50否 陶青松 职 工 监事 男 40 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 15.11否 林高安 职 工 监事 男 44 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 43.77否 庄志刚 总裁 男 49 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 198.48否 黄长庚 副总裁 男 45 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 157.70否 王吉宁 副总裁 男 44 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 104.20否 李渝 副总裁 男 53 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 141.50否 吴高潮 副总裁 男 43 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 196.29否 许火耀 副 总 裁兼董秘 男 39 2009 年4 月 10日 2012 年4 月 10日 00 139.50否 合计/00/1252.34/1、刘同高：2006 年 1 月至 2006 年 4 月，在本公司任董事、总裁；2006 年 4 月至今，在本公司任董事长，兼任厦门三虹钨钼股份有限公司董事长；2005 年至今，兼任福建省冶金（控股）有限公司董事。2、黄国平：2006 年至今，在五矿有色金属股份有限公司任副总经理。厦门钨业股份有限公司 2010 年年度报告 123、黄康：2006 年至 2008 年 1 月，在五矿有色金属股份有限公司稀土业务部担任总经理；2008年 1 月至 2008 年 11 月，在五矿有色金属股份有限公司担任副总经理兼任稀土部总经理；2008 年 11月至今，在五矿有色金属股份有限公司任副总经理。4、山田正二：2006 年 6 月至 2007 年 6 月,在日本联合材料株式会社任取缔役、支配人，兼任日本联合材料株式会社常务取缔役；2007 年 6 月至今，在日本联合材料株式会社任常务取缔役，兼联合材料株式会社代表取締役社長。5、张榕：2006 年至今在福建省冶金（控股）有限责任公司任副总经理,兼任福建省冶金（控股）有限责任公司副总工程师 6、谢曙斌：2006 年至 2006 年 6 月，在五矿有色金属股份有限公司任企划（投资）部总经理；2006 年 6 月至今，在五矿有色金属股份有限公司任钨部总经理。7、汪有明：北京有色金属研究总院退休专家，2008 年 4 月至今在本公司任独立董事。8、毛付根：2006 年至今，在厦门大学任教授，从事教学研究。9、郑鸣：2006 年至今，在厦门大学任教授(博士生导师),从事教学科研工作。10、李镇：2006 年至今，在福建省冶金（控股）有限责任公司任副总经理。11、徐基清：2006 年至今，在五矿有色金属股份有限公司任副总经理兼财务总监。12、石刚：2006 年至 2006 年 2 月，在五矿有色金属股份有限公司任企划（投资）部部门经理；2006 年 2 月至今，在五矿有色金属股份有限公司任投资部副总经理。13、吴大云：2006 年至今，在福建省冶金（控股）有限公司任审计处处长。14、叶柏树：2006 年至今，在福建省冶金（控股）有限责任公司任副总经济师兼财务资产管理处处长。15、齐藤隆文：2006 年至今，在日本联合材料株式会社任常务取缔役。16、袁廷亮：2006 年至 2009 年 11 月，在本公司任党办、总经办主任；2009 年 11 月至 2010 年3 月，在龙岩市稀土开发有限公司任总经理助理；2010 年 3 月至今，在龙岩市稀土开发有限公司任副总经理。17、陶青松：2006 年至 2010 年 1 月，在厦门虹鹭钨钼工业有限公司任生产管理部主任工程师；2010 年 1 月至今，在厦门虹鹭钨钼工业有限公司任采购与物流部副经理。18、林高安：2006 年至今，在厦门金鹭特种合金有限公司任制粉部经理；2007 年至今，在厦门朋鹭金属工业有限公司任总经理。19、庄志刚：2006 年至 2006 年 3 月，在本公司任副总裁；2006 年 4 月至今，在本公司任总裁。20、黄长庚：2006 年至今，在本公司任副总裁 21、王吉宁：2006 年至今，在本公司任副总裁；2009 年 4 月至今，兼任控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司总经理。22、李渝：2006 年至 2006 年 3 月，在成都虹波实业股份有限公司任副董事长、总经理；2006年 3 月至 2009 年 3 月，在厦门虹鹭钨钼工业有限公司任董事、总经理；2006 年 4 月至今，在本公厦门钨业股份有限公司 2010 年年度报告 13司任副总裁。23、吴高潮：2006 年至今，在厦门金鹭特种合金有限公司任总经理；2009 年 4 月至今,在本公司任副总裁。24、许火耀：2006 年至今，在公司任董事会秘书；2006 年 4 月至 2009 年 4 月，兼任本公司总会计师；2009 年 4 月至今，在本公司任副总裁、财务负责人。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘同高 福建省冶金（控股）有限公司 董事 否 黄国平 五矿有色金属股份有限公司 副总经理 是 黄康 五矿有色金属股份有限公司 副总经理 是 山田正二 日本国联合材料株式会社 常务取缔役兼日本联合钨株式会社代表取缔役社长 是 张榕 福建省冶金（控股）有限公司 副总经理 是 谢曙斌 五矿有色金属股份有限公司 钨部总经理 是 李镇 福建省冶金（控股）有限公司 副总经理 是 徐基清 五矿有色金属股份有限公司 副总经理兼财务总监 是 石刚 五矿有色金属股份有限公司 企划部副总经理 是 吴大云 福建省冶金（控股）有限公司 审计处处长 是 叶柏树 福建省冶金（控股）有限副总经济师兼财务资产管理 是 厦门钨业股份有限公司 2010 年年度报告 14公司 处处长 齐藤隆文 日本国联合材料株式会社 常务取缔役 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘同高 厦门三虹钨钼股份有限公司 董事长 2011 年 1 月 23 日 2014 年 1 月 23 日 否 庄志刚 厦门三虹钨钼股份有限公司 董事 2009 年 4 月 10 日 2011 年 1 月 23 日 否 张榕 厦门三虹钨钼股份有限公司 董事 2009 年 4 月 10 日 2011 年 1 月 23 日 否 黄国平 厦门三虹钨钼股份有限公司 副 董 事长 2009 年 4 月 10 日 2010 年 5 月 10 日 否 谢曙斌 厦门三虹钨钼股份有限公司 董事 2009 年 4 月 10 日 2011 年 1 月 23 日 否 黄康 厦门三虹钨钼股份有限公司 董事 2011 年 1 月 23 日 2014 年 1 月 23 日 否 山田正二 厦门三虹钨钼股份有限公司 副 董 事长 2009 年 4 月 10 日 2011 年 1 月 23 日 否 李镇 厦门三虹钨钼股份有限公司 监 事 会主席 2011 年 1 月 23 日 2014 年 1 月 23 日 否 吴大云 厦门三虹钨钼股份有限公司 监事 2009 年 4 月 10 日 2011 年 1 月 23 日 否 叶柏树 厦门三虹钨钼股份有限公司 监事 2009 年 4 月 10 日 2011 年 1 月 23 日 否 徐基清 厦门三虹钨钼股份有限公司 监事 2011 年 1 月 23 日 2014 年 1 月 23 日 否 石刚 厦门三虹钨钼股份有限公司 监事 2009 年 4 月 10 日 2011 年 1 月 23 日 否 齐藤隆文 厦门三虹钨钼股份有限公司 监事 2011 年 1 月 23 日 2014 年 1 月 23 日 否 袁廷亮 厦门三虹钨钼股份有限公司 监事 2011 年 1 月 23 日 2014 年 1 月 23 日 否 陶青松 厦门三虹钨钼股份有限公司 监事 2011 年 1 月 23 日 2014 年 1 月 23 日 否 林高安 厦门三虹钨钼股份有限公司 监事 2011 年 1 月 23 日 2014 年 1 月 23 日 否 毛付根 厦门乾照光电股份有限公司 独 立 董事 2009 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日 是 厦门钨业股份有限公司 2010 年年度报告 15(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事津贴标准由股东大会审定；高管人员报酬由董事会薪酬考核委员会根据股东大会审议通过的年薪制实施方案（试行）考核计算并报董事会审定；职工监事的报酬根据所在公司岗位工资标准确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事津贴按照非独立董事每人每月 1000 元（含税）、独立董事每人每月5000 元（含税）的标准发放，监事津贴按照每人每月 1000 元（含税）的标准发放；高管人员由董事会薪酬考核委员会根据股东大会审议通过的年薪制实施方案（试行）考核计算并报董事会审定；职工监事的报酬根据所在公司岗位工资标准确定。不在公司领取报酬津贴的董事监事情况：不在公司领取报酬津贴的 是否在股东单位或其他关联单位 董事、监事的姓名 领取报酬津贴 张榕 是 李镇 是 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 及时完成支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 黄国平 副董事长 离任 因工作变动辞职 黄康 副董事长 聘任 选举产生 (五)公司员工情况 在职员工总数 7,471公司需承担费用的离退休职工人数 196专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 4,713营销人员 186技术人员 486财务人员 134行政管理人员 486其他人员 1,466教育程度 教育程度类别 数量（人）博士以上学历 19研究生学历 114大学本科学历 929厦门钨业股份有限公司 2010 年年度报告 16大专学历 766中专及以下 5,463 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 1、公司治理的基本情况 报告期内，公司根据公司法、证券法并结合自身实际情况及发展需要组织修订了厦门钨业公司章程、厦门钨业信息披露管理制度，制订了厦门钨业年报信息披露重大差错责任追究制度、厦门钨业外部信息使用人管理制度、厦门钨业任期（离任）经济责任审计报告标准格式及编制要求指引，进一步完善内控制度，规范股东大会和董事会运作,强化公司董事（包括独立董事）的履职意识和工作细则；公司董事会、监事会和高管人员勤勉尽责，诚信守法，没有出现损害公司及股东利益的情况。公司严格按照公司法、证券法以及中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，严格进行信息披露工作，公司法人治理结构的实际情况符合上市公司治理准则的要求，内容如下：（1）关于股东和股东大会 公司能根据股东大会规范意见的要求和公司制定的股东大会议事规则以及公司章程的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使咨询权和表决权。（2）关于控股股东与上市公司 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行五分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会及其他内部管理机构均独立运作。（3）关于董事和董事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议，履行了诚信和勤勉的职责。（4）关于监事和监事会 公司监事会能够依据监事会议事规则等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与检查责任，并发表独立意见。（5）关于绩效评价和激励约束机制 公司已建立起各级管理人员的绩效考核标准与激励约束机制，在公司及各控股子公司实行高管人员年薪制，将高管人员薪酬与经营业绩挂钩，起到很好的激励和约束作用，有效地促进了各公司快速稳健发展。厦门钨业股份有限公司 2010 年年度报告 17 （6）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。（7）关于信息披露和透明度 公司董事会秘书负责公司信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报和上海证券报为公司信息披露报纸；公司确保信息披露的真实、准确、完整、及时，并已制订投资者关系管理制度、信息披露管理制度等，切实保证所有股东平等地获得有关信息。2、2010 年度公司治理专项活动的开展情况 为巩固 2007 年上市公司治理专项活动取得的成果，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）以及厦门证监局关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知（厦证监发2007108 号）等有关文件的精神，成立了专项工作小组，制定工作方案，周密组织，认真安排，诚恳接受公众评议和监管部门的检查,有序推进公司治理和内部控制整改工作。2010 年 9 月，公司组织对公司治理整改情况进行了回顾和总结，公司在 2007 年治理专项活动中通过内部自查、公众评议及厦门证监局现场检查发现的问题，均已在限期内予以整改完毕，并取得明显成效。3、2007 年以来公司治理专项活动开展情况总结 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）以及厦门证监局关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知（厦证监发2007108 号）等有关文件的精神，公司于 2007 年 4 月底启动公司治理专项活动，在公司治理专项领导小组的带领下，按照通知要求，结合公司实际情况，扎实推进专项活动各个阶段工作，各项工作开展顺利。根据内部自查、公众评议及厦门证监局现场检查发现的问题，公司高度重视，在限期内予以认真整改，并取得明显成效：（1）针对公司尚未制定战略发展委员会及薪酬考核委员会工作细则问题，公司于 2007 年 7 月份组织制定了战略发展委员会工作细则及薪酬考核委员会工作细则，并于 2007 年 8 月 9 日提交公司第四届董事会第十三次会议审议通过；两个委员会均按照工作细则组织开展工作。（2）针对由于信息披露人员工作疏忽，公司信息披露偶尔存在打补丁情况，由公司董秘许火耀负责，公司组织董秘办人员再次认真学习了有关信息披露管理规定，要求负责信息披露人员在今后工作中提高责任心，加强审核，防止类似情况的发生，截至目前未再发生信息披露打补丁情况。（3）厦门证监局建议公司完善投资活动工作流程，提高投资意向书或框架性协议的实际履约率，提高重大投资活动信息披露的可信度，为投资者的决策提供更有价值的信息；结合厦门证监局的建议，公司在之后的投资活动中，加强了前期调研及论证工作。（4）上海证券交易所建议公司以上市公司治理专项活动为契机，对照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规、规章及相关规范文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内部控制制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。2007 年以来，公司根据公司法、证券法厦门钨业股份有限公司 2010 年年度报告 18并结合自身实际情况及发展需要组织修订了公司章程、公司主要会计政策、募集资金管理办法、公司信息披露管理制度、经营管理大纲、审计委员会工作细则、高管人员管理暂行规定、年薪制实施方案（试行），制订了战略发展委员会工作细则、薪酬考核委员会工作细则、派往控股、参股子公司董事、监事人员行为规范、董事会审计委员会年报工作规程、独立董事年度报告工作制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度、任期（离任）经济责任审计报告标准格式及编制要求指引，进一步完善了内控制度，规范股东大会和董事会运作、强化了公司董事（包括独立董事）的履职意识和工作细则；公司董事会、监事会和高管人员勤勉尽责，诚信守法，没有出现损害公司及股东利益的情况。（5）公众评议建议公司在条件成熟时尽快实施股权激励，推动公司快速发展。公司积极组织开展股权激励研究，考虑在条件成熟时尽快组织实施。2010 年公司主要开展了以下活动：（1）2010 年 9 月，公司组织对公司治理整改情况进行了回顾，公司在 2007 年治理专项活动中通过内部自查、公众评议及厦门证监局现场检查发现的问题，均已在限期内予以整改完毕，并取得明显成效。（2）根据公司法、证券法并结合自身实际情况及发展需要，公司组织修订了厦门钨业公司章程、厦门钨业信息披露管理制度，制订了厦门钨业年报信息披露重大差错责任追究制度、厦门钨业外部信息使用人管理制度、厦门钨业任期（离任）经济责任审计报告标准格式及编制要求指引，进一步完善内控制度，规范股东大会和董事会运作,强化公司董事（包括独立董事）的履职意识和工作细则；公司董事会、监事会和高管人员勤勉尽责，诚信守法，没有出现损害公司及股东利益的情况。（3）2010 年，公司对下属公司的制度建设、货币资金、合同、存货、应收账款、工资、主要项目任务进度、采购信息上传等八项管理工作执行情况进行了检查；报告期内对应收帐款、投资项目和工程领域进行了重点检查；同时还加大了对工程项目招投标管理的监督力度，通过内部审计，揭示和纠正了财务会计核算和管理中存在的问题，提出了公司在经营管理上需加强与改进的薄弱环节和管理缺陷，促进了公司内控制度的完善和业务管理水平、防范风险能力的提高，为保障公司的健康、稳定地发展发挥了重要作用。（4）组织董事、监事、高管及其他相关人员认真学习公司法、证券法、上市公司治理准则、企业内部控制基本规范等法律法规和相关监管案例，同时对摘录的 2010 年厦门上市公司高管培训班结业论文观点也进行了认真的讨论学习。通过几年来的公司治理专项活动，公司的规范运作及治理水平得到了明显提高，避免和杜绝了一些不规范现象，目前暂未发现其他违法违规行为，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司规范性文件的要求。公司将继续按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所出台的有关文件要求，逐步建立和完善公司法人治理结构，积极推动公司治理水平的提高，给投资者一个真实的、高回报的、有可持续发展能力的、自觉践行科学发展观的上市公司。(二)董事履行职责情况 厦门钨业股份有限公司 2010 年年度报告 191、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 刘同高 否 99 否 黄康 否 55 否 山田正二 否 99 否 郑鸣 是 99 否 黄国平 否 33 否 吴冲浒 否 761 否 张榕 否 99 否 谢曙斌 否 981 否 汪有明 是 99 否 毛付根 是 99 否 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 12、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事