600674_2010_川投能源_2010年年度报告_2011-04-19.pdf

四川川投能源股份有限公司 2010 年年度报告 四川川投能源股份有限公司 四川川投能源股份有限公司 600674 600674 2010 年年度报告 2010 年年度报告四川川投能源股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.10 六、六、公司治理结构公司治理结构.14 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.21 八、八、董事会报告董事会报告.21 九、九、监事会报告监事会报告.32 十、十、重要事项重要事项.34 十一、十一、备查文件目录备查文件目录.40 四川川投能源股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 黄顺福 主管会计工作负责人姓名 王新 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 姜雪梅 公司负责人董事长黄顺福先生、主管会计工作负责人总会计师王新先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部经理姜雪梅女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 四川川投能源股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 川投能源 公司的法定英文名称 SICHUAN CHUANTOU ENERGY CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 SCTE 公司法定代表人 黄顺福 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 谢洪先 联系地址 四川省成都市小南街 23 号 电话 028-86098647;028-86098649 传真 028-86098649 电子信箱 四川川投能源股份有限公司 2010 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 四川省成都市武侯区龙江路 11 号 注册地址的邮政编码 610000 办公地址 四川省成都市小南街 23 号 办公地址的邮政编码 610015 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、金融投资报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 川投能源 600674 川投控股 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1988 年 4 月 18 日 公司首次注册登记地点 四川省峨眉山市九里镇 最近一次工商注册变更 公司变更注册登记日期 2009 年 1 月 24 日 公司变更注册登记地点 四川省成都市武侯区龙江路 11 号 企业法人营业执照注册号 510000000090776 税务登记号码 51010720695623-5 组织机构代码 20695623-5 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 成都市航空路 1 号国航世纪中心 A 座 12 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 402,823,491.65 利润总额 407,705,981.20 归属于上市公司股东的净利润 340,490,409.04归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 337,325,284.51经营活动产生的现金流量净额 656,582,518.28(二)扣除非经常性损益项目和金额 四川川投能源股份有限公司 2010 年年度报告 4单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益-132,247.54计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）4,428,900.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-47,650.66所得税影响额-263,370.45少数股东权益影响额（税后）-820,506.82合计 3,165,124.53(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 1,094,775,845.97901,786,379.6221.40 518,623,826.52 利润总额 407,705,981.20225,547,445.6080.76 380,995,228.00归属于上市公司股东的净利润 340,490,409.04171,727,322.2598.27 358,680,181.09归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 337,325,284.51172,181,967.8995.91 376,026,625.67经营活动产生的现金流量净额 656,582,518.28 505,493,590.3329.89 138,413,972.82 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 9,986,937,449.18 9,901,470,459.14 0.86 6,124,766,361.58所有者权益（或股东权益）5,522,857,397.59 5,189,645,239.186.42 1,823,503,220.84 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.36500.268935.74 0.5616 稀释每股收益（元股）0.3650 0.2689 35.74 0.5616 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.3616 0.269634.12 0.5888 加权平均净资产收益率（%）6.369.12减少 2.76 个百分点 21.8扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.309.14减少 2.84 个百分点 22.85每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.70380.541829.90 0.2167 2010 年末2009 年末本期末比上年同期末增减(%)2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.92 5.56 6.47 2.86 (四)采用公允价值计量的项目 四川川投能源股份有限公司 2010 年年度报告 5单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 持有天地源股份有限公司流通股 1,171,427.40 856,584.30-314,843.10 0合计 1,171,427.40 856,584.30-314,843.10 0 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 595,959,456 63.88-210,478,954-210,478,954 385,480,50241.321、国家持股 2、国有法人持股 595,959,456 63.88-210,478,954-210,478,954 385,480,50241.323、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 336,962,049 36.12 210,478,954210,478,954 547,441,00358.681、人民币普通股 336,962,049 36.12 210,478,954210,478,954 547,441,00358.682、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 932,921,505 100 00 932,921,505100 股份变动的批准情况 2010 年 3 月 24 日，公司发布了控股股东所持股改限售股份解禁的公告，川投集团持有的股改限售解禁股份的数量为 210,478,954 股，上市流通日为 2010 年 3 月 29 日，但公四川川投能源股份有限公司 2010 年年度报告 6司于 2009 年向川投集团定向增发股份收购二滩水电 48%股权，新增股份登记工作于 2009年 12 月 15 日完成，川投集团作为控股股东，承诺其新增股份及原持有股份在增发完成后的36 个月内不上市交易或转让，因此，本次股改限售解禁股份因定向增发承诺在 2012 年 12月 15 日前不上市交易或转让。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 四川省投资集团有限责任公司 385,480,502 00385,480,502非公开发行股票 2012 年 12月 17 日 四川省投资集团有限责任公司 210,478,954 210,478,95400股改承诺 2010 年 3 月29 日 合计 595,959,456 210,478,9540385,480,502/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 A 股 2007 年 10 月 10 日 5.2570,182,5252012 年 12 月 17 日 91,237,283 A 股 2007 年 10 月 29 日 10.834,900,0002008 年 10 月 29 日 45,370,000 A 股 2009 年 12 月 15 日 11.06294,243,2192012 年 12 月 17 日 294,243,219 本报告期前三年，公司于 2007 年以一次审批，两次发行的方式分别于 2007 年 10 月10 日、10 月 29 日实施了非公开发行股票，共增发 A 股 105,082,525 股，增发完成后，公司总股本变更为 491,290,989 股。2008 年 5 月 14 日，公司实施了 2007 年度利润分配及公积金转增股本方案：以 2007 年年末总股本 491,290,989 股为基数，每 10 股送 1 股，派现 0.13 元（含税），资本公积金每 10股转增 2 股。2007 年两次发行的股份相应获得送配，增至 136,607,283 股，总股本变更为638,678,286 股。2009 年 12 月 15 日，公司向川投集团非公开发行 A 股 294,243,219 股，收购其持有的二滩水电开发有限责任公司 48%股权。增发完成后，公司总股本变更为 932,921,505 股。川投集团作为控股股东，承诺其新增股份及原持有股份在增发完成后的 36 个月内不上市交易或转让。故川投集团原持有的 2007 年增发股份上市流通日期延续至 2012 年 12 月 17 日。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。四川川投能源股份有限公司 2010 年年度报告 7(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 83,073 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量四川省投资集团有限责任公司 国有法人 63.88595,959,456 385,480,502无 峨眉铁合金综合服务开发公司 国有法人 1.1811,016,955 无 交通银行华安创新证券投资基金 未知 0.757,000,289 无 北京大地远通（集团）有限公司 未知 0.736,830,751 无 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 未知 0.686,385,959 无 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 未知 0.595,500,000 无 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 未知 0.464,312,008 无 全国社保基金一零三组合 未知 0.272,504,121 无 中国银行嘉实沪深300指数证券投资基金 未知 0.232,139,156 无 陈婉笑 未知 0.191,731,613 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 四川省投资集团有限责任公司 210,478,954 人 民 币普通股 峨眉铁合金综合服务开发公司 11,016,955 人 民 币普通股 交通银行华安创新证券投资基金 7,000,289 人 民 币普通股 北京大地远通（集团）有限公司 6,830,751 人 民 币普通股 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 6,385,959 人 民 币普通股 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 5,500,000 人 民 币普通股 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 4,312,008 人 民 币普通股 全国社保基金一零三组合 2,504,121 人 民 币四川川投能源股份有限公司 2010 年年度报告 8普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 2,139,156 人 民 币普通股 陈婉笑 1,731,613 人 民 币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，峨铁综开司是川投集团子公司的子公司，存在关联关系。未知其他股东之间是否存在关联关系或者一致行动情况。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 四川省投资集团有限责任公司 385,480,502 2012 年 12 月 17 日385,480,502 2009 年非公开发行股票购买资产，川投集团作为控股股东，承诺其新增股份及原持有股份在增发完成后的 36 个月内不上市交易或转让。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为四川省投资集团有限责任公司，是四川省人民政府的主要投资主体，授权的国有资产经营主体和重点建设项目融资主体，具有政府出资人身份，是我国特大型国有独资集团公司之一。公司实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。(2)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 四川省投资集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 黄顺福 成立日期 1996 年 6 月 26 日 注册资本 449,892主要经营业务或管理活动 经营和管理能源、交通、通信、原材料、机电、轻纺、科技、农业、林业及其他非工业经营性固定资产投资；根据省政府授权经营公司投资所形成的国有资产；为国内外投资者提供咨询服务。四川川投能源股份有限公司 2010 年年度报告 9(3)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 四川省政府国有资产监督管理委员会 主要经营业务或管理活动 四川省政府下属职能部门，主要负责对全省国有资产运营、投资等方面的监督管理。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。四川川投能源股份有限公司 2010 年年度报告 10五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 黄顺福 董事长 男 55 2008 年 4 月 18 日 2011 年 4 月 18 日 是 赵德胜 副董事长、总经理 男 56 2010 年 6 月 23 日 2011 年 4 月 18 日 是 邹广严 独立董事 男 69 2008 年 4 月 18 日 2011 年 4 月 18 日 4否 郭振英 独立董事 男 73 2009 年 3 月 18 日 2011 年 4 月 18 日 4否 刘资甫 董事 男 72 2008 年 4 月 18 日 2011 年 4 月 18 日 3.5否 李成玉 独立董事 男 68 2008 年 4 月 18 日 2011 年 4 月 18 日 4否 邱国凡 独立董事 男 63 2008 年 4 月 18 日 2011 年 4 月 18 日 4否 伍康定 董事 男 57 2008 年 4 月 18 日 2011 年 4 月 18 日 是 李文志 董事 男 44 2008 年 4 月 18 日 2011 年 4 月 18 日 是 祁宁春 董事 男 47 2010 年 6 月 23 日 2011 年 4 月 18 日 是 曾强国 董事 男 51 2008 年 4 月 18 日 2011 年 4 月 18 日 3.5是 郭勇 监事会主席 男 48 2010 年 6 月 23 日 2011 年 4 月 18 日 否 曹筱萍 监事 女 57 2008 年 4 月 18 日 2011 年 4 月 18 日 是 郑世红 监事 女 47 2008 年 4 月 18 日 2011 年 4 月 18 日 是 孙志祥 监事 男 47 2008 年 4 月 18 日 2011 年 4 月 18 日 是 金树安 监事 男 61 2008 年 4 月 18 日 2011 年 4 月 18 日 是 陈长江 常务副总经理 男 51 2008 年 4 月 18 日 2011 年 4 月 18 日 是 张昊 纪委书记、工会主席 男 41 2007 年 5 月 28 日 23.97否 王新 总会计师 男 48 2009 年 5 月 27 日 2011 年 4 月 18 日 23.97否 谢洪先 董事会秘书 男 46 2008 年 4 月 18 日 2011 年 4 月 18 日 23.05否 黄顺福：曾任四川省计经委工业处副处长、处长，四川省秀山县副县长，四川省轻工业厅副厅长、党组成员，四川省雅安地委副书记，四川省轻工总会副会长、会长（正厅级）、党组副书记、书记，四川省交通厅常务副厅长、党组副书记（正厅级），四川省第八届省委委员，四川省南充市市委书记、市人大常委会主任。现任川投集团董事长、党委书记，川投能源董事长。赵德胜：曾任南充市人民政府副市长；四川省投资集团有限责任公司副总经理、董事、党委委员、党委副书记、纪委书记、工会主席；川投能源第六届董事会董事、第六届和第七届监事会主席。现任川投集团党委委员、副董事长，川投能源副董事长、总经理。邹广严：曾任四川长城特殊钢（集团）有限责任公司办公室主任、处长、副厂长、党委书记，四川省计经委副主任、四川省生产委主任，四川省经济委员会主任、党组书记，四川四川川投能源股份有限公司 2010 年年度报告 11省人民政府省长助理、副省长，川投集团董事长，川投能源董事长。现任川投能源独立董事。郭振英：曾任国务院研究室局长，川投能源第五届和第六届董事会独立董事。现任中国移动通信联合会常务副会长、中国工业经济联合会常务理事、国防科技工业委员会专家咨询委委员，川投能源独立董事。刘资甫：曾任四川化工总厂厂长；四川省化学工业厅厅长、党组书记；四川省计划委员会副主任；四川省国际工程咨询公司董事长；四川省科技顾问团顾问；天津大学兼职教授。现任四川工程咨询研究院专家委员会主任，川投能源董事。李成玉：曾任四川电力局电力建设公司技术员、工程处处长、副总工程师、副总经理，四川电力局建设集团公司总经理、党委书记，四川电力局副局长。现任川投能源独立董事。邱国凡：曾任四川省攀枝花市税务局弄弄坪税务所副所长，攀枝花市税务局大渡口分局局长，攀枝花市税务局税政科副科长、统计会计科副科长、利润监交科科长、副局长、党组成员，四川省税务局征管处副处长、计财处副处长、计财处处长，四川省国家税务局计财处处长、总会计师（副厅级）。现任四川省预算协会会员、常务理事、税务师，川投能源独立董事。伍康定：曾任四川省政府办公厅一处副处长，四川省计划委员会能源处处长。现任川投集团副总经理，川投能源董事。李文志：曾任四川省政府办公厅综合秘书处科员、副主任科员，四川省政府办公厅秘书一处副主任科员、主任科员、副处级调研员、正处级秘书；川投集团办公室主任、信息中心主任；川投集团总经济师。现任川投集团副总经理，川投能源董事。祁宁春：曾任电力部水农司水电发展处助理调研员；国家电力公司高级工程师。现任二滩水电副总经理，川投能源董事。曾强国：曾任成都铁路分局广元车务段办公室主任，成都铁路分局江油车务段副段长、段长，成都铁路分局多元经营（集团）公司总经理。现任四川汉都铁路实业开发集团公司总经理，川投能源董事。郭勇：曾任成勘院施工一处处长、组织干部处处长、劳资教育处处长兼四川二滩国际工程咨询有限公司总经理；成勘院副院长；川投集团总经理助理、副总经理、党委委员、董事、总经理兼田湾河公司董事长、总经理，川投能源第六届、第七届董事会董事；川投集团党委委员、董事、总经理。现任四川省能源投资集团有限责任公司董事长、党委书记，川投能源监事会主席。曹筱萍：曾任中国银行成都市分行稽核处副处长，川投集团财务部经理、副总会计师、党委委员，现任川投集团总会计师、党委委员，川投能源监事。郑世红：曾任川投集团审计监察部副主任；川投集团审计监察部主任。现任川投集团财务部经理，川投能源监事。孙志祥：曾任中国水利水电第五工程局副局长兼第七分局局长兼紫坪铺工程施工局局长兼福堂电站调压井项目部经理；田湾河公司常务副总经理、董事。现任田湾河公司董事、总经理、党委书记，川投能源监事。金树安：曾任川投能源车间技术员、车间副主任、分厂厂长、副总经理、总工程师、第二届和第三届董事会董事，现任嘉阳电力董事、总经理，川投能源监事。陈长江：曾任工商银行四川省分行副科级干部；先后在四川省委财经领导小组办公室、四川省政府办公厅、四川省政府财贸办公室担任副处长、正处级秘书；香港嘉陵集团公司成都办事处副主任，海南贝迪房地产有限公司副总经理、董事、代总经理、总经理；川投能源副总经理。现任新光硅业党委书记、董事、总经理、川投能源常务副总经理。张昊：曾任四川省冶金工业厅办公室秘书、副主任科员；川投集团办公室秘书、办公室副主任；川投能源董事会秘书。现任川投能源纪委书记、工会主席。四川川投能源股份有限公司 2010 年年度报告 12王新：曾任西南民族学院教师、四川省干部函授学院教学部副主任兼直属分院副院长、川投集团审计监察部主任、川投能源第五届监事会监事、田湾河公司副总经理（财务负责人）。现任川投能源总会计师（财务负责人）。谢洪先：曾任成都飞机工业公司供应财务科副科长；成飞华西通用航空公司计划财务部经理；光大证券投资银行三部经理、高级经理、业务执行董事；朝华科技（集团）股份有限公司资金财务总部总经理；四川九龙电力集团有限公司总经理助理；川投能源证券事务代表、证券部经理、总经理助理。现任川投能源董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴黄顺福 川投集团 董事长、党委书记2004 年 12 月 1 日 是 赵德胜 川投集团 党委委员、副董事长 2010 年 6 月 7 日 是 邹广严 川投集团 已退休 2003 年 1 月 1 日 2004 年 1 月 1 日 否 伍康定 川投集团 副总经理 2005 年 12 月 1 日 是 李文志 川投集团 副总经理 2011 年 2 月 18 日 是 曹筱萍 川投集团 总会计师 2002 年 9 月 1 日 是 郑世红 川投集团 财务部经理 2010 年 8 月 2 日 是 曾强国 四川汉都铁路实业开发集团公司 总经理 2004 年 3 月 是 赵德胜先生在川投集团任党委委员、副董事长职务，兼任川投能源副董事长、总经理职务。根据四川省国资委关于兼职不兼薪的相关规定，其工资关系暂时保留在川投集团。目前公司正在向国资委申请办理其工资关系转移相关工作。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 郭振英 国务院政策研究室 已退休 1990 年 1 月 1 日 2002 年 1 月 1 日 否 李成玉 四川省电力局 已退休 1988 年 1 月 1 日 2003 年 1 月 1 日 否 邱国凡 四川省国家税务局 已退休 1995 年 1 月 1 日 2007 年 1 月 1 日 否 郭勇 四川省能源投资集团有限责任公司 董事长、党委书记 2011 年 2 月 21 日 是 刘资甫 四川省工程咨询研究院 专家委员会主任 2006 年 5 月 1 日 是 祁宁春 二滩水电 副总经理 2003 年 6 月 是 孙志祥 田湾河公司 总经理、党委书记 2006 年 4 月 是 金树安 嘉阳电力 总经理 2000 年 4 月 是 陈长江 新光硅业 总经理、党委书记 2010 年 3 月 30 日 是 四川川投能源股份有限公司 2010 年年度报告 13(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事职务津贴方案经董事会审议通过并提交股东大会批准后执行。高级管理人员薪酬方案经董事会审议通过后执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事津贴根据董事、监事所任职务应承担的义务、责任和风险而定。高级管理人员薪酬按董事会通过的高管人员薪酬管理与考核办法执行。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 在控股股东川投集团任职的董事、监事按规定未在公司领取任何报酬和津贴。其余董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬或津贴，其中外部董事、监事只在公司领取董事、监事职务津贴。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 赵德胜 副董事长、总经理 聘任 工作原因 郭勇 监事会主席 聘任 工作原因 祁宁春 董事 聘任 工作原因 赵德胜 监事会主席 离任 工作原因 杨勇 副董事长、总经理 离任 工作原因 (五)公司员工情况 在职员工总数 656公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 工程技术人员 425科学研究人员 5经济人员 46会计人员 39统计人员 3政工人员 1其他 137教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 32本科 156大专 197中专 39高中以下 232 四川川投能源股份有限公司 2010 年年度报告 14六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构建设，规范公司运作，切实维护公司及全体股东的利益。公司三会及经营管理机构职责明确，各董监高人员勤勉尽责，诚信自律，确保了公司持续、稳定、健康、持续的发展。报告期内，公司对信息披露事务管理制度的部分条款进行了修订，新增了：内幕信息知情人管理、外部信息使用人管理、年报信息披露重大差错责任追究三部分相关内容。公司法人治理结构符合上市公司治理准则的文件要求。具体内容如下：1、股东和股东大会 公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益。公司严格按照法律法规和公司章程、股东大会议事规则的有关规定召集、召开股东大会。股东大会审议及表决程序合法合规，均有律师现场见证，律师对股东大会的合法性出具法律意见书。严格遵守股东大会议事规则和表决程序的有关规定审议会议提案，保障公司所有股东平等享有权利，充分尊重投资者的知情权和重大决策参与权。2、控股股东与上市公司 公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有利用其股东地位谋取额外利益。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均及时充分的披露。3、董事和董事会 公司严格按照公司章程及董事会议事规则规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司在董事会之下设置战略、审计、提名及薪酬与考核三个专门委员会。公司董事依据相关规定，正确行使董事职权，谨慎决策，积极参加有关培训，学习并熟悉相关法律、法规，知晓作为董事的权利、义务和责任。4、监事和监事会 公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事能认真履行自己的职责，本着对公司股东负责的态度，对公司的重要事项、财务及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、信息披露 公司按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程和信息披露事务管理制度等有关规定，依法履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整、及时，切实维护了股东的利益。6、相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。相关情况详见 四川川投能源股份有限公司 2010 年度社会责任报告（全文附后）。四川川投能源股份有限公司 2010 年年度报告 15(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 黄顺福 否 7 5200 否 赵德胜 否 3 2100 否 邹广严 是 7 4210 否 郭振英 是 7 4210 否 刘资甫 否 7 4210 否 李成玉 是 7 5200 否 邱国凡 是 7 4210 否 伍康定 否 7 5200 否 李文志 否 7 5200 否 祁宁春 否 3 2100 否 曾强国 否 7 4210 否 杨勇 否 4 3100 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0 独立董事邹广严先生因公未能参加 7 届 15 次董事会，委托独立董事李成玉先生代为参加并行使表决权；独立董事郭振英先生、邱国凡先生，董事刘资甫先生、曾强国先生因公未能参加 7 届 19 次董事会，分别委托独立董事李成玉先生、独立董事邹广严先生代为参加并行使表决权。2010 年 6 月 23 日，公司 2010 年第 1 次临时股东大会审议通过了免去杨勇先生公司董事职务的提案报告；选举赵德胜先生为公司董事的提案报告；选举祁宁春先生为公司董事的提案报告。故杨勇先生、赵德胜先生、祁宁春先生报告期应参会次数分别为 4 次、3 次、3次。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，对独立董事的任职条件、职责和权利进行了具体规定，并对年报编制过程与披露过程中与年审注册会计师保持沟通、检查监督等方面进行了要求。报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照有关规定赋予的权利和义务，高度关注公司的生产经营和依法运作情况，积极参加公司召开的相关会议，认真负责四川川投能源股份有限公司 2010 年年度报告 16地审议会议各项议案。全体独立董事对公司定期报告、关联交易、聘任公司审计机构、发行可转换公司债券等事项进行了审查，并对相关事项发表了独立意见，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响改进措施业务方面独立完整情况 是 公司根据自己的情况制定生产经营计划、发展规划和发展战略，生产经营中的重大事项均由股东大会、董事会或总经理办公会根据权限和程序作出决策。控股股东不存在干涉公司经营的行为。人员方面独立完整情况 是 公司根据自己的情况制定人事、劳动工资制度，根据工作需要招聘员工。董事、监事、高级管理人员及中层干部的任免均按公司章程及国有控股企业干部任免的有关规定进行。设立了相应的职能部门和完善的管理制度。资产方面独立完整情况 是 公司资产独立完整，权属清晰，不存在被控股股东和其他关联方违规占用的情形。机构方面独立完整情况 是 建立了完善的法人治理结构，根据自己的情况设置内部机构，各机构独立行使公司赋予的职能，不存在从属控股股东的职能部门或与其合署办公的情况。财务方面独立完整情况 是 公司有独立的财务部门和财务制度，建立了独立的会计核算系统和账目。公司的资金在银行和税务机构独立开设账户，不存在与控股股东共用银行账户和税务账户情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司严格按照公司法等法律法规的要求，建立健全股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行公司法和公司章程所规定的各项职责。重大决策事项，如批准公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程、对发行公司债券作出决议等，须由股东大会审议通过。董事会负责执行股东大会作出的决定，向股东大会负责并报告工作。在决定公司的经营计划和投资方案，拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，重大融资、投资事项（限额每年 3 亿元）等方面的重要决策由董事会决定。董事长是公司的法定代表人，在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使董事会部份职权。监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财务状况进行检查。控股股东与本公司的关系规范，控股股东与本公司之间的机构、人员、资产、财务、业务分开，控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利。本公司建立董事会领导下总经理负责制。按照公司章程的规定，公司高四川川投能源股份有限公司 2010 年年度报告 17级管理人员（包括总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总经济师、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。总经理是公司管理层的负责人，主持公司的生产经营管理等工作，组织实施股东大会决议、董事会决议、公司年度计划和投资方案，拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度，制定公司的具体规章，签发日常行政、业务文件、经董事会或董事长授权，代表公司签署各种合同协议，在权限范围内审批日常经营管理中的各项费用支出等。副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。结合本公司实际，公司设置了行政管理部、人力资源部、财务管理部、审计法律部、规划发展部、资产运营管理部、证券事务管理部等职能部门。上述内部管理机构的设置和基本管理制度的方案由总经理拟订，报董事会审定。各职能部门之间职责明确，相互牵制；决策层、监督层、经营层、职能部门及有关经办人员对各项经济业务有明确的职责分工，必须经过相关部门多个人员按规定程序共同完成，以充分发挥部门之间和人员之间相互制约作用。任何经济业务都必须经过授权、执行、审核、记录、材料归档五个控制程序。公司对设备物资增减、现金收付、账户记录等三方面有关部门人员进行了严格的分离，且对经济业务制定了程序化的制度。同时，内审部门和财务部门对经济业务的合规性进行监督检查和稽核。