600677_2010_航天通信_2010年年度报告_2011-03-22.pdf

航天通信控股集团股份有限公司 航天通信控股集团股份有限公司 600677 600677 2010 年年度报告 2010 年年度报告航天通信控股集团股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.11 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.15 八、八、董事会报告董事会报告.15 九、九、监事会报告监事会报告.25 十、十、重要事项重要事项.26 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.32 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.128 航天通信控股集团股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天健正信会计师事务所 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 杜尧 主管会计工作负责人姓名 徐宏伟 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 严渊 公司负责人杜尧、主管会计工作负责人徐宏伟及会计机构负责人（会计主管人员）严渊声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 航天通信控股集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 航天通信 公司的法定英文名称 AEROSPACE COMMUNICATIONS HOLDINGS CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 aerocom 公司法定代表人 杜尧(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐宏伟 叶瑞忠 联系地址 杭州解放路 138 号航天通信大厦一号楼 杭州解放路 138 号航天通信大厦一号楼 电话 057187034676 0571-87079526 传真 057187077662 0571-87077662 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 杭州解放路 138 号航天通信大厦一号楼 注册地址的邮政编码 310009 办公地址 杭州解放路 138 号航天通信大厦一号楼 办公地址的邮政编码 310009 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 航天通信控股集团股份有限公司 2010 年年度报告 3(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 航天通信 600677 浙江中汇、航天中汇 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1990 年 6 月 11 日 公司首次注册登记地点 浙江省解放路 108 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1992 年 12 月 25 日 公司变更注册登记地点 杭州市解放路 138 号 企业法人营业执照注册号 3300001000742 税务登记号码 330000142911205 组织机构代码 142911205 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 A座 4 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 18,205,750.07 利润总额 153,159,285.04 归属于上市公司股东的净利润 115,953,551.66归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,476,805.37经营活动产生的现金流量净额-168,604,627.86(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 76,695,759.42主要包含子公司搬迁资产处置收益 7924 万元 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）7,919,049.80 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 24,477,280.19子公司沈阳新乐诉讼案件胜航天通信控股集团股份有限公司 2010 年年度报告 4诉冲回 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益551,897.26 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,171,442.42浙江中汇应收款项坏账准备冲回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 23,934,184.56主要是子公司拆迁损失和费用等补偿款 3159.20 万元 其他符合非经常性损益定义的损益项目-8,447,771.06为公司 PTA 业务涉嫌经济犯罪案件相关应收款所计提的准备 所得税影响额-11,995,318.47 少数股东权益影响额（税后）-4,829,777.83 合计 111,476,746.29 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 5,023,053,287.093,522,959,059.5242.58 3,581,042,776.25 利润总额 153,159,285.0431,867,818.79380.61 34,937,818.35归属于上市公司股东的净利润 115,953,551.6610,060,697.731,052.54 11,708,049.26归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,476,805.37-25,952,396.82117.25 1,573,894.65经营活动产生的现金流量净额-168,604,627.86-102,272,394.92-64.86 43,350,835.55 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 3,676,772,730.49 2,753,730,568.77 33.52 2,686,744,732.96所有者权益（或股东权益）914,931,565.76 799,542,398.8314.43 786,843,810.81 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.35550.03081,054.220.0359 稀释每股收益（元股）0.3555 0.0308 1,054.220.0359 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0137-0.0796117.250.0048 加权平均净资产收益率（%）13.521.27增加 12.25 个百分点1.49扣除非经常性损益后的加权平均净资产0.52-3.28增加 3.8 个百分点0.20航天通信控股集团股份有限公司 2010 年年度报告 5收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.5169-0.3136-64.860.1329 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.8051 2.4513 14.432.4124 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 46,193,407 14.16 46,193,40714.161、国家持股 2、国有法人持股 46,193,407 14.16 46,193,40714.163、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 279,978,949 85.84 279,978,94985.841、人民币普通股 279,978,949 85.84 279,978,94985.842、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 326,172,356 100.00 326,172,356100.00 2、限售股份变动情况 航天通信控股集团股份有限公司 2010 年年度报告 6单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中 国 航 天科 工 集 团公司 46,193,407 46,193,407股改承诺、追加承诺 2011 年 6 月9 日(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 85,429 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国航天科工集团公司 国 有法人 19.1562,469,867046,193,407 无 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 其他 0.672,198,3022,198,302 未知 林泗华 境 内自 然人 0.521,689,0501,689,050 未知 浙江东方集团股份有限公司 国 有法人 0.371,200,3000 未知 中国农业银行股份有限公司工银瑞信中小盘成长股票型证券投资基金 其他 0.331,074,9341,074,934 未知 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司 国 有法人 0.29950,0000 未知 陈丽平 境 内自 然人 0.21687,005687,005 未知 深圳市珺汇网络科技有限公司 其他 0.20650,000650,000 未知 庞炳三 境 内0.20639,200639,200 未航天通信控股集团股份有限公司 2010 年年度报告 7自 然人 知 吴泉昌 境 内自 然人 0.19622,409622,409 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国航天科工集团公司 16,276,460人民币普通股 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 2,198,302人民币普通股 林泗华 1,689,050人民币普通股 浙江东方集团股份有限公司 1,200,300人民币普通股 中国农业银行股份有限公司工银瑞信中小盘成长股票型证券投资基金 1,074,934人民币普通股 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司 950,000人民币普通股 陈丽平 687,005人民币普通股 深圳市珺汇网络科技有限公司 650,000人民币普通股 庞炳三 639,200人民币普通股 吴泉昌 622,409人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中 国 航天 科 工集 团 公司 46,193,407 2011 年 6 月 9 日46,193,407 在股改方案实施后 36 个月内不上市交易或者转让，此后 12 个月内通过交易所挂牌交易出售原非流通股份的价格不低于7 元。2008 年 7 月 11 日，特别承诺如下：自愿将持有的于2009 年 6 月 9 日解禁上市流通的股份，自解禁之日起继续锁定两年。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国航天科工集团公司 单位负责人或法定代表人 许达哲 成立日期 1999 年 6 月 29 日 航天通信控股集团股份有限公司 2010 年年度报告 8注册资本 7,203,260,000主要经营业务或管理活动 国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。(2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 国务院国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杜尧 董事长 男 48 2006 年 12月 23 日 27.64否 于喜国 董 事、总裁 男 53 2007 年 12月 29 日 34否 谢柏堂 董事 男 60 2006 年 12月 23 日 是 谢雪 董事 女 55 2008 年 12 是 航天通信控股集团股份有限公司 2010 年年度报告 9月 6 日 张彦文 董事 男 53 2008 年 12月 6 日 是 张渝里 董事 男 57 2009 年 12月 22 日 是 荣忠启 独 立 董事 男 65 2006 年 12月 23 日 5否 俞安平 独 立 董事 男 47 2006 年 12月 23 日 5否 陈怀谷 独 立 董事 男 54 2006 年 12月 23 日 8,7508,750 5否 黄伟民 独 立 董事 男 48 2006 年 12月 23 日 5否 王耀国 监 事 会主席 男 56 2008 年 12月 6 日 是 高峰 监事 男 46 2006 年 12月 23 日 是 孙巧玲 监事 女 51 2006 年 12月 23 日 否 陈银林 监事 男 55 2006 年 12月 23 日 24.11否 董卫东 副总裁 男 53 2006 年 12月 23 日 27.21否 徐宏伟 董 事 会秘 书 兼财 务 负责人 男 42 2006 年 12月 23 日 26.71否 于康成 副总裁 男 49 2009 年 4 月24 日 27.27否 合计/8,7508,750/186.94/杜尧：曾任南京 307 厂副厂长，航天晨光股份有限公司董事长，现任本公司董事长兼党委书记。于喜国：曾任中国航天科工集团第三研究院副院长、党委委员、航天科工海鹰集团有限公司总经理、副董事长、党委书记，现任本公司董事、总裁。谢柏堂：曾任中国航天科工集团公司 061 基地（贵州航天管理局、中国江南航天工业集团公司）主任（局长、总经理）党委副书记、贵州航天工业有限责任公司董事、总经理，中国航天科工集团公司资产运营部部长，现任中国航天科工集团公司董事监事委员会副主任，本公司董事。谢雪：曾任中国航天科工集团公司审计局副局长，中国航天科工集团公司第四研究院纪检监察审计法制部部长，中国航天科工集团公司董事监事管理委员会副秘书长，航天晨光股份有限公司监事会主席，现任中国航天科工集团公司董事监事委员会专职委员、航天科工机电设备有限公司副董事长、本公司董事。张彦文：曾任中国航天科工集团公司资产运营部企业调整处处长、发展计划部总工程师、董事监事管理委员会副秘书长、中国航天科工集团上海浦东开发中心负责人。现任中国航天科航天通信控股集团股份有限公司 2010 年年度报告 10工集团董事监事委员会专职委员、航天科技控股集团股份有限公司董事、本公司董事。张渝里：曾任航空航天部副处长、中国航天工业总公司人事部综合处处长、公司人事处处长、中国航天机电集团公司企管办副主任，中国航天科工集团公司资产运营部正处级调研员。现任中国航天科工集团公司董事监事委员会委员，资产运营部正处级调研员、本公司董事。荣忠启：曾任中国航天工业总公司经营发展局局长、国防科工委体制改革司副司长（正司局级），现退休，本公司独立董事。俞安平：曾任南京理工大学经济管理学院院长，现任南京财经大学副校长，本公司独立董事。陈怀谷：上海中财信会计事务所有限公司董事长、主任会计师，本公司第四届、第五届董事会独立董事、贵州航天电器股份有限公司独立董事。黄伟民：国浩律师集团事务所执行合伙人，本公司独立董事。王耀国：曾任在中国航天工业总公司投资管理中心副主任，中国航天科工集团公司法律办公室主任，现任中国航天科工集团公司副总法律顾问，本公司监事会主席。高峰：曾任中国航天科工集团公司纪检监察审计局副局长，现任中国航天科工集团公司纪检监察局局长，本公司监事。孙巧玲：曾任本公司办公室主任、人事处（政工处）处长、工会主席，本公司职工监事。陈银林：任本公司法律总监，职工监事。董卫东：曾任本公司资产运营处处长、常务副总经济师、总经济师、董事会秘书，现任本公司副总裁。徐宏伟：曾任本公司投资处副处长、常务副处长、处长、财务总监、副总裁兼财务负责人，现任本公司董事会秘书兼财务负责人 于康成：曾任沈阳航天新新集团公司副总工程师兼研究所所长、副总经理，沈阳航天新乐有限责任公司副总经理，本公司副总工程师、科技质量（军工）部部长，现任本公司副总裁。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 谢柏堂 中国航天科工集团公司 董事监事委员会副主任 是 谢雪 中国航天科工集团公司 董事监事委员会专职委员 是 张彦文 中国航天科工集团公司 董事监事委员会专职委员 是 张渝里 中国航天科工集团公司 董事监事委员会专职委员 是 王耀国 中国航天科工集团公司 副总法律顾问 是 高峰 中国航天科工集团公司 纪检监察局局长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈怀谷 上海中财信会计师事务所有限公司 董事长 是 航天通信控股集团股份有限公司 2010 年年度报告 11俞安平 南京财经大学 副校长 是 黄伟民 国浩律师集团事务所 执行合伙人 是 杜尧 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 董事长 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 独立董事津贴由董事会审议后，报股东大会批准；此外，依据公司制定的年薪制度，在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员按该制度的报酬标准实行。公司对高级管理人员实行年度考核，每年年初根据公司的总体发展战略和年度的经营目标确定高级管理人员的考核指标；年末，根据指标的完成情况确定报酬。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据工作目标责任书，年底对照责任书进行考核。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况 在职员工总数 121公司需承担费用的离退休职工人数 110专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 44技术人员 14财务人员 10管理人员 53教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 18本科 62大专 26中专及以下 15 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司章程指引等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。公司治理的具体情况如下：根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则的要求，公司制定了董事监事高级管理人员持股及变动管理办法，规范了对董、监、高人员持股及变动的管理。根据上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则公司制定了内幕信息及知情人管理办法和外部信息使用人管理办法，完善信息保密管理，航天通信控股集团股份有限公司 2010 年年度报告 12建立内幕信息知情人备案管理制度，杜绝内幕知情人利用公司内幕信息买卖公司股票的行为。根据 关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告 的要求，公司制定了 年报信息披露重大差错责任追究办法，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度。1、股东和股东会：公司严格按照公司章程和有关法律法规的要求，确保所有股东，尤其是中小股东的合法权益，确保所有股东能够充分行使自已的权利。严格按照公司章程和上市公司股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会，并严格遵守表决事项和表决程序的规定，股东大会由律师出席并见证。2、控股股东和上市公司：公司和控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面做到分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司总裁等高级管理人员均在本公司领取报酬。3、董事和董事会：公司严格按照公司章程规定程序选举董事，公司董事会由 10 名董事组成，其中独立董事 4 名，董事会人数及人员构成均符合法律、法规的要求。董事会严格按照公司章程、董事会议事规则及有关法律法规开展工作，各位董事勤勉尽职履行董事职责。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个委员会。董事会委员会在其各自实施细则的规范下行使职责，使董事会的工作更加高效、科学；独立董事恪尽职守，独立履行职责，对重大事项发表独立意见，充分维护了公司的整体利益及广大中小投资者的合法权益。4、监事和监事会：公司监事会严格按照公司章程规定组织召开监事会会议，监事会成员构成符合法律法规的要求。公司监事熟悉有关法律、法规，了解其权利、义务，能本着对全体股东负责的精神，忠实、诚信、勤勉地履行职责。5、绩效评价和激励约束机制：公司董事会根据董事会薪酬与考核委员会的建议，制订了经营者绩效目标考核方案，对公司经营班子实行绩效考评。6、信息披露与透明度：公司十分重视信息披露工作，严格按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获取信息。7、投资者关系：公司重视投资者关系，制订了投资者关系管理制度，加强投资者关系的管理工作。8、相关利益者：公司充分尊重和维护债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与各利益相关者积极合作。在保持公司持续健康发展、实现股东利益最大化的同时，重视环保、节能减排，热心公益事业，积极承担社会责任。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 杜尧 否 936 0 否 于喜国 否 936 0 否 谢柏堂 否 9361 0 否 谢雪 否 9361 0 否 张彦文 否 936 0 否 张渝里 否 9361 0 否 荣忠启 是 936 0 否 航天通信控股集团股份有限公司 2010 年年度报告 13黄伟民 是 936 0 否 俞安平 是 936 0 否 陈怀谷 是 936 0 否 年内召开董事会会议次数 9其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 6 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了较为完善的独立董事工作制度。公司制定了独立董事工作制度，就独立董事的任职条件、提名、选举、更换、权利义务和工作条件等内容进行了规定；公司还制定了 独立董事年报工作制度，根据该制度：公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况；财务负责人应在年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料；公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。公司严格执行上述独立董事相关工作制度，独立董事作用得到充分发挥。公司四位独立董事以勤勉尽责、认真谨慎的工作态度积极参与公司的重大经营管理决策，认真参加了公司董事会会议和董事会专门委员会会议，目前，分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会的主任委员，会前主动了解公司经营情况，会上认真审议会议文件，积极了解公司的各项运作情况，运用自己的实践经验和丰富的专业知识举证分析，分别从财务、经济和经营等方面对审议事项作出了客观、专业的判断，发表专业性意见，并出具独立董事意见书，为公司的管理出谋划策，对董事会的科学决策和公司的良性发展起到了积极的作用；在工作中，对于关联交易等事项，独立董事从公司与中小股东的角度事前认真了解交易事项的利与弊情况，事后追踪了解事项的进展情况，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响改进措施业务方面独立完整情况 是 本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，有独立的供应，销售系统。公司的各项业务决策均系独立作出，与控股股东完全分开。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，且均未在股东单位担任其他职务。资产方面独立完整情况 是 本公司对资产拥有完整的权益。本公司与控股股东的资产严格分开，并完全独立运营。航天通信控股集团股份有限公司 2010 年年度报告 14机构方面独立完整情况 是 公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运行，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的财务部门，有独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行帐户。公司依法独立纳税。公司的资金使用由管理部门或董事会按照规定作出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据财政部企业内部控制基本规范等有关法律法规的要求，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等 5 项要素作为总体方案的指导方针进行建设，建立并不断规范公司内部控制体系。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司制订建立健全内部控制的工作计划，通过不断完善内部环境，建立健全业务流程和各项规章制度，建立有效的考核和激励机制，以确保内部控制的有效实施。公司已建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会及经营层各司其职，为公司内部控制制度的正常运行提供了良好的基础。公司现有的内控制度基本涵盖了公司经营中的各个环节，包括投资决策、货币资金管理、固定资产管理、关联交易、担保、内部审计、生产管理、人力资源管理、信息披露管理、投资者关系管理、行政印章管理等各个方面，确保各项工作都有章可循，形成了较为规范的管理体系。公司在董事会领导下，通过董事会专业委员会、监事会、审计部对内控制度的执行实施监督，保证了公司内控机制的有效运行。内部控制检查监督部门的设置情况 公司的内部监督主要通过监事会、审计委员会、监察审计部来实施。监事会主要负责对董事会及经营层的履职情况及公司依法运作进行监督，并对股东大会负责。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内部监督部门均按照相关制度的要求认真履行各自的职责。公司充分发挥审计部在公司经营管理及内部控制的监督中的重要作用，一方面通过建立健全各项审计监督制度，完善内部控制体系，依据企业内部控制评价指引，对公司及所属单位的内部控制制度的健全、有效、执行情况进行监督、检查，对公司内部控制进行年度评价、系统评价和专项评价，认定设计缺陷或运行缺陷，评估缺陷等级，另一方面是加强审计监督力度，具体包括:一是加大对子公司的审计监管力度，每年度进行年终绩效审计,以绩效审计的结果作为年度考核的依据；二是对二级单位进行有重点的抽查审计，一把手离任必须进行离任审计；三是参加公司采购招标会等，发挥审计监督职能；四是对工程造价进行审计，规范工程管理；五是对重大事项进行专项审计调查，规范经营行为、规避经营风险。内部控制自我评价工作尚未开展。董事会对内部控制有关工作的安排 报告期内，公司董事会主要从以下几方面对公司开展了内控的管理工作：生产经营、财务预算管理、计划控制、营销管理、质量环境管理、安全生产管理、担保及信息披露管理等。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司在财务核算、会计制度规范建设、财务人员的任用及各主要会计处理程序上做了大量工作，制订有相对完善的会计核算制度及财务管理制度。对所有经济业务和操作过程都按照财务制度规定流程操作。财务部设立专人保管会计记录与重要业务记录；确定存货与固定资产的专人管理与责任制度，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式加以控制。另外，对预算、担保、抵押、产权等工作也作了具体规定，确保了公司资产安全。航天通信控股集团股份有限公司 2010 年年度报告 15内部控制存在的缺陷及整改情况 未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将持续完善内部控制体系建设，进一步加强内部控制的执行和监督检查力度，做好内部控制评价工作。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会每年定期的考核和奖励。每年年初形成高管人员工作目标责任书，年底对照责任书进行考核。公司将积极探索建立透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，完善高级管理人员的激励机制和约束机制。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 报告期内公司制订了年报信息披露重大差错责任追究制度，主要针对年报信息披露中可能出现的有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或不良社会影响的情况，规定了差错责任的认定和追究以及责任的形式和种类，明确了对年报信息披露责任人的问责措施，有利于提高年报信息披露的质量和透明度。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年年度股东大会 2010 年 4 月 27 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2010 年 4 月 28 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 第一次临时股东大会 2010 年 3 月 2 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 2010 年 3 月 3 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况回顾 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 1、公司总体经营情况 2010 年是公司“十一五”以及公司三年规划的最后一年。年初公司根据对企业内外部形势的分析和判断以及科工集团对公司管理绩效综合评价的目标要求，确定了 2010 年度的工作方针：“改革调整、苦心孤诣、精细管理、固本貌新”，并提出了要实现“一个确保”、“三个完成”、和六个深入推进的目标任务。一年来，广大干部员工坚定地贯彻落实今年集团公司确定的经营工作方针，沉着应对后金融危机时代曲折徘徊、复杂多变的国内外经济形势，齐心协力、开拓创新、锐意进取，努力化挑战为机遇，全面顺利地完成了年度各项目标任务，使集团公司的经营业绩保持了较快平稳的增长。经过公司全体干部员工一年的努力拼搏，迎难而上，积极应对各种不利的因素和影响，公司整个军品科研生产、军贸产品专项整治工作圆满完成，公司经营进展顺利，各项重点工作有序推进，总的经济运行情况良好，呈航天通信控股集团股份有限公司 2010 年年度报告 16现稳中有升的势头。经营指标情况：2010 年度，公司实现主营业务收入 50.23 亿元，较上年增加 42.58%；所有行业均较上年增长，公司打造的通信龙头行业销售增加 3.82 亿，占销售增长额的比重为 26%；商品流通增加 7.34 亿，占销售增长额的比重为 49%；纺织制造增长 2.24 亿，占销售增长额的比重为15%；军品制造增长 1.13 亿，占销售增长额的比重为 7.6%；民品加工及物业管理也较上年增长。公司实现利润总额 1.53 亿元，较上年增加 1.22 亿，增幅为 381%；实现归属于上市公司股东的净利润 1.16 亿元，较上年增加 1.06 亿，增幅为 1053%，公司经营盈利能力增强，扣除非经常性损益后的净利润为 448 万，较上年增长 3043 万（上年经营性净利润亏损 2595万），增长率为 117%。2010 年利润总额较上年巨幅增长，主要原因是子公司搬迁收益有 1.1亿左右，另公司业务量增长使得公司经营性利润大幅增长，2010 年公司营业毛利为 4.27 亿，较上年增加 1.13 亿，较上年增加 35.8%，业务税金及三项费用为 4.12 亿，较上年增长 7400万,增长率为 21.89%，毛利增长幅度超过税金及费用的增加幅度。2、公司主营业务及其经营状况（1）主营业务分行业情况表（单位:元 币种:人民币）分行业 营业收入 营业成本 营业利润率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)通信服务 866,975,327.91 840,883,308.293.01%78.70%80.59%-1.02%物业管理 45,070,732.60 29,957,477.6833.53%55.26%222.42%-34.46%纺织业制造 887,173,335.59 794,018,792.5610.50%33.79%31.05%1.88%军品制造 631,101,050.41 445,579,501.1129.40%21.99%24.80%-1.59%商品流通 2,396,081,361.57 2,310,885,674.813.56%44.16%43.63%0.35%其他 250,643,859.01 228,340,454.148.90%14.51%6.66%6.71%其中:关联交易 179,324,202.30 171,705,576.874.25%12.41%12.14%0.23%合计 5,077,045,667.09 4,649,665,208.598.42%41.99%42.59%-0.38%内部抵消 53,992,380.00 53,992,380.000.00%2.55%2.55%0.00%合计 5,023,053,287.09 4,595,672,828.598.51%42.58%43.25%-0.43%其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额125,331,822.30 元。注：公司通信服务 2010 年实现营业收入 8.67 亿，较上年同期增长 3.82 亿，增长率为78.7%，占营业收入的比重为 17.26%，较上年增加 3.49 个百分点；实现毛利 2610 万，较上年增长 656 万，增长率为 33.6%。民用通信服务业务增长及盈利能力增强,主要是市场开发有序推进，深入开展精细化管理工作，使得通信维护成本得到有效控制。军工制造实现营业收入 6.31 亿，较上年同期增长 1.14 亿，增长率为 24%，占营业收入的比重为 12.56%，较上年下降 2.11 个百分点；实现毛利 1.86 亿，较上年增加 2524 万元，增长率为 15.75%，占毛利的比重