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蓝星化工新材料股份有限公司 蓝星化工新材料股份有限公司 600299 600299 2010 年年度报告 2010 年年度报告蓝星化工新材料股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.9 六、六、公司治理结构公司治理结构.12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.16 八、八、董事会报告董事会报告.16 九、九、监事会报告监事会报告.23 十、十、重要事项重要事项.24 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.28 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.113 蓝星化工新材料股份有限公司 2010 年年度报告 2 一、重要提示一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 陆晓宝 董事长 因公出差 焦崇高 (三)普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 陆晓宝 主管会计工作负责人姓名 李守荣 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 于冀兵 公司负责人陆晓宝、主管会计工作负责人李守荣及会计机构负责人（会计主管人员）于冀兵声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 蓝星化工新材料股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 蓝星新材 公司的法定英文名称 Blue Star New Chemical Materials Co.,Ltd.公司法定代表人 陆晓宝 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 冯新华 联系地址 北京市朝阳区北三环东路 19 号 电话 010-64411094 传真 010-64429425 电子信箱 xcl-008star- 蓝星化工新材料股份有限公司 2010 年年度报告 3 (三)基本情况简介 注册地址 北京市海淀区花园东路 30 号花园饭店 6201 室 注册地址的邮政编码 100083 办公地址 北京市朝阳区北三环东路 19 号 办公地址的邮政编码 100029 公司国际互联网网址 www.star- 电子信箱 xcl-008star- (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 本公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所*ST 新材 600299 蓝星新材 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 5 月 31 日 公司首次注册登记地点 北京市海淀区海淀路 191 号 最近一次变更 公司变更注册登记日期 公司变更注册登记地点 企业法人营业执照注册号税务登记号码 组织机构代码 2010 年 7 月 6 日 北京市海淀区花园东路30号花园饭店6201室110000009801784 110108710924494 71092449-4 公司聘请的会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 项目 金额 营业利润 62,395,288.10 利润总额 130,696,522.64 归属于上市公司股东的净利润 75,491,959.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 9,747,198.91 经营活动产生的现金流量净额 35,641,244.02 蓝星化工新材料股份有限公司 2010 年年度报告 4 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 项目 金额 说明 非流动资产处置损益-1,902,535.60 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）56,290,168.43 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,342,953.08 其他符合非经常性损益定义的损益项目 7,570,648.63无需支付的负债 所得税影响额-1,764,039.83 少数股东权益影响额（税后）-792,434.62 合计 65,744,760.09 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 主要会计数据 2010 年 年 2009 年 本期比上年同期增减年 本期比上年同期增减(%)2008 年 年 营业收入 9,676,485,635.087,773,067,208.1524.498,017,377,386.16 利润总额 130,696,522.64-179,250,070.26不适用-145,343,131.72归属于上市公司股东的净利润 75,491,959.00-159,451,087.15不适用-172,806,091.97归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,747,198.91-249,152,047.14不适用-254,384,059.84经营活动产生的现金流量净额 35,641,244.02 174,429,289.06-79.57345,209,977.54 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 15,295,805,701.55 12,390,497,016.40 23.4511,551,951,733.74所有者权益（或股东权益）2,870,439,034.84 2,775,134,022.933.432,918,448,838.44 主要财务指标 主要财务指标 2010年年2009 年本期比上年同期增减年本期比上年同期增减(%)2008 年年基本每股收益（元股）0.14-0.31不适用-0.33 稀释每股收益（元股）0.14-0.31 不适用-0.33 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股)0.02-0.48不适用-0.49 加权平均净资产收益率（%）2.68-5.62增加 8.30 个百分点-5.74扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.35-8.78增加 9.13 个百分点-8.45蓝星化工新材料股份有限公司 2010 年年度报告 5 主要财务指标 主要财务指标 2010年年2009 年本期比上年同期增减年本期比上年同期增减(%)2008 年年每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.070.33-78.79 0.66 2010年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.49 5.31 3.39 5.58 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 251,170,771 48.05-251,170,771-251,170,771 01、国家持股 2、国有法人持股 251,170,771 48.05-251,170,771-251,170,771 03、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 271,536,789 51.95 251,170,771251,170,771 522,707,5601、人民币普通股 271,536,789 51.95 251,170,771251,170,771 522,707,5602、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 522,707,560 100 522,707,560 蓝星化工新材料股份有限公司 2010 年年度报告 6 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股东名称 年初限售 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数限售原因 解除限售日期 中国蓝星(集团)股份有限公司 251,170,771 20,582,56000参与非公开定向增发 2010 年 9月 6 日 中国蓝星(集团)股份有限公司 230,588,21100股权分置改革 2010 年 12月 24 日 合计 251,170,771 251,170,77100/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 31,734 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国蓝星（集团）股份有限公司 国有法人 53.96282,045,298.00 质押 82,507,360.00 平安信托有限责任公司新价值成长一期 其他 1.688,772,956.008,772,956.00 未知 广东粤财信托有限公司新价值 2 期 其他 0.934,869,660.004,869,660.00 未知 广东粤财信托有限公司新价值 8 号 其他 0.804,191,785.004,191,785.00 未知 华润深国投信托有限公司通联资本 3 期 国有法人 0.723,786,221.003,786,221.00 未知 北京橡胶工业研究设计院 其他 0.713,737,262.00 无 蓝星化工新材料股份有限公司 2010 年年度报告 7 黎文 其他 0.703,653,956.003,653,956.00 未知 北京大学教育基金会 其他 0.673,480,003.002,330,376 未知 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 其他 0.472,460,000.00-1,186,554 未知 郑春容 其他 0.422,186,820.00646,500 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国蓝星（集团）股份有限公司 282,045,298.00人民币普通股 282,045,298.00 平安信托有限责任公司新价值成长一期 8,772,956.00人民币普通股 8,772,956.00 广东粤财信托有限公司新价值 2 期 4,869,660.00人民币普通股 4,869,660.00 广东粤财信托有限公司新价值 8 号 4,191,785.00人民币普通股 4,191,785.00 华润深国投信托有限公司通联资本 3 期 3,786,221.00人民币普通股 3,786,221.00 北京橡胶工业研究设计院 3,737,262.00人民币普通股 3,737,262.00 黎文 3,653,956.00人民币普通股 3,653,956.00 北京大学教育基金会 3,480,003.00人民币普通股 3,480,003.00 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 2,460,000.00人民币普通股 2,460,000.00 郑春容 2,186,820.00人民币普通股 2,186,820.00 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，国有法人股股东中国蓝星（集团）股份有限公司与北京橡胶工业研究设计院同为中国化工集团公司之子公司；除上述股东外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国蓝星（集团）股份有限公司 单位负责人或法定代表人 任建新 成立日期 1984 年 9 月 1 日 注册资本 12,211,899,375.00主要经营业务或管理活动 研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜应用、膜设备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、应用、服务；润滑油的生产与销售；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包境外化工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；小轿车销售；公路工程施工。兼营：咨询服务，房屋出租。蓝星化工新材料股份有限公司 2010 年年度报告 8 (2)实际控制人情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国化工集团公司 单位负责人或法定代表人 任建新 成立日期 2004 年 4 月 22 日 注册资本 8,897,497,000.00主要经营业务或管理活动 化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。蓝星化工新材料股份有限公司 2010 年年度报告 9 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期起始日期任期起始日期 任期终止日期任期终止日期 年初持股数年初持股数 年末持股数年末持股数 变动原因变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额报告期内从公司领取的报酬总额(元元)(税前税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 陆晓宝 董事长 男 46 2010 年 2月 8 日 2011 年 5月 22 日 是 李守荣 副董事长兼总经理 男 44 2008 年 5月 22 日 2011 年 5月 22 日 219,728否 王建军 董事 男 44 2008 年 5月 22 日 2011 年 5月 22 日 13,000.0013,000.00 660,541否 焦崇高 董事 男 42 2008 年 5月 22 日 2011 年 5月 22 日 是 刘 韬 董事 男 43 2008 年 5月 22 日 2011 年 5月 22 日 是 黄 继 董事 男 54 2008 年 5月 22 日 2011 年 5月 22 日 347,807否 管维立 独立董事 男 68 2008 年 5月 22 日 2011 年 5月 22 日 50,000否 孙燕红 独立董事 女 59 2008 年 5月 22 日 2011 年 5月 22 日 50,000否 孟全生 独立董事 男 68 2008 年 5月 22 日 2011 年 5月 22 日 50,000否 宗 刚 监事会主席 男 43 2008 年 5月 22 日 2011 年 5月 22 日 是 林章明 监事 男 43 2008 年 5月 22 日 2011 年 5月 22 日 131,356否 王红霞 监事 女 38 2008 年 5月 22 日 2011 年 5月 22 日 86,193否 于冀兵 财务总监 男 43 2008 年 5月 22 日 2011 年 5月 22 日 131,689否 冯新华 董事会秘书 男 34 2008 年 5月 22 日 2011 年 5月 22 日 101,232否 合计/13,000.0013,000.00/1,828,546/陆晓宝：历任中国蓝星化学清洗总公司经营办副主任、国外工程部主任、总经理助理兼中日合资公司办公室主任、外事处处长、蓝星（美国）公司项目经理、总经理、中国蓝星（集团）总公司国际部主任、总经理助理、中国蓝星（集团）股份有限公司副总经理。现任中国蓝星（集团）股份有限公司代总经理、董事。蓝星化工新材料股份有限公司 2010 年年度报告 10 李守荣：历任中国蓝星化学清洗总公司机械化清洗工程公司经理，中国蓝星化学清洗总公司工程办副主任，中国蓝星化学清洗总公司副总工程师，中蓝晨光院副院长，蓝星成都电子设备厂副厂长，蓝星信息设备集团公司副总经理，中车集团公司连锁事业部主任等职。现任蓝星化工新材料股份有限公司副董事长兼总经理。王建军：历任中国蓝星工程公司副总工程师，北京化工机械厂副厂长，西南化机股份有限公司总经理，蓝星化工新材料股份有限公司副总经理，现任蓝星（北京）化工机械有限公司总经理、本公司董事。焦崇高：历任蓝星清洗股份有限公司财务总监，现任中国蓝星（集团）总公司财经办财务处处长、本公司董事。刘 韬：历任山西合成橡胶集团公司职员、生产处长、总经理助理、副总经理、总经理，蓝星石化有限公司副总经理等职。现任中国蓝星（集团）股份有限公司生产经营办主任，本公司董事。黄 继：历任兰州市毛条厂副厂长、党委副书记，甘肃省进出口贸易集团副总经理，中蓝国际化工有限公司副总经理、党委副书记等职。现任中蓝国际化工有限公司总经理，本公司董事。管维立：历任北京工业大学教师，美国数字设备公司部门经理助理，瑞典管理学院访问教授，北京工业大学系主任，国家国有资产管理局企业司处长、副司长、司长，中华企业股份制咨询公司副总裁，美国通用电气金融公司亚太副总裁，中华企业咨询公司总裁等职。现任北京百慧勤投资管理公司董事长，东风汽车、华北制药、吉电股份独立董事，深发展监事，本公司独立董事。孙燕红：历任北京半导体器件厂车间主任，北京市财政局处长。现任北京注册会计师协会副秘书长，本公司独立董事。孟全生：历任北京化工大学教师，化工部副处长、处长、副司长、司长，中国石油和化学工业协会副会长等职。现任中国氯碱工业协会副理事长、中国石油和化学工业协会专务。本公司独立董事。宗 刚：任兰州清洗总厂销售经理，蓝星清洗股份有限公司售后服务部主任，中国蓝星（集团）总公司纪监处处长，现任中国蓝星（集团）总公司监事办副主任、本公司监事会主席。林章明：历任中国蓝星化学清洗总公司团委书记，中国蓝星化学清洗总公司企划处、监事处科长，现任本公司监事处处长。王红霞：历任中国蓝星（集团）总公司办公室副主任科员，蓝星石化有限公司办公室副主任科员，现任本公司办公室主任科员。于冀兵：历任北京化工机械厂财务处副处长、处长、副总会计师，蓝星化工新材料股份有限公司财务处处长，现任本公司财务总监。冯新华：曾在中国蓝星（集团）总公司财经办任职、历任公司证券事务代表，现任本公司董事会秘书。蓝星化工新材料股份有限公司 2010 年年度报告 11 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴陆晓宝 中国蓝星（集团）股份有限公司 总经理 是 刘 韬 中国蓝星（集团）股份有限公司 生 产 经 营 办主任 是 焦崇高 中国蓝星（集团）股份有限公司 财务处处长 是 宗 刚 中国蓝星（集团）股份有限公司 监 事 办 副 主任 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴孙燕红 北京注册会计师协会 副会长 是 管维立 北京百慧勤投资管理公司 名誉董事长 是 孟全生 中国石油和化学工业协会 专务 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司总经理年度薪酬由公司董事会制定薪酬考核办法，其他内部董事、高管人员、监事的年度报酬按其担任的职务享受岗位薪酬，独立董事的年度薪酬由董事会制定并经股东大会通过。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 参照国家有关规定，根据公司的资产规模、经营业绩和承担工作的职责及个人贡献等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核，本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则，确定报酬标准。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 已支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 冯益民 董事长 离任 工作变动 陆晓宝 董事长 聘任 工作变动 蓝星化工新材料股份有限公司 2010 年年度报告 12 (五)公司员工情况 在职员工总数 10,613专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售岗位 346生产岗位 7,697研发岗位 448管理岗位 1,197其他岗位 925教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士研究生及以上 142大学本科 1,594大学专科 1,875其他 7,002 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合公司章程及股东大会议事规则的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会审议关联交易时严格按规定的程序进行，关联股东回避表决，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。2、关于董事与董事会 报告期内，公司共召开了 7 次董事会。公司董事的选聘严格遵照公司法、公司章程的规定，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司严格执行董事会议事规则、独立董事工作制度，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学。董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。董事能忠实、诚信、勤勉地履行职务，积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，更好地履行相应的权利和义务。3、关于监事与监事会 报告期内，公司共召开了 5 次监事会。公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。蓝星化工新材料股份有限公司 2010 年年度报告 13 4、关于信息披露与透明度 公司制定有信息披露管理制度、内幕信息知情人管理制度等，能够按照法律、法规和监管部门的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。并指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸，使所有股东都有平等的机会获得信息。5、关于公司治理专项活动情况 按照中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知文件的要求和部署，公司及时组织相关人员对公司治理专项活动整改报告中列示的需要整改的问题进行了认真细致的复查，公司董事会认为：截止 10 年 12 月 31 日，需要限期整改的工作已经完成整改，持续改进性问题得到了有效的改进。公司通过治理专项活动，对各项制度的梳理，使得公司内部制度体系更加规范、严谨、科学和完整；并切实整改公司治理中存在的问题，完善公司治理结构，持续提高公司规范运作水平；上市公司的治理是项长期而复杂的系统工程，需要不断完善、逐步提高，今后，公司将继续严格按照专项治理活动的要求，巩固整改成果，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事董事 姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 陆晓宝 否 7 3 3 1 0 否 李守荣 否 7 4 3 0 0 否 王建军 否 7 3 3 1 0 否 焦崇高 否 7 4 3 0 0 否 刘 韬 否 7 3 3 1 0 否 黄 继 否 7 4 3 0 0 否 管维立 是 7 3 3 1 0 否 孙燕红 是 7 3 3 1 0 否 孟全生 是 7 4 3 1 0 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 4通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，本公司独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。蓝星化工新材料股份有限公司 2010 年年度报告 14 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 本公司已制定了独立董事制度和独立董事年报工作制度，报告期内，全体独立董事认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会和股东大会会议，对会议资料进行认真审阅，并提供指导意见；由董事会决策的重大事项，全体独立董事均事先对公司情况和相关资料进行仔细审查；对于公司生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，所有独立董事认真听取公司汇报并主动进行了解，发表意见，努力维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。独立声明或独立意见发表情况：2010 年，全体独立董事对公司定期报告、关联交易、聘任公司审计机构、对外担保及关联资金占用情况、董事聘任等事项进行了审查，并对相关事项发表了独立意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施业务方面独立完整情况 是 公司在产、供、销方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的业务体系。公司与控股股东无从事相同产品生产经营的同业竞争情况。人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东和实际控制人，公司独立聘用公司员工，公司员工的工资、劳保及福利由公司独立发放。公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并在公司领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 公司的资产独立完整，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和经营系统，与控股股东资产严格分开，在工业产权及非专利技术方面界定清楚。机构方面独立完整情况 是 公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层，机构完整并完全独立于控股股东，办公地点和生产经营场所与控股股东完全分开。财务方面独立完整情况 是 公司财务完全独立，设有独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立的财务会计制度和财务管理制度，与控股股东完全分开。公司在银行开设独立的账户，独立依法纳税。蓝星化工新材料股份有限公司 2010 年年度报告 15 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则 以及中国证监会有关法律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则，本年度还重新修订了 总经理工作细则和董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的工作细则。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作用。内部控制检查监督部门的设置情况 公司配备专职内部审计人员，定期对内部控制制度的健全、有效性进行检查、评估并提出修订完善意见。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 截至本报告期公司尚未进行自我评估工作。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会通过下设的审计委员会监督公司内控制度的建立健全情况，审计委员会计划建立起一套符合 企业内部控制基本规范要求的内控制度并切实实施。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司在严格执行国家法规和会计准则的前提下，根据具体情况制订了财务管理制度、资金管理办法、固定资产管理制度、费用管理规定、存货管理规定、应收账款管理办法、会计档案管理制度、会计工作交接管理规定、内部稽核制度 等一套较为完善的会计核算及财务管理制度，公司还将根据实际情况和管理需要对财务管理制度进行修订和完善。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将在下一步工作中梳理内部各流程，归纳总结内部控制存在的缺陷并予以整改。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司每年一度对公司高级管理人员的绩效进行考核，公司对总经理实施年薪制，奖励与效益挂钩；其他内部董事、高管人员、监事的年度报酬按其担任的职务享受岗位薪酬以及绩效奖励。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已制定年报信息披露重大差错责任追究制度，报告期内未发生年报信息披露重大差错。蓝星化工新材料股份有限公司 2010 年年度报告 16 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2009 年年度股东大会 2010 年 4 月26 日 上海证券报、中国证券报 2010 年 4 月 27 日 (二)临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2010 年第一次临时股东大会 2010年2月8 日 上海证券报、中国证券报 2010 年 2 月 9 日 2010 年第二次临时股东大会 2010年9月16 日 上海证券报、中国证券报 2010 年 9 月 17 日 八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 一、报告期内总体经营情况 报告期内，公司主营业务、产品结构未发生变化。公司抓住国际市场复苏、国内需求强劲的机遇，积极应对国内产能扩张快、原材料价格大幅上涨等挑战，公司内促管理，外抓销售，合理组织生产，适时调整产品结构，深入开展挖潜增效活动，积极应对不利局面。报告期内，公司生产经营正常有序，内部管理水平持续提升，项目建设稳步推进，员工队伍团结稳定，努力完成本年度的各项生产经营任务。报告期内公司实现营业收入 9,676,485,635.08 元，与去年同期相比增加 24.49%；实现净利润 76,786,518.61 元，归属于上市公司股东的净利润 75,491,959.00 元，实现了扭亏为盈，较好地完成了 2010 年度的各项任务。报告期内，公司投产环氧树脂与 PBT 等装置运行达到设计要求，其余生产装置在报告期内运行状况良好。报告期内，公司全资子公司南通星辰合成材料有限公司在大力进行 9 万吨双酚 A 等项目建设的同时，抓住市场机遇，通过努力 2010 年全年实现主营业务收入突破 16 亿元，同比增长 96%，经营业绩大幅好转。主要产品 PBT 树脂、感光系列产品、环氧树脂、改性产品生产等均大幅增产。报告期内，公司分公司江西星火有机硅厂积极推进 20 万吨/年有机硅单体、12 万吨年有机硅下游系列产品项目的建设并同时进行原有 20 万吨/年有机硅单体技改项目。在诸多项目建设的同时，在全体员工的共同努力下，坚持以科技创新为龙头，狠抓技术改造和市场开拓，一举突破了年产量、二甲收率、产品质量、销售收入和产品出口的五项历史记录，进一步巩固了国内有机硅领航地位。全年实现营业收入近 16.5 亿元，比上年增长 13.46%，经营业绩同比大幅增加。生产有机硅粗单体 16 万多吨、硅氧烷近 7 万吨，各类深加工产品超过 4 万吨；军品产品产量、销量均创历史最好水平，为嫦娥 2 号工程做出重要贡献，受到国家有关部门表彰。蓝星化工新材料股份有限公司 2010 年年度报告 17 2011 年公司将进一步加强管理，全面提高运行质量，增强市场竞争力，抓好两个市场，以继续保持生产经营发展的良好势头。重点抓好 9 万吨/年双酚 A、3 万吨/年氯丁橡胶等项目的管理，力争早日满负荷开车；同时加强 20 万吨/年有机硅单体、12 万吨年有机硅下游系列产品项目的建设。二、环保及节能减排情况 在节能减排方面，公司紧紧围绕始终坚持不以污染环境为代价，不以员工安全、健康为代价，不以超越法规为代价，不以浪费资源、破坏生态为代价的四不原则，在 2010 年的基础上进一步加大节能减排工作力度。同时依托技术进步，完善技术、安全和环保措施，提升装置本身安全，深化节能减排工作，使产量、质量、消耗、环保和装置运行整体水平进一步提高。三、主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 于 2010 年 12 月 31 日，以下会计报表项目较 2009 年 12 月 31 日发生较大变动，波动原因分析如下：1.货币资金 本公司货币资金 2010 年 12 月 31 日余额较 2009 年 12 月 31 日增加了 90.81%，主要系由于随着整体市场的好转，公司经营活动产生的现金流量增加以及筹资净现金流量超过投资净现金流量所致。2.应收账款 本公司应收账款净值 2010 年 12 月 31 日余额较 2009 年 12 月 31 日增加了 36.61%，主要系由于本年本集团产能增加，销售量增大所致。3.在建工程 本公司在建工程 2010 年 12 月 31 日余额较 2009 年 12 月 31 日增加了 20.32%，主要系 3 万吨氯丁橡胶生产线、20 万吨/年有机硅单体工程、双酚 A 生产线等在建项目的本年投入超过工业硅 4、5 号炉工程、有机硅单体 20 万吨/年扩 30 万吨/年工程等完工项目本年转固金额所致。4.其他应付款 本公司其他应付款 2010 年 12 月 31 日余额较 2009 年 12 月 31 日增加了 49.59%，主要系本年对蓝星集团借款增加所致。5.经营活动产生的现金流量净额 本公司经营活动产生的现金流量净额 2010 年较 2009 年减少了 79.57%，主要系本期应收账款增加所致。四、公司未来发展的展望 1).行业发展趋势 有机硅行业在过去的一年里不断地向纵向一体化、规模化迈进，国际有机硅巨头已经在国内纵深发展并将长期持续，促使中国有机硅行业市场竞争的国际化步伐进一步加快，因此 2011 年有机硅市场的激烈竞争格局人将继续。不过从长远来看对有机硅尤其是其下游产品的需求仍将在今后几年保持稳定的增长，为此公司将进一步强化产业优势地位，加快有机硅上下游一体化的建设进程。蓝星化工新材料股份有限公司 2010 年年度报告 18 苯酚丙酮双酚 A环氧树脂产业链，进行从上游到下游的技术改造和扩大规模。随着国内市场的好转，整个产业链将会产生良好的效益。同时，公司着力打造工程塑料产业链及扩大氯丁橡胶产业规模，为公司培养新的增长点。2).发展规划及战略 公司将坚持以绿色环保为目标，发挥综合利用的循环优势，走自主创新、循环经济之路，通过将企业技术创新、产品结构调整与资源综合利用结合起来，从而实现资源利用的最大化和环境与经济效益的最佳结合，力争将公司打造成为具有国际竞争力的化工新材料领域多种产品的生产企业。3).未来发展战略所需资金需求及使用计划 为实现公司未来发展战略，