600485_2010_中创信测_2010年年度报告_2011-04-15.pdf

北京中创信测科技股份有限公司 北京中创信测科技股份有限公司 600485 600485 2010 年年度报告 2010 年年度报告北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2二、二、公司基本情况公司基本情况.2三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.5四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.6五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11六、六、公司治理结构公司治理结构.16七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.21八、八、董事会报告董事会报告.21九、九、监事会报告监事会报告.30十、十、重要事项重要事项.31十一、十一、财务会计报告财务会计报告.37十二、十二、备查文件目录备查文件目录.98 北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 石友康 独立董事 出差 倪迪 张鸣溪 独立董事 因参加重要会议 徐寿春 (三)信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 贾林 主管会计工作负责人姓名 郑路 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 刘时权 公司负责人贾林、主管会计工作负责人郑路及会计机构负责人（会计主管人员）刘时权声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 北京中创信测科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中创信测 公司的法定英文名称 Beijing Zhongchuang Telecom Test Co.,Ltd.公司的法定英文名称缩写 ZCTT 公司法定代表人 贾林(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王志刚 汪庆红 联系地址 北京市海淀区中关村南大街甲18 号北京国际 C 座 12 层 北京市海淀区中关村南大街甲18 号北京国际 C 座 12 层 电话 010-62100118 010-62100102 传真 010-62121092 010-62121092 电子信箱 北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京 国际 C座 12 至 14 层 注册地址的邮政编码 100081 办公地址 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京 国际 C座 12 至 14 层 办公地址的邮政编码 100081 公司国际互联网网址 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京 国际 C座 12 层公司董事会办公室 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中创信测 600485 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1995 年 12 月 2 日 公司首次注册登记地点 北京市海淀区花园路卧虎桥甲 6 号院内南楼 408 室首次变更 公司变更注册登记日期 1997 年 5 月 7 日 公司变更注册登记地点 北京市海淀区知春路 118 号知春大厦七层 企业法人营业执照注册号 08463185 税务登记号码 110108101927796 组织机构代码 10192779-6 第 2 次变更 公司变更注册登记日期 1998 年 7 月 20 日 公司变更注册登记地点 北京市海淀区知春路 118 号知春大厦七层 企业法人营业执照注册号 08463185 税务登记号码 110108101927796 组织机构代码 10192779-6 第 3 次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 8 月 16 日 公司变更注册登记地点 北京市海淀区知春路 118 号知春大厦七层 企业法人营业执照注册号 1100002463185 税务登记号码 110108101927796 组织机构代码 10192779-6 第 4 次变更 公司变更注册登记日期 2000 年 11 月 27 日 公司变更注册登记地点 北京市海淀区学院南路四道口一号 北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告 4企业法人营业执照注册号 1100002463185 税务登记号码 110108101927796 组织机构代码 10192779-6 第 5 次变更 公司变更注册登记日期 2002 年 3 月 13 日 公司变更注册登记地点 北京市海淀区学院南路四道口一号 企业法人营业执照注册号 1100002463185 税务登记号码 110108101927796 组织机构代码 10192779-6 第 6 次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 3 月 31 日 公司变更注册登记地点 北京市海淀区学院南路四道口一号 企业法人营业执照注册号 1100002463185 税务登记号码 110108101927796 组织机构代码 10192779-6 第 7 次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 8 月 4 日 公司变更注册登记地点 北京市海淀区学院南路四道口一号 企业法人营业执照注册号 1100002463185 税务登记号码 110108101927796 组织机构代码 10192779-6 第 8 次变更 公司变更注册登记日期 2003 年 11 月 10 日 公司变更注册登记地点 北京市海淀区学院南路四道口一号 企业法人营业执照注册号 1100002463185 税务登记号码 110108101927796 组织机构代码 10192779-6 第 9 次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 7 月 15 日 公司变更注册登记地点 北京市海淀区学院南路四道口一号 企业法人营业执照注册号 1100002463185 税务登记号码 110108101927796 组织机构代码 10192779-6 第 10 次变更 公司变更注册登记日期 2005 年 11 月 4 日 公司变更注册登记地点 北京市海淀区学院南路四道口一号 企业法人营业执照注册号 1100002463185 税务登记号码 110108101927796 组织机构代码 10192779-6 第 11 次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 2 月 5 日 公司变更注册登记地点 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号（北京国际C 座 1214 层）企业法人营业执照注册号 1100002463185 税务登记号码 110108101927796 组织机构代码 10192779-6 第 12 次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 11 月 12 日 公司变更注册登记地点 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号（北京国际北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告 5C 座 1214 层）企业法人营业执照注册号 1100001463185 税务登记号码 110108101927796 组织机构代码 10192779-6 第 13 次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 5 月 10 日 公司变更注册登记地点 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号（北京国际C 座 1214 层）企业法人营业执照注册号 110000004631855 税务登记号码 110108101927796 组织机构代码 10192779-6 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦A座9 层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 25,931,193.44 利润总额 44,432,742.40 归属于上市公司股东的净利润 39,294,492.38归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 38,361,996.83经营活动产生的现金流量净额 53,409,871.08(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益-215,704.89除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,263,433.90其他符合非经常性损益定义的损益项目-70,100.00所得税影响额-45,133.46合计 932,495.55(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 280,660,768.45234,667,581.1119.60 276,805,144.24 利润总额 44,432,742.4028,696,235.8554.84 59,629,745.70北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告 6归属于上市公司股东的净利润 39,294,492.3826,340,558.5649.18 56,123,002.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 38,361,996.8326,354,942.2145.56 53,715,032.11经营活动产生的现金流量净额 53,409,871.08-4,756,744.55不适用 53,504,831.04 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 703,734,130.44 621,290,937.52 13.27 574,345,753.31所有者权益（或股东权益）464,543,673.30 395,439,927.9217.48 356,562,969.36 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.2840.19347.150.411 稀释每股收益（元股）0.281 0.191 47.120.411 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.277 0.19343.520.393 加权平均净资产收益率（%）8.977.01增加 1.96 个百分点17.16扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.757.01增加 1.74 个百分点16.42每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.385-0.035不适用0.392 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.35 2.89 15.922.61 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告 7 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 136,632,000.00 100.001,954,000.001,954,000.00 138,586,000.00100.001、人民币普通股 136,632,000.00 100.001,954,000.001,954,000.00 138,586,000.00100.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 136,632,000.00 100.001,954,000.001,954,000.00 138,586,000.00100.00 股份变动的过户情况 2010 年 2 月 9 日，公司实施股权激励计划首期行权新增 1,954,000 股通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户。2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 李铁巍 0 180,000180,0000股权激励计划行权 戴亚刚 0 160,000160,0000股权激励计划行权 郑路 0 80,00080,0000股权激励计划行权 王志刚 0 80,00080,0000股权激励计划行权 合计 0 500,000500,0000/(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 公司近三年没有证券发行事项。2、公司股份总数及结构的变动情况 根据公司 2010 年 1 月 23 日刊登的关于股票期权激励计划首期行权的董事会决议公告，公司首期行权涉及的 1,954,000 份股票期权统一行权，2 月 11 日，公司刊登关于股票期权激励计划首期行权结果暨新增股份上市公告，行权后公司总股本由 136,632,000 股，变更为 138,586,000 股。3、现存的内部职工股情况 截止本报告期末，公司无现存的内部职工股。北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告 8(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 14,598 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京英诺维电子技术有限公司 境内非国有法人 15.69 21,750,882 00 北京智多维网络技术有限责任公司 境内非国有法人 5.87 8,140,000-910,5954,000,000质押 4,000,000 李军 境内自然人 4.65 6,448,940-816,3130 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 未知 3.60 4,987,004 0 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 未知 2.76 3,818,784 0 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 未知 2.12 2,939,560 0 中国银行股份有限公司未知 2.02 2,800,000 0 北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告 9嘉实研究精选股票型证券投资基金 中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 未知 1.73 2,400,000 0 全国社保基金一零六组合 未知 1.65 2,289,916 0 中国银行股份有限公司嘉实价值优势股票型证券投资基金 未知 1.29 1,784,167 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 北京英诺维电子技术有限公司 21,750,882人民币普通股 李军 6,448,940人民币普通股 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 4,987,004人民币普通股 北京智多维网络技术有限责任公司 4,140,000人民币普通股 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 3,818,784人民币普通股 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 2,939,560人民币普通股 中国银行股份有限公司嘉实研究精选股票型证券投资基金 2,800,000人民币普通股 中国银行华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 2,400,000人民币普通股 全国社保基金一零六组合 2,289,916人民币普通股 中国银行股份有限公1,784,167人民币普通股 北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告 10司嘉实价值优势股票型证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司实际控制人张春光先生、贾林先生共同拥有北京英诺维电子技术有限公司（简称“英诺维”）股权。贾林先生拥有北京智多维网络技术有限责任公司（简称“智多维”）的控制权，因此上述公司之间存在关联关系。2、李军先生系贾林先生的妻弟，因此李军先生与英诺维和智多维之间存在关联关系。3、公司未能获知上述其他股东间是否存在关联关系以及是否为一致行动人。注：北京智多维网络技术有限责任公司、李军先生的股份变动，是因其通过上海证券交易所交易系统出售股份引致。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 北京英诺维电子技术有限公司 单位负责人或法定代表人 贾林 成立日期 1998 年 9 月 2 日 注册资本 25,000,000主要经营业务或管理活动 主要经营业务或管理活动：图像处理技术的软硬件产品的开发和销售，业务方向是以图像处理技术为核心，通过对多媒体技术的不断研究，为用户提供高性能高效率的图像处理设备和系统。(2)实际控制人情况 自然人 姓名 贾林 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 贾林，公司创始人之一，现任本公司董事长；兼任北京英诺维电子技术有限公司执行董事、北京智多维网络技术有限公司董事长、北京沃泰丰通信技术有限公司执行董事。曾任深圳市协力得科技有限公司董事、深圳市优网科技有限公司董事。自然人 姓名 张春光 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 张春光，公司创始人之一，曾任本公司董事长、董事；现任北京智安邦科技有限公司董事长、深圳市协力得科技有限公司董事长、北京和天飞翔电子技术有限公司执行董事。曾任北京智多维网络技术有限责任公司董事。北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告 11 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 贾 林 董事长 男 48 2009 年 9 月14 日 2012年9月 13 日00 62否 李铁巍 董事 男 48 2009 年 9 月14 日 2012年9月 13 日00 57否 戴亚刚 董事 男 47 2009 年 9 月14 日 2012年9月 13 日00 54否 李 军 董事 男 44 2009 年 9 月14 日 2012年9月 13 日7,265,2536,448,940注 1 47否 郑 路 董事 男 37 2009 年 9 月14 日 2012年9月 13 日00 50否 张皓捷 董事 男 39 2009 年 9 月14 日 2012年9月 13 日00 5否 王志刚 董事 男 41 2010 年 5 月2012年900 45否 北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告 1212 日 月 13 日倪 迪 独 立 董事 男 70 2009 年 9 月14 日 2012年9月 13 日00 5否 石友康 独 立 董事 男 46 2009 年 9 月14 日 2012年9月 13 日00 5否 徐寿春 独 立 董事 男 42 2009 年 9 月14 日 2012年9月 13 日00 5否 张鸣溪 独 立 董事 男 41 2009 年 9 月14 日 2012年9月 13 日00 5否 周 莅 涛（已 离任）董事 男 43 2009 年 9 月14 日 2010年4月 12 日00 2是 邵四清 监 事 会主席 男 45 2009 年 10 月9 日 2012年9月 13 日00 25否 皇甫宁 监事 男 44 2009 年 9 月14 日 2012年9月 13 日00 33否 程俐 监事 女 33 2009 年 9 月14 日 2012年9月 13 日00 7否 李铁巍 总经理 男 48 2009 年 9 月27 日 2012年9月 26 日00 同董事否 戴亚刚 副 总 经理 男 47 2009 年 9 月27 日 2012年9月 26 日00 同董事否 郑路 副 总 经理、财务总监 男 37 2009 年 9 月27 日 2012年9月 26 日00 同董事否 王志刚 副 总 经理、董事会秘书 男 41 2009 年 9 月27 日 2012年9月 26 日00 同董事否 注 1：李军董事持有股份变动是因通过上海证券交易所交易系统售出股份所致。贾 林：公司创始人之一，现任本公司董事长；兼任北京英诺维电子技术有限公司执行董事、北京智多维网络技术有限公司董事长、北京沃泰丰通信技术有限公司执行董事。曾任深圳市协力得科技有限公司董事、深圳市优网科技有限公司董事。李铁巍：现任本公司董事、总经理；兼任北京智多维网络技术有限公司董事、北京沃泰丰通信技术有限公司总经理。曾任深圳市协力得科技有限公司董事。戴亚刚：现任本公司董事、副总经理；兼任北京智多维网络技术有限公司董事、北京博新创亿科技股份有限公司董事长。曾任深圳市协力得科技有限公司董事。李 军：现任本公司董事；兼任北京沃泰丰通信技术有限公司监事。曾任北京沃泰丰通信技术有限公司执行董事、经理。郑 路：现任本公司董事、副总经理、财务总监；兼任北京沃泰丰通信技术有限公司财务总监、上海瑞创网络科技股份有限公司独立董事。张皓捷：现任本公司董事；任北京德强会计师事务所有限责任公司总经理。曾在北京众北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告 13鑫慧捷投资顾问有限公司任职。王志刚：现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。曾任北京燕化高新技术股份有限公司独立董事。倪 迪：现任上海飞乐股份有限公司、国兴地产股份有限公司独立董事。2009 年 9 月至今，担任本公司独立董事。石友康：现任信息产业部电信传输研究所副所长；兼任中国通信标准化协会网络交换工作委员会网络总体组组长。曾任信息产业部电信传输研究所主任工程师、主任等职。2006年 9 月至今，担任本公司独立董事。徐寿春：现任北京市万商天勤律师事务所合伙人；兼任上海证券交易所上市委员会委员、中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、北京市律师协会证券法律专业委员会主任。2006 年 9 月至今，担任本公司独立董事。张鸣溪：现任职于中信建投证券有限责任公司投资银行部总监；兼职于北京万全会计师事务所；兼职于山东益生种畜禽股份有限公司。曾在华夏证券有限公司、北京证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司任职。2006 年 9 月至今，担任本公司独立董事。周莅涛：现任深圳市优网科技有限公司董事长,曾任本公司董事，于 2010 年 4 月卸任。邵四清：现任本公司监事会主席、监事；兼任北京智多维网络技术有限责任公司监事。皇甫宁：现任本公司监事；曾任北京智多维网络技术有限责任公司董事长。程俐：现任本公司监事。董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 单位：股 姓名 职务 年初持有股票期权数量 报告期新授予股票期权数量 报告期内可行权股数报告期股票期权行权数量 股票期权行权价格(元)期末持有股票期权数量 年初持有限制性股票数量 报告期新授予限制性股票数量 限制性股票的授予价格(元)期末持有限制性股票数量 李铁巍 董事、总经理 900,000 0 180,000180,00012.95540,000 戴亚刚 董事、副总经理 800,000 0 160,000160,00012.95480,000 周莅涛 董事（已离任）800,000 0 160,000012.95160,000 郑 路 董事、副总经理、财 务 总监 400,000 0 80,00080,00012.95240,000 王志刚 副 总 经理、董事会秘书 400,000 0 80,00080,00012.95240,000 合计/3,300,000 0 660,000500,000/1,660,000 /北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告 14(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 贾 林 北京英诺维电子技术有限公司 执行董事 2001 年 8 月 16 日2012 年 4 月 5 日 否 贾 林 北京智多维网络技术有限责任公司 董事长 2010 年 5 月 13 日2013 年 5 月 12 日 否 李铁巍 北京智多维网络技术有限责任公司 董事 2008 年 2 月 18 日2011 年 2 月 17 日 否 戴亚刚 北京智多维网络技术有限责任公司 董事 2008 年 2 月 18 日2011 年 2 月 17 日 否 邵四清 北京智多维网络技术有限责任公司 监事 2008 年 2 月 18 日2011 年 2 月 17 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 贾 林 北 京 沃 泰 丰通 信 技 术 有限公司 执行董事 2009 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 7 日 否 贾 林 深 圳 市 优 网科 技 有 限 公司 董事 2009 年 12 月 29 日2010 年 3 月 22 日 否 周莅涛 深 圳 市 优 网科 技 有 限 公司 董事长 2009 年 12 月 29 日2012 年 12 月 28 日 是 周莅涛 北 京 沃 泰 丰通 信 技 术 有限公司 总经理 2009 年 5 月 8 日 2010 年 3 月 10 日 否 李铁巍 北 京 沃 泰 丰通 信 技 术 有限公司 总经理 2010 年 3 月 11 日 2012 年 5 月 7 日 否 李 军 北 京 沃 泰 丰通 信 技 术 有限公司 监事 2009 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 7 日 否 北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告 15郑 路 北 京 沃 泰 丰通 信 技 术 有限公司 财务总监 2009 年 5 月 8 日 2012 年 5 月 7 日 否 郑 路 上 海 瑞 创 网络 科 技 股 份有 限 公 司 独立董事 独立董事 2010 年 8 月 2013 年 8 月 否 张皓捷 北 京 德 强 会计 师 事 务 所有 限 责 任 公司 总经理 2004 年 11 月 是 石友康 信 息 产 业 部电 信 传 输 研究所 副所长 2007 年 2 月 是 徐寿春 北 京 市 万 商天 勤 律 师 事务所 合伙人 2007 年 2 月 是 张鸣溪 中 信 建 投 证券 有 限 责 任公司 投 资 银 行部总监 2007 年 7 月 是 张鸣溪 北 京 万 全 会计师事务所 注 册 会 计师 1999 年 2 月 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序(1)董事津贴在公司董事津贴制度中明确规定，此制度由薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准后实施。(2)监事津贴在公司监事津贴制度中明确规定，此制度由监事会审议通过后提交公司股东大会批准后实施。(3)高级管理人员年度薪酬标准在公司高管人员薪酬方案中明确规定，此方案由薪酬与考核委员会提交公司董事会审议通过后执行。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据(1)综合考虑董事、监事的工作任务、责任，参考北京地区上市公司董事、监事津贴水平，确定董事津贴和监事津贴，津贴标准在公司董事津贴制度和公司监事津贴制度中明确规定。(2)高级管理人员的薪酬包括基本薪酬和绩效收入两部分组成。基本薪酬综合反映职位价值、责任、能力、市场薪资行情等，由薪酬与考核委员会确定；绩效收入根据公司经营情况及各高管人员完成工作情况，由薪酬与考核委员会进行综合考核后确定；基本薪酬和绩效收入的标准均在公司高管人员薪酬方案中明确规定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 详见“董事、监事和高级管理人员持股变动和报酬情况表”北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告 16(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王志刚 董事 聘任 董事会提议，股东大会选举 周莅涛 董事 离任 工作原因辞去董事职务 (五)公司员工情况 在职员工总数 550公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 16销售人员 57技术人员 384财务人员 10行政人员 33教育程度 教育程度类别 数量（人）博士 1硕士 68本科 372大专及以下 109 六、六、公司治理结构公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。报告期内，公司制定了内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人制度、年报信息披露重大差错责任追究制度，并对公司章程进行了修订。1、报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况 报告期内，公司严格按照 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则 和 监事会议事规则的规定程序，合法的召集、召开股东大会、董事会和监事会。具体内容如下：（1）关于股东与股东大会：公司能够根据公司法、上市公司股东大会规则及公司股东大会议事规则召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。（2）关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务与经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）关于董事和董事会：公司严格按照规定的选聘程序选举董事，报告期内，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司董事能够依据董事会议事规则等制度认真出席董事会，勤勉履职，报告期内，公司董事按照监管要求参加了北京证监局和上海证券交易所组织的相关培训，并顺利通过考试。（4）关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，报北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告 17告期内，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够根据监事会议事规则等制度认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见，报告期内，公司监事参加了北京证监局组织的培训，并顺利通过考试。（5）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。（6）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司信息披露事务管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。（7）关于关联交易问题：根据上海证券交易所股票上市规则相关规定，公司制定并严格执行关联交易管理办法，提高公司关联交易的规范性。在对关联交易进行决策时，关联股东及关联董事能够回避表决。公司将始终秉承公平、公开、公正的原则，严格履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性。公司治理完善是一项长期工作，公司将积极根据有关规定，及时更新完善内部制度，夯实管理基础，不断提高公司规范运作和法人治理水平，促进公司健康发展。（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 贾林 否 8260 0 否 李铁巍 否 8260 0 否 戴亚刚 否 8260 0 否 李 军 否 8260 0 否 郑 路 否 8260 0 否 张皓捷 否 8161 0 否 王志刚 否 6150 0 否 倪 迪 是 8260 0 否 石友康 是 8260 0 否 徐寿春 是 8161 0 否 张鸣溪 是 8260 0 否 周莅涛（已离任）否 2110 0 否 年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 0 北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告 182、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据公司法、中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及上市公司治理准则等法律法规的要求，公司于 2004 年 6 月制定了独立董事规则，对独立董事的任职资格、提名、选举和更换、独立董事的职责及公司应为独立董事履行职权提供的保障做出了具体的规定。2008 年 2 月，根据中国证监会关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知等有关规定，公司制定了独立董事年报工作制度，制度中对公司独立董事在年报编制过程中应履行的相关责任和义务进行了规定。按照上述工作制度的具体要求，公司独立董事勤勉尽责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2010 年召开的相关会议，公司的四位独立董事均是各自领域内的专家，具有较高的专业水平，四位独立董事勤勉尽责，审慎决策，对公司提交的文件认真审阅，发挥专业所长，在公司实施股权激励、提名董事、聘任或解聘高管，高管薪酬考核等方面发表了独立意见，为董事会的决策引入了外部独立的观点，充分发挥了独立董事的独立作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司独立从事业务经营，拥有独立于控股股东的研发、生产、销售、采购、技术服务等业务经营系统，独立拥有专利权、商标权、软件著作权等知识产权，公司的业务发展不依赖、不受制于控股股东及其他关联公司。人员方面独立完整情况 是 公司的劳动及工资管理独立于控股股东及主要股东，董事、监事及高级管理人员的选举与任命符合公司法、公司章程、国家其他监管政策要求及公司人才选聘程序与原则，不存在法律禁止的交叉任职现象。本公司董事、监事、高级管理人员均未 北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告 19在控股股东公司领取薪酬。资产方面独立完整情况 是 公司拥有生产经营所需的完整的资产，公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、专利权、计算机软件著作权等资产，没有产权争议。公司亦不存在控股股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。机构方面独立完整情况 是 公司内部各职能部门与控股股东不存在上下级关系，亦不存在混合经营、合署办公的情况。公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在控股股东任何形式的干预。财务方面独立完整情况 是 公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和独立的财务会计制度，公司独立开立银行账户，未与控股股东共用银行帐户，具有独立做出财务决策的能力。北京中创信测科技股份有限公司 2010 年年度报告 20（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所上市公司内部控制指引等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，逐步建立和完善全面有效的内部控制制度。针对业务处理过程中的关键控制点，将该制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位权责分明、相互制约、相互监督。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 为了保