600619_2010_海立股份_2010年年度报告_2011-04-21.pdf

600619 2010 年年度报告 2010 年年度报告 上海海立（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构9 七、股东大会情况简介12 八、董事会报告12 九、监事会报告24 十、重要事项25 十一、财务会计报告31 十二、备查文件目标31 上海海立（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（二）董事周志炎公务出国未能出席本次会议，全权委托董事张敷彪先生代行表决权。（三）安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。（四）公司负责人沈建芳、主管会计工作负责人秦文君及会计机构负责人（会计主管人员）刘惠诚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。（五）公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。（六）公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、公司基本情况公司基本情况（一）公司信息 公司的法定中文名称 上海海立（集团）股份有限公司 公司的法定英文名称 SHANGHAI HIGHLY(GROUP)CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 HIGHLY 公司法定代表人 沈建芳（二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钟磊 许捷 联系地址 中国上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路 888 号 电话 021-58547777 传真 021-50326960 电子信箱 dongmihighly.cc xujiehighly.cc（三）基本情况简介 注册地址及办公地址 上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路 888 号 注册地址及办公地址的邮政编码 201206 公司国际互联网网址 http:/www.highly.cc 电子信箱 heartfelthighly.cc（四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港大公报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司办公地 上海海立（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 2（五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所 海立股份 600619 冰箱压缩 B 股 上海证券交易所 海立 B 股 900910 冰箱 B 股（六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992 年 6 月 20 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2010 年 11 月 15 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000400040612（市局）税务登记号码 国税沪字 310115607232705 号 最近一次 组织机构代码 60723270-5 公司聘请的会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 50 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 244,383,434.90 利润总额 255,240,172.64 归属于上市公司股东的净利润 143,882,027.07归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 122,860,104.78经营活动产生的现金流量净额 463,911,949.33（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 13,032,190.45主要为转让青岛海立股权的投资损失2,137,871.43 元。转让上海珂纳电气机械 有 限 公 司 股 权 的 投 资 收 益15,886,032.51 元。计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）13,162,904.31主要为上海海立铸造有限公司收到清洁生产补助、增值税退税等共计人民币 2,330,560 元。上海日立电器有限公司收到市长质量奖、2009 年度高新技术财政补贴、自主创新专项奖、出口奖励等共计 2,384,000 元。上海海立特种制冷设备有限公司收到财政补贴、高新技术转化项目退税等共计人民币 1,008,000 元。南昌海立本年分摊政府补贴人民币 6,905,627.52元。上海海立（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 3除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 951,137.65主要为公司本部持有的远期外汇合同按公允价值重估的收益 860,980元，股票投资收益 158,157.65 元。除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,590,195.94主要为上海日立电器有限公司捐赠支出 113 万元，公司本部捐赠支出 5万元。所得税影响额-2,486,729.63 少数股东权益影响额（税后）-2,047,384.55 合计 21,021,922.29（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比 上年同期增减 2008 年 营业收入 6,401,973,855.184,512,840,446.9141.86%4,790,244,365.68 利润总额 255,240,172.64128,209,776.7099.08%52,072,055.60归属于上市公司股东的净利润 143,882,027.0762,984,348.88128.44%16,085,333.82归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 122,860,104.7813,554,769.63806.40%23,659,683.13经营活动产生的现金流量净额 463,911,949.33 484,580,196.33-4.27%411,373,781.27 2010 年末 2009 年末 本期末比 上年同期末增减 2008 年末 总资产 6,589,033,960.03 5,247,443,537.14 25.57%4,162,841,709.29所有者权益（或股东权益）1,624,084,945.48 1,546,368,466.735.03%1,468,137,384.79主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比 上年同期增减 2008 年 基本每股收益（元股）0.240.10140.00%0.03 稀释每股收益（元股）0.24 0.10 140.00%0.03 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.20 0.02900.00%0.04 加权平均净资产收益率 8.92%4.17%增加 4.75 个百分点 1.07%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 7.62%0.90%增加 6.72 个百分点 1.58%每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.770.80-3.75%0.68 2010 年末 2009 年末 本期末比 上年同期末增减 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）2.69 2.57 4.67%2.44 注：2009 年度基本每股收益、稀释每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额和归属于上市公司股东的每股净资产为按资本公积转增股本后股份总数调整的数据。（四）采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额金融资产：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 551,925.00367,820.00-184,105.00 95,104.93金融资产：衍生金融工具 860,980.00860,980.00 860,980.00金融资产：可供出售金融资产 65,082,669.6052,740,218.40-12,342,451.20 652,000.00合计 65,634,594.6053,969,018.40-11,665,576.20 1,608,084.93上海海立（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 4四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+，)本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 289,613,188 52.8528,961,31928,961,319 318,574,507 52.852、境内上市的外资股 258,336,007 47.1525,833,60125,833,601 284,169,608 47.153、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 547,949,195 10054,794,92054,794,920 602,744,115100股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响：报告期内实施了 2009 年度资本公积转增股本，公司股份总数增至 602,744,115 股。股份变动后对财务指标的影响如下：2009 年 调整前 调整后 股本 547,949,195.00 602,744,115.00 基本每股收益（元股）0.11 0.10稀释每股收益（元股）0.11 0.10扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.020.02每股净资产 2.822.57每股经营活动产生的现金净流量额 0.880.802、限售股份变动情况 报告期内，本公司无限售股份。（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末的前三年，公司未有证券发行与上市情况。上海海立（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 52、公司股份总数及结构的变动所导致的公司资产负债结构的变动情况 经 2009 年年度股东大会批准，2010 年 7 月实施了资本公积转增股本，即以公司 2009 年 12 月31 日的股份总数 547,949,195 股为基数，每 10 股转增 1 股，共计转增 54,794,920 股，公司股份总数增至 602,744,115 股。实施资本公积转增股本后，公司股份结构未发生变化，对资产负债结构没有产生影响。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 52199 户（其中 B 股 33537 户）前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 报告期内增减 持有限售 股份数量 质押或冻结的股份数量上海电气（集团）总公司国家 30.49%183,751,517 16,704,6830 0 上海久事公司 其他 4.46%26,869,7182,442,7020 未知 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 其他 2.14%12,886,436 10,663,3260 未知 上海国际信托有限公司 其他 1.66%10,020,762383,7060 未知 上海上立实业有限公司 境内 非国有法人 0.58%3,500,000-1,346,7200 未知 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 其他 0.52%3,105,7082,519,1400 未知 CHINA OPPORTUNITIES H-B FUND 其他 0.43%2,616,0182,616,0180 未知 林镇铬 境外自然人 0.33%2,000,000150,0000 未知 SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.)LTD.境外法人 0.29%1,766,482718,5620 未知 NORGES BANK 境外法人 0.24%1,421,090129,1900 未知 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，上海久事公司为上海国际信托有限公司持股关联企业。除此之外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 上海电气（集团）总公司 单位负责人或法定代表人 徐建国 成立日期 1998 年 5 月 28 日 注册资本 473,068 主要经营业务或管理活动 电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易。上海海立（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 6（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：万元、股 单位：股 姓名 职务 性别年龄 任 期起始日期年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴沈建芳 董事长 男55 2008-6-27187,524 206,276资本公积转增股本 62.73 张敷彪 副董事长 男60 2008-6-2700 是 罗伟德 独立董事 男54 2008-6-2700 8.00 徐 飞 独立董事 男47 2008-6-2700 8.00 吴 弘 独立董事 男54 2008-6-2700 8.00 周志炎 董事 男47 2008-6-2700 是 张建伟 董事 男56 2008-6-2700 是 郭竹萍 董事、总经理 女50 2008-6-2741,10059,81055.72 冯国栋 董事、副总经理 男51 2008-6-2783,45193,596二级市场买卖及资本公积转增股本 42.57 张兆琪 监事长 男60 2008-6-2730,00033,000资本公积转增股本 50.99 廖德荣 监事 男54 2008-6-2700 是 励 黎 监事 女40 2008-6-2718,24027,464二级市场买卖及资本公积转增股本 31.50 吕康楚 监事 男56 2008-6-2730,75033,825资本公积转增股本 45.12 罗 敏 监事 女35 2008-6-2700 44.64 李 黎 副总经理 男48 2008-6-2758,20659,82745.30 秦文君 财务总监 女47 2008-6-2722,80041,58047.29 钟 磊 董事会秘书 女54 2008-6-2757,24047,300二级市场买卖及资本公积转增股本 40.80 合计/529,311 602,678/490.66/上述董事、监事及高级管理人员任期终止日期以 2011 年召开的公司年度股东大会结束日为准。上海海立（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 7沈建芳，现任本公司董事、董事长、党委书记、享受国务院特殊津贴，兼任上海日立电器有限公司电器有限公司董事、董事长、党委书记。最近五年曾任本公司第四届董事会董事、副董事长、党委副书记、总经理兼上海日立电器有限公司董事、副董事长、党委书记、总经理，及日立海立汽车部件（上海）有限公司副董事长，上海海立特种制冷设备有限公司董事长，上海海立中野冷机有限公司董事长。张敷彪，现任上海电气实业公司总经理，本公司董事、副董事长。现还兼任上海二纺机股份有限公司董事，上海自动化仪表股份有限公司监事会主席。最近五年曾任上海电气（集团）总公司财务预算部部长，上海电气资产管理有限公司资产财务部部长，上海电气资产管理有限公司管理四部总经理，海通证券股份有限公司董事，上海输配电股份有限公司监事会主席，本公司第四届监事会监事，后换任本公司第四届董事会董事。罗伟德，现任中国东方航空股份有限公司副局级巡视员，中国民航管理干部学院兼职教授，中国民航大学客座教授及硕士生导师，上海立信会计学院兼职教授，本公司独立董事。现还兼任中卫国脉通讯股份有限公司独立董事。最近五年曾任中国东方航空股份有限公司财务总监、总会计师，中国东方航空武汉有限公司董事长，东航北京锦江大酒店有限公司董事长，本公司第四届董事会独立董事。徐飞，现任上海交通大学教授、博士生导师，交通大学战略管理研究中心主任，上海市信息化专家委员会专家，本公司独立董事。最近五年曾任上海交通大学安泰经济与管理学院执行院长，上海交通大学校长助理，上海交大南洋股份有限公司董事，本公司第四届董事会独立董事。吴弘，现任华东政法大学经济法学院院长、教授、博士生导师，本公司独立董事。现还兼任上海物贸股份有限公司、上海海博股份有限公司、上海嘉凌杰纺织品股份有限公司独立董事。最近五年曾任华东政法大学知识产权学院党总支书记，兼任浙江医药股份有限公司、上海友谊集团股份有限公司独立董事。本公司第四届董事会独立董事。周志炎，现任上海电气资产管理有限公司投资总监，上海电气（集团）总公司海外事业部常务副部长，本公司董事。最近五年曾兼任上海电气资产管理有限公司投资管理部部长，上海电气实业公司总经理，上海集优机械股份有限公司董事长，上海自动化仪表股份有限公司董事。本公司第四届董事会董事。张建伟，现任上海久事公司副总经理，本公司董事。现还兼任上海国际信托投资公司、海通证券股份有限公司、申能股份有限公司、太平洋保险（集团）股份有限公司监事。最近五年曾任本公司第四届董事会董事。郭竹萍，现任本公司董事、总经理、党委副书记，兼任日立海立汽车部件（上海）有限公司董事、副董事长，上海海立特种制冷设备有限公司董事、董事长，上海海立中野冷机有限公司董事、董事长。最近五年曾任上海轻工控股（集团）公司投资处副处长、资产经营部副经理、经理。本公司副总经理。冯国栋，现任本公司董事、副总经理、总工程师兼任上海海立铸造有限公司董事。最近五年曾任本公司第四届董事会董事、副总经理，日立海立汽车部件（上海）有限公司董事、副董事长，青岛海立电机有限公司董事、董事长。张兆琪，现任本公司监事、监事长、党建督察员。最近五年曾任上海轻工置业有限公司总经理。本公司第四届监事会监事、监事长。廖德荣，现任上海日用五金公司党委书记，本公司监事。最近五年曾任上海海文（集团）有限公司董事、副董事长、总经理、党委副书记，上海英雄（集团）有限公司董事、副董事长、总经理、党委副书记，大盈现代农业股份有限公司董事、董事长、总经理，上海电气资产管理有限公司管理五部副总经理，上海电气资产管理有限公司管理三部副总经理，本公司第四届监事会监事。上海海立（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 8励黎，现任本公司监事、审计室主任兼任上海金旋物业管理有限公司、上海海立铸造有限公司、上海海立集团贸易有限公司、上海海立特种制冷设备有限公司、日立海立汽车部件（上海）有限公司监事。最近五年曾任上海日立电器有限公司财务部资金科经理、青岛海立电机有限公司监事。吕康楚，现任本公司监事、党委副书记、纪委书记、工会主席，兼任上海中野冷机有限公司董事。最近五年曾任本公司第四届监事会监事。罗敏，现任本公司监事、上海日立电器有限公司董事会秘书、经营企划部部长、党委委员、纪委委员。最近五年曾任上海日立电器有限公司战略经营部经审科经理。李黎，现任本公司副总经理兼任上海日立电器有限公司董事，上海海立集团贸易有限公司董事、董事长。最近五年曾任上海日立电器有限公司董事，上海海立集团贸易有限公司董事、董事长。秦文君，现任本公司财务总监兼任上海日立电器有限公司和上海海立中野冷机有限公司董事。最近五年曾任本公司财务总监、总会计师。钟磊，现任本公司董事会秘书。历任本公司第一至第五届董事会秘书。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期是否领取报酬津贴张敷彪 上海电气实业公司 总经理 2009-11-1 是 周志炎 上海电气资产管理有限公司投资总监 2010-12-7 是 张建伟 上海久事公司 副总经理 2002-12-1 是 廖德荣 上海日用五金公司 党委书记 2010-11-1 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期是否领取报酬津贴罗伟德 中国东方航空股份有限公司副局级巡视员 2009-3-31 是 徐 飞 上海交通大学 教授、博导 2008-10-15 是 吴 弘 华东政法大学 经济法学院院长 2006-3-1 是（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 在公司任职的董事、监事及高级管理人员的薪酬决策程序为：根据年初董事会批准的重点工作以及财务预算，通过对董事、监事及高级管理人员工作业绩、工作量以及能力素质等方面多层次考核，形成综合报告后，由人力资源部拟定相应的绩效奖励方案，经批准后实施。独立董事的报酬由股东大会批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 2010 年在公司任职的董事、监事及高级管理人员的薪酬依据：上海海立（集团）股份有限公司薪酬管理办法和上海海立（集团）股份有限公司高级管理人员薪酬体系管理办法的有关规定确定。独立董事报酬根据股东大会批准的标准执行。（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。上海海立（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 9（五）公司员工情况 在职员工总数 3,218公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 经营管理、专业技术人员 1,275其中：专业技术人员 609生产人员 1,717离岗人员 226教育程度 教育程度类别 数量（人）硕士及以上 111本科、大专 1,361高中、中专、技校 944初中及以下 576六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 根据中国证监会发布的上市公司治理准则第七章第二节关于公司治理信息披露的规定，公司治理信息披露如下：公司严格按照公司法、证券法和其他有关的法律法规，不断完善治理结构和内部控制，股东大会、董事会、监事会、经营管理层均能按照公司章程及议事规则规范运作，保证了公司有效运营，保障了投资者和利益相关者的合法权益。1、董事会、监事会人员构成 公司董事会现任董事为 9 名，其中独立董事 3 名，外部董事 3 名。董事会成员涵盖了企业管理和战略研究、法律、金融和会计、投资管理等各方面的专业人士，人员结构比较合理，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。监事会现任监事为 5 名，其中 3 名为股东代表担任的监事，2 名为职工代表担任的监事。监事会成员中有财务管理、经营管理等方面的人员，能确保有效履行监事的职责。2、全体董事和监事能依据法律法规及公司章程赋予的权利，勤勉尽责、诚信自律。认真出席董事会会议，积极参加相关培训，熟悉有关法律法规政策规定。董事会严格按照有关规定，审慎履行职责。监事会按照监事会议事规则等要求，对公司重大事项、财务情况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督。董事会、监事会2010年度的工作情况详见本报告八、董事会报告和九、监事会报告。3、公司的控股股东通过股东大会依法行使股东权利，不干涉公司日常生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开、保持独立。4、公司严格按照法律法规和公司规章的规定，努力做到真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，使所有股东有平等的机会获得信息。按照投资者关系管理办法的规定，董事会秘书负责组织接待投资者来访和咨询，回答了投资者关于公司生产经营、企业发展、公司治理、重大事项等情况的问询和了解，并认真听取了投资者的意见和建议。上海海立（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 10（二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否 独立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续 两次未亲自参加会议 沈建芳 否 6 6 3 0 0 否 张敷彪 否 6 6 3 0 0 否 罗伟德 是 6 6 3 0 0 否 徐 飞 是 6 6 3 0 0 否 吴 弘 是 6 5 3 1 0 否 周志炎 否 6 3 3 3 0 否 张建伟 否 6 6 3 0 0 否 郭竹萍 否 6 6 3 0 0 否 冯国栋 否 6 6 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作细则、独立董事年报工作制度，对公司独立董事的任职条件、独立性、提名、选举和更换程序、特别职权、应发表的独立意见、年报编制过程中应履行的相关责任和义务等进行了规定。按照上述工作细则和工作制度的具体要求，公司独立董事以诚信、客观、独立的精神，认真行使公司所赋予的权利，勤勉地履行职责。报告期内，他们均能亲自出席或委托其他独立董事出席董事会会议，认真审议各项议案，充分发表审议意见，并行使独立的表决权。及时了解公司生产经营信息和发展状况，对公司编制“十二五”划提出了指导性意见。报告期内还就公司向大股东关联企业申请融资授信的关联交易、对外担保等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。在年报编制及披露过程中，利用其专业水平，积极参与与年审会计师的沟通，认真审核财务报告并出具审核意见，有效保障了公司年度报告内容的真实、准确、完整。独立董事的工作在保护股东利益、坚定公司做强做大主业、制度建设、风险管理、企业文化建设等方面富有成效，为促进公司稳健发展、规范治理发挥积极作用。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 业务方面独立完整情况：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，有独立的供应、销售系统。公司的各项业务决策均系独立做出，控股股东没有干预公司的经营。人员方面独立完整情况：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，且均未在股东单位担任其他职务。资产方面独立完整情况：公司的压缩机、铸造、特种制冷设备等生产系统、辅助生产系统和配套设施，采购和销售系统均为公司各控股子公司和合营、联营公司所独立拥有，因与不同的投资者合资经营，各自拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。上海海立（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 11机构方面独立完整情况：公司设立了健全的组织结构，董事会、监事会等内部机构独立运行，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。财务方面独立完整情况：公司设有独立的财务部门，有独立的财务人员，建立了独立的财会核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，公司依法独立纳税。公司的资金使用由管理部门或董事会按照规定做出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。（四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 按照上海证券交易所上市公司内部控制指引、财政部等五部委企业内部控制基本规范，结合公司实际情况，以合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略为内部控制目标，以全面性、重要性、制衡性、适时性、成本效益为实施基本原则，建立公司内部控制体系。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 2010 年，根据几年来公司内控制度执行情况，完成对内部控制制度-销售与收款、内部控制制度-采购与付款、内部控制制度-货币资金的使用和管理、内部控制制度-工程项目与固定资产等 23 项内控制度的修订。内部控制检查监督部门的设置情况 公司审计室为内部审计及内部控制日常检查监督职能部门。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内部监督和内部控制自我评价工作主要由审计室负责，根据内审工作计划，结合内部审计，对公司现行内部控制的实施情况测试评估。在半年度末和年末两次向董事会审计委员会提交内控检查监督及内部审计工作情况报告，年末还提交年度内部控制测试、自查情况报告。董事会审计委员会以此为依据形成公司内部控制自评报告并提交董事会，经董事会审议通过后向社会公众披露。董事会对内部控制有关工作的安排 董事会审计委员会在每年度末根据年度内控检查监督及内部审计工作情况报告、内部控制测试、自查情况报告，审议下一年度内审工作计划，并提交董事会批准。2011 年将以控制和防范风险为目标，计划对内部控制制度-对外担保、内部控制-投资管理制度、募集资金管理办法等制度的执行进行内控审计。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司制订了内部控制制度-关联方交易、内部控制制度-融资管理、内部控制制度-对外担保、内部控制制度-预算管理、内部控制制度-票据管理、内部控制制度-货币资金的使用和管理、内部控制制度-发票与税务 内部控制制度-采购与付款、内部控制制度-销售与收款、内部控制制度-工程项目与固定资产等与财务核算有关的内部控制制度，建立了与控制活动相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、不相容职务分离、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制等。上述制度在报告期得到有效执行 内部控制存在的缺陷及整改情况 公司及各被投资公司对审计发现的内控问题能够及时落实整改，并不断完善制度建设。相关内控制度得到有效执行，未发现公司存在重大风险的内控缺陷。（五）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了董事、监事及高级管理人员管理制度、高级管理人员薪酬体系管理办法等制度，依据这些制度实施对高级管理人员的考核和激励。（六）公司披露了上海海立（集团）股份有限公司董事会关于公司 2009 年度内部控制的自我评上海海立（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 12估报告、上海海立（集团）股份有限公司 2009 年企业社会责任报告书 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司持续加强定期报告事务管理，严格保证披露信息的真实性、准确性和完整性，并通过发布社会责任报告，不断丰富信息披露内容，切实提高信息披露质量。报告期内，公司制定了内幕信息知情人管理制度，与原信息披露事务管理制度构成了较为完善的信息披露事务管理制度体系。内幕信息知情人管理制度和信息披露事务管理制度均明确规定将追究违反制度，擅自泄露内幕信息或未能根据规定披露信息者的，将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，由公司对相关责任人进行处罚，追究其相应责任。如涉及犯罪的，还将追究其刑事责任。内幕信息知情人管理制度还分别规定了公司内部的内幕信息知情人、公司控股股东、实际控制人及其任职人员、中介服务机构违反制度所应承担的处分或处罚。报告期内，公司信息披露未出现重大差错，未发生有披露补充或更正公告的情况。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 公司于 2010 年 5 月 21 日召开 2009 年年度股东大会。决议公告刊登在 2010 年 5 月 22 日上海证券报及香港大公报。（二）临时股东大会情况 公司于 2010 年 10 月 12 日召开 2010 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2010 年 10 月 13日上海证券报及香港大公报。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司整体经营情况的回顾（1）报告期整体经营情况 公司主要经营业务为研发、生产和销售空调等制冷压缩机，属电器机械及器材制造业。报告期内，公司主营业务及结构未发生重大变化，主要业务利润仍来自空调压缩机业务。报告期内，因国家拉动内需的一系列政策持续发挥作用，以及欧美经济复苏和印度、巴西等经济体经济增长，空调器及其压缩机行业的国内市场需求保持旺盛，出口也有较大增长。公司全力挖掘潜力，充分发挥空调压缩机的产能，满足市场需求。且顺应行业节能减排产品能级提高，着力扩大高附加值的新冷媒高效和变频压缩机的销售。全年生产空调压缩机 1,587.34 万台，与 2009 年相比增长 40.45%，销售空调压缩机 1,480.57 万台，与 2009 年相比增长 30.27%，其中出口 310.79 万台，上海海立（集团）股份有限公司 2010 年年度报告 13与 2009 年相比增长 37.77%。据中国家电协会统计，2010 年公司空调压缩机销售占全国市场份额16.9%，继续保持空调压缩机行业技术和市场的领先地位。同时，产品价格根据供求关系和产品能级提升适时调整，使全年营业收入和利润的增长幅度均高于销量的增长。公司全年实现营业收入640,197.39 万元，同比增长41.86%，归属于上市公司股东的净利润 14,388.20 万元，同比增长 128.45%。报告期内，一方面国内外市场需求旺盛，公司受制于产能限制，旺季不能全部满足客户需求。另一方面，各类资源价格也出现了连续强劲的上扬态势，人民币汇率重拾升值趋势，以及国家货币政策的调控等都对公司经营带来压力。面对市场机遇和困难，公司及时、积极采取了一系列有效措施：（1）通过多种方法挖掘产能满负荷生产，加速对生产线的技术改造，及时调整和组织产销计划，确保有限的产能条件下产量最大化，满足不同客户的需求以满足市场需求。（2）顺应国家节能减排和实行新能效标准的要求，密切跟踪市场产品需求的变化，通过快速响应机制，理顺产品线规划，加速技术开发，及时调整产品结构，扩大高效、变频、新冷媒等高附加值的产品销售。（3）深化推进精益化、标准化生产管理，持续巩固产品质量，提高客户满意度。全年生产销售再创历史新高。（2）公司主营业务及其经营状况 主营业务分行业、产品情况 单位：元 币种：人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率营业收入比上年增减营业成本比上年增减 营业利润率比上年增减 分行业 制造业 5,945,437,000.27 5,103,575,711.1114.16%39.80%38.56%增加 0.77 个百分点分产品 制冷设备 5,945,437,000.27 5,103,575,711.1114.16%39.80%38.56%增加 0.77 个百分点主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）国内 4,891,434,783.6738.50国外 1,316,402,975.8741.10合计 6,207,837,759.5439.05主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计 187,404 万元，占公司年度采购总额的 37.15%。公司向前五名客户销售金额合计 224,867 万元，占公司年度营业收入的 35.12%。（3）资产构成及变动情况 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 项目 金额 比重（%）金额 比重（%）总资产 6,589,033,960.03100 5,247,443,537.14 100 货币资金 224,307,389.783.40 161,536,015.58 3.08 交易性金融资产 1,228,800.000.02 551,925.00 0.01 应收票据 1,456,145,549.5022.10 804,993,646.10 15.34 应收账款 751,115,742.8711.40 933,385,278.19 17.79 预付账款 339,182,326.585.15 117,181,809.2