600598_2010_北大荒_2010年年度报告_2011-04-20.pdf

黑龙江北大荒农业股份有限公司 黑龙江北大荒农业股份有限公司 600598 600598 2010 年年度报告 2010 年年度报告 黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会 二一一年四月十九日黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会 二一一年四月十九日 黑龙江北大荒农业股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.11 六、六、公司治理结构公司治理结构.15 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.19 八、八、董事会报告董事会报告.20 九、九、监事会报告监事会报告.32 十、十、重要事项重要事项.33 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.42 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.132 黑龙江北大荒农业股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 王贵 董事 因工作原因 刘长友 陶喜军 董事 因工作原因 丁晓枫 于金友 董事 因工作原因 刘长友 (三)信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 王道明 主管会计工作负责人姓名 高建国 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 刘颖 公司负责人王道明、主管会计工作负责人高建国及会计机构负责人（会计主管人员）刘颖声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 黑龙江北大荒农业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 北大荒 公司的法定英文名称 Heilongjiang Agriculture Company Limited 公司的法定英文名称缩写 HACL 公司法定代表人 王道明(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 史晓丹 赵义军 联系地址 哈尔滨市南岗区汉水路 263 号 哈尔滨市南岗区汉水路 263 号 电话 0451-55195980 0451-55195980 传真 0451-55195986 0451-55195986 电子信箱 黑龙江北大荒农业股份有限公司 2010 年年度报告 3(三)基本情况简介 注册地址 哈尔滨市南岗区汉水路 263 号 注册地址的邮政编码 150090 办公地址 哈尔滨市南岗区汉水路 263 号 办公地址的邮政编码 150090 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会工作部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 北大荒 600598 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 11 月 27 日 公司首次注册登记地点 黑龙江省工商行政管理局 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 10 月 14 日 公司变更注册登记地点 黑龙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 230000100002272 税务登记号码 23011070283865X 组织机构代码 70283865X 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9层 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 300,505,254.09 利润总额 354,541,109.91 归属于上市公司股东的净利润 356,678,466.33归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 310,208,889.11经营活动产生的现金流量净额-1,958,453,003.86 黑龙江北大荒农业股份有限公司 2010 年年度报告 4(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 2,934,502.83计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）40,980,120.56除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-288,897.02除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,121,232.43所得税影响额-1,534,585.35少数股东权益影响额（税后）-5,742,796.23合计 46,469,577.22(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 9,227,687,397.566,521,953,199.4841.49 5,610,025,153.25 利润总额 354,541,109.91334,948,719.985.85 560,561,039.19归属于上市公司股东的净利润 356,678,466.33358,524,686.06-0.51 588,060,813.52归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 310,208,889.11309,917,558.430.09 547,418,285.98经营活动产生的现金流量净额-1,958,453,003.86-934,497,988.81109.57 909,747,752.59 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 17,904,665,176.36 11,981,814,996.18 49.43 10,193,213,012.28所有者权益（或股东权益）5,599,664,737.47 4,956,493,659.6112.98 4,731,510,357.35 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年基本每股收益（元股）0.200.21-4.760.36 稀释每股收益（元股）0.20 0.21-4.760.36 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.18 0.1800.33 加权平均净资产收益率（%）6.567.30减少 0.74 个百分点13.53黑龙江北大荒农业股份有限公司 2010 年年度报告 5扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.716.31减少 0.6 个百分点12.59每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-1.10-0.55-1000.54 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.15 2.89 92.82 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境 内自然人持股 、外资持股 其中：境外法人持股 境 外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,714,481,800 10063,198,10963,198,109 1,777,679,9091001、人民币普通股 1,714,481,800 10063,198,10963,198,109 1,777,679,9091002、境内上市的外资股 黑龙江北大荒农业股份有限公司 2010 年年度报告 63、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,714,481,800 10063,198,10963,198,109 1,777,679,909100股份变动的批准情况 公司于 2007 年 12 月 19 日发行 15 亿元可转换公司债券，可转换公司债券于 2008 年 6 月19 日起实施转股。截至 2010 年 3 月 5 日，已有 1,496,544,000 元大荒转债转换成北大荒股票，自进入转股期以来累计转股股数为 143,387,909 股，大荒转债赎回余额为 3,446,000元，占大荒转债发行总额 15 亿元的 0.23%。本公司的大荒转债、大荒转股已于 2010年 3 月 12 日从上海证券交易所摘牌。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 可转换债券转股将会使最近一年和最近一期每股收益、每股净资产、净资产收益率等指标有所减小。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量上市日期获准上市交易数量 交易终止日期 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 可 转 换 公司债券 2007 年 12月 19 日 10015,000,0002007 年 12月 28 日 15,000,000 2010 年 3月 12 日 2、公司股份总数及结构的变动情况 截至 2010 年 3 月 5 日，已有 1,496,544,000 元“大荒转债”转换成“北大荒”股票，自进入转股期以来累计转股股数为 143,387,909 股。本公司的大荒转债、大荒转股已于 2010年 3 月 12 日从上海证券交易所摘牌。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 黑龙江北大荒农业股份有限公司 2010 年年度报告 7 单位：股 报告期末股东总数 149,395 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量黑龙江北大荒农垦集团总公司 国家 64.141,140,262,1210 无 中信证券股份有限公司 未知 3.9870,669,07470,669,074 未知 中国太平洋财产保险股份有限公司传统 普 通 保 险 产 品 013CCT001 沪 未知 3.1455,835,25439,211,007 未知 中国工商银行南方隆元产业主题股票型证券投资基金 未知 1.8633,038,44918,131,387 未知 中国工商银行开元证券投资基金 未知 0.6211,082,8036,368,603 未知 中信实业银行招商优质成长股票型证券投资基金 未知 0.376,527,0006,527,000 未知 中国银行嘉实沪深300指数证券投资基金 未知 0.234,076,153-386,667 未知 BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 未知 0.173,000,0543,000,054 未知 交通银行天治核心成长股票型证券投资基金 未知 0.173,000,0003,000,000 未知 中国工商银行股份有限公司华夏沪深300指数证券投资基金 未知 0.162,900,000-600,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 黑龙江北大荒农垦集团总公司 1,140,262,121人民币普通股 1,140,262,121 中信证券股份有限公司 70,669,074人民币普通股 70,669,074 中国太平洋财产保险股份有限公司传统普通保险产品013CCT001 沪 55,835,254人民币普通股 55,835,254 黑龙江北大荒农业股份有限公司 2010 年年度报告 8中国工商银行南方隆元产业主题股票型证券投资基金 33,038,449人民币普通股 33,038,449 中国工商银行开元证券投资基金 11,082,803人民币普通股 11,082,803 中信实业银行招商优质成长股票型证券投资基金 6,527,000人民币普通股 6,527,000 中国银行嘉实沪深300指数证券投资基金 4,076,153人民币普通股 4,076,153 BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 3,000,054人民币普通股 3,000,054 交通银行天治核心成长股票型证券投资基金 3,000,000人民币普通股 3,000,000 中国工商银行股份有限公司华夏沪深300指数证券投资基金 2,900,000人民币普通股 2,900,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东黑龙江北大荒农垦集团总公司与上述其他股东无关联关系，本公司未知上述其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 黑龙江北大荒农垦集团总公司 单位负责人或法定代表人 隋凤富 成立日期 1994 年 4 月 9 日 注册资本 60主要经营业务或管理活动 农林牧渔业、采掘、生产加工、交通运输、建筑工程、房地产开发、物资供销、仓储、金融保险业、文教卫生、社会服务业；承接境外农业工程和境内国际招标工程，及工程所需的设备、材料出口；对外派遣农业行业所需的劳务人员。(2)实际控制人情况 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 中华人民共和国农业部 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 黑龙江北大荒农业股份有限公司 2010 年年度报告 9 2、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。(四)可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证监会证监发行字2007 451 号文核准，公司于 2007 年 12 月 19 日发行可转换公司债券 150,000 万元,每张面值为 100 元人民币,共 1,500 万张,发行价格为每张 100 元人民币，债券期限自申购日起 5 年，票面利率第一年 1.50%、第二年 1.80%、第三年 2.10%、第四年2.40%、第五年 2.70%，并于 2007 年 12 月 28 日在上海证券交易所上市，简称大荒转债，本次发行的可转换公司债券于 2008 年 6 月 19 日进入转股期。2、报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 本次变动增减 可转换公司债券名称 本次变动前 转股 赎回 回售 其它 本次变动后大荒转债 623,422,000 619,976,0003,446,000 0 3、报告期转债累计转股情况 报告期转股额（元）619,976,000报告期转股数（股）63,198,109累计转股数（股）143,387,909累计转股数占转股前公司已发行股份总数（%）8.77尚未转股额（元）0未转股转债占转债发行总量比例（%）0 4、转股价格历次调整情况 黑龙江北大荒农业股份有限公司 2010 年年度报告 10单位:元 币种:人民币 转股价格调整日 调整后转股价格 披露时间 披露媒体 转股价格调整说明 2008 年 6 月 13 日 14.052008 年 6 月 6 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 公司于2008 年6 月12 日实施 2007 年度利润分配方案，每股 派 发 现 金 红 利0.272 元（含税），为此，“大 荒 转 债（110598）”的转股价格将由初始转股价每股人民币 14.32 元调整为 14.05 元。2008 年 9 月 26 日 10.082008 年 9 月 25 日中国证券报、上海证券报、证券时报 公司于 2008 年 9 月24 召开 2008 年第三次临时股东大会，会议审议通过了关于向下修正大荒转债转股价格的议案，自 2008 年 9 月 26 日起，大荒转债转股价格由原来的 14.05元/股调整为10.08元/股。2009 年 6 月 12 日 9.812009 年 6 月 8 日 中国证券报、上海证券报、证券时报 公司于 2009 年 6 月11 日（股权登记日）实施的 2008 年度利润分配方案为每股派 发 现 金 红 利0.26790 元（含税），为此，公司可转换公司债券“大荒转债（110598）”的转股价格将由原转股价每股人民币 10.08 元调整为每股人民币9.81 元。截止本报告期末最新转股价格 9.81 5、转债其他情况说明 根据上市公司发行证券管理办法第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元的公司除外。2007 年 12 月 19 日发行可转债时，公司最近一期末经审计的净资产为人民币 38.37 亿元，高于 15 亿元，因此本公司未对本次可转换公司债券发行提供担保。黑龙江北大荒农业股份有限公司 2010 年年度报告 11 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 王道明 董事长 男 512010 年9月9日2012 年11 月 12日 00 5.68否 丁晓枫 董 事、总经理 男 522009 年11 月 12日 2012 年11 月 12日 00 25.81否 刘长友 董事 男 492009 年11 月 12日 2012 年11 月 12日 00 是 王 贵 董事 男 482010 年9月9日2012 年11 月 12日 00 是 陶喜军 董事 男 502009 年11 月 12日 2012 年11 月 12日 00 是 于金友 董事 男 572009 年11 月 12日 2012 年11 月 12日 00 是 宋颀年 董事 男 482009 年11 月 12日 2012 年11 月 12日 00 13.67是 朱小平 独 立 董事 男 622009 年11 月 12日 2012 年11 月 12日 00 10否 于逸生 独 立 董事 男 592009 年11 月 12日 2012 年11 月 12日 00 10否 李一军 独 立 董事 男 542009 年11 月 12日 2012 年11 月 12日 00 10否 赵世君 独 立 董事 男 442009 年11 月 122012 年11 月 1200 10否 黑龙江北大荒农业股份有限公司 2010 年年度报告 12日 日 徐丰年 监 事 会主席 男 562009 年11 月 12日 2012 年11 月 12日 00 22.39否 于国良 监事 男 492009 年11 月 12日 2012 年11 月 12日 00 是 姜秀奇 监事 女 442009 年11 月 12日 2012 年11 月 12日 00 否 史晓丹 副 总 经理、董事 会 秘书 男 512009 年11 月 12日 2012 年11 月 12日 00 37.91否 杨占海 副 总 经理 男 462010 年9月9日2012 年11 月 12日 00 3.68否 高建国 总 会 计师 男 392009 年11 月 12日 2012 年11 月 12日 00 37.91否 奚河滨 董 事 长（已 离任）男 512009 年11 月 12日 2012 年11 月 12日 00 49.29否 贺天元 董事（已 离任）男 472009 年11 月 12日 2012 年11 月 12日 00 是 合计/00/236.34/王道明：历任北大荒农垦集团总公司建三江分公司党委副书记、总经理，党委书记，北大荒农垦集团总公司哈尔滨分公司党委书记，现任公司董事长。丁晓枫：历任黑龙江省建边农场副场长，场长，黑龙江省嫩江农场场长，北大荒农垦集团总公司哈尔滨分公司副总经理、党委委员。现任公司董事、总经理。刘长友：历任北大荒农垦集团总公司宝泉岭分公司副总经理、党委委员。现任北大荒农垦集团总公司宝泉岭分公司总经理、党委副书记。王 贵：历任北大荒农垦集团总公司北安分公司党委委员、副总经理，西藏自治区日喀则地区康马县县委书记、北安分公司党委委员、副总经理，现任北大荒农垦集团总公司红兴隆分公司党委副书记、总经理。陶喜军：历任北大荒农垦集团总公司北安分公司副总经理、党委委员。现任北大荒农垦集团总公司建三江分公司总经理、党委副书记。于金友：历任北大荒农垦集团总公司建三江分公司副总经理、党委委员。现任北大荒农垦集团总公司牡丹江分公司总经理、党委副书记。宋颀年：曾任北大荒农业股份有限公司七星分公司总经理，公司党委副书记、纪委书记、工会主席，现任公司董事。朱小平：历任中国人民大学财政系副主任，会计系副主任、主任，中国人民大学副教授，现任中国人民大学商学院教授、博士生导师，本公司独立董事。黑龙江北大荒农业股份有限公司 2010 年年度报告 13于逸生：历任黑龙江大学法律系副主任、法学院党总支书记，现任黑龙江大学法学院院长，本公司独立董事。李一军：历任哈尔滨工业大学管理学院副教授、副院长、院长，现任哈尔滨工业大学管理学院教授，本公司独立董事。赵世君：历任辽宁省财政专科学校讲师，辽宁财政学院会计系教师，现任上海对外贸易学院会计系主任，本公司独立董事。徐丰年：历任阳光农业保险公司党委书记、监事长。现任北大荒农业股份有限公司监事会主席。于国良：现任集团公司财务部副经理，本公司监事。姜秀奇：现任公司审计部部长、工会委员、本公司监事。史晓丹：现任本公司副总经理、董事会秘书。杨占海：历任黑龙江省绥滨农场副场长，军川农场场长，北大荒农业股份有限公司宝泉岭分公司总经理，现任公司副总经理。高建国：现任本公司总会计师。奚河滨：曾任公司董事长。贺天元：曾任公司董事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 宋颀年 完达山乳业股份有限公司 董事长 2010 年 1 月 15日 是 刘长友 集团公司宝泉岭分公司 总经理、副书记2007 年 12 月 是 王 贵 集团公司红兴隆分公司 总经理、副书记2010 年 8 月 是 陶喜军 集团公司建三江分公司 总经理、副书记2009 年 6 月 是 于金友 集团公司牡丹江分公司 总经理、副书记2009 年 6 月 是 于国良 集团公司财务部 副经理 2001 年 5 月 30日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 中国人民大学商学院 教授 1983 年 1 月 是 万东医疗股份有限公司 独立董事 2006 年 7 月 是 朱小平 西藏诺迪康药业 独立董事 2007 年 10 月 是 黑龙江北大荒农业股份有限公司 2010 年年度报告 14黑龙江大学法学院 院长 1998 年 7 月 是 于逸生 黑龙江龙电路桥有限公司 独立董事 2003 年 是 哈尔滨工业大学管理学院 教授 2008 年 3 月 是 李一军 恒丰纸业 独立董事 2005 年 9 月 是 上海对外贸易学院 会计系主任 2008 年 是 龙元建设股份有限公司 独立董事 2009 年 是 赵世君 现代制药股份有限公司 独立董事 2008 年 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 除董事长、监事会主席报酬需经股东大会批准外，其余高级管理人员报酬由董事会审议通过后实施。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据黑龙江北大荒农业股份有限公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事和高级管理人员报酬按规定程序已支付。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王道明 董事长 聘任 股东大会选举产生 王 贵 董事 聘任 股东大会选举产生 杨占海 副总经理 聘任 董事会聘任 奚河滨 董事长 离任 工作调动 贺天元 董事 离任 工作调动 (五)公司员工情况 在职员工总数 39,485公司需承担费用的离退休职工人数 457专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 33,088销售人员 947技术人员 2,335财务人员 934行政人员 2,181黑龙江北大荒农业股份有限公司 2010 年年度报告 15教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生 120大学本科 2,372大专 3,934中专 2,548高中及以下 30,511 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内公司治理结构比较完善，股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确，内控机制健全，重大投资决策、关联交易决策程序严格规范并得到有效执行，高管人员能够做到勤勉尽责，公司法人治理结构符合中国证监会有关上市公司治理的文件要求。公司目前的治理结构情况如下：(1)关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位及权利，股东依法对公司的经营享有知情权和参与权，公司章程对股东大会的召开和表决、股东大会对董事会的授权原则、股东大会与董事会关于关联交易的回避制度等事项作了明确的规定，公司能够严格按照公司法、公司章程、股东大会议事规则召集、召开股东大会。(2)关于控股股东与上市公司 控股股东能够支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，能够对公司及其他股东较好地履行诚信义务；控股股东对公司董事、监事候选人的提名，能够严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序；公司董事会、监事会均能独立运作，公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。(3)关于董事与董事会 公司董事会的选聘严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行相关程序，董事能够较好地履行其义务，董事会的人数及人员构成基本符合有关法律、法规的要求，董事会能够较好地履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，公司己有按法定程序选举产生了四名独立董事。公司董事会各专门委员会积极向董事会提供意见建议，发挥了各委员会的职能，有效地保证了公司决策的科学性。(4)关于监事与监事会 公司监事的选聘程序严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行相关程序，监事能够较好地履行其义务，监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。(5)关于利益相关者 公司能够尊重银行及其他债权人、员工、供应商等利益相关者的合法权益，并积极与利益相关者进行各种有益的合作，共同推动公司持续、健康地发展。(6)关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了绩效考核机制。对董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，根据公司年度工作目标完成情况兑现工资、奖金。(7)关于信息披露与透明度 公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露各类包括公司经营状况、公司治理结构情况、股东权益等相关信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并配有证券事务代表协助董事会秘书作好投资者的来访接待、咨询，能保证所黑龙江北大荒农业股份有限公司 2010 年年度报告 16有股东有平等的机会和经济便捷的途径获得公司相关信息。公司专项治理活动 本公司自中国证监会启动公司治理专项活动以来，通过专项治理活动，公司董事会下属专门委员会以及独立董事作用、与投资者之间沟通等工作得到了加强。2010 年在各级监管部门的指导下，公司继续巩固和深化专项治理活动，通过 2010 年中国证监会黑龙江监管局对本公司 2009 年例行巡检的回访等活动，公司治理结构进一步得到了规范、完整，本公司将在今后不断强化企业管理，通过完善法人治理结构、强化内部管理来加强科学决策和内部控制，并不断完善本公司规范运作水平。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王道明 否 3330 0 否 丁晓枫 否 7760 0 否 刘长友 否 7760 0 否 王 贵 否 3330 0 否 陶喜军 否 7551 1 否 于金友 否 7760 0 否 宋颀年 否 7661 0 否 朱小平 是 7760 0 否 于逸生 是 7650 1 否 李一军 是 7760 0 否 赵世君 是 7760 0 否 年内召开董事会会议次数 7其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 6现场结合通讯方式召开会议次数 02、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 本公司已制定了独立董事制度、独立董事年报工作制度，对独立董事的权利和义务以及年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定。按照相关制度的具体要求，公司独立董事认真行使公司所赋予的权利，认真履行职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展情况，积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的关联交易、公司董事会部分成员变更、聘任高级管理人员等相关事项发表了独立意见，并充分发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。黑龙江北大荒农业股份有限公司 2010 年年度报告 17(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产、供应、销售系统及人员，具有自主经营能力，并完全独立于股东单位。/人员方面独立完整情况 是 公司人员独立于控股股东，公司总经理、财务负责人、营销负责人及董事会秘书等高级管理人员未在控股股东兼职、领取报酬。/资产方面独立完整情况 是 公司的资产独立完整、权属清晰，控股股东未占用、支配公司的资产或干预公司对资产的经营管理。/机构方面独立完整情况 是 公司建立健全了董事会、监事会并独立于控股股东的组织机构，不存在从属于控股股东职能部门合署办公等情况。/财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务部门，建立健全了统一的财务会计制度，独立开设银行账户。控股股东未干预公司财务会计活动。/(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引等有关法律法规的规定和规范性文件的要求，建立和完善符合现代企业管理要求的公司法黑龙江北大荒农业股份有限公司 2010 年年度报告 18人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保公司经营目标的实现。公司层面重点强化担保与投融资的组织、管理与实施，收购、重组、兼并及证券市场股票、债券、基金、期货等产品及金融衍生品的经营，财务核算、资金的管理。农业公司重点抓好土地承包、作物的种植，病虫害防治、成本控制等生产环节的组织及管理。工业分公司重点是生产的组织及管理、购销管理、成本控制、安全管理、质量管理。子公司从法人治理结构、生产的组织及管理、购销管理、成本控制、质量管理、资金筹措、市场研发等方面。使公司形成涵盖内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素的内部控制体系。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况为了保证公司战略目标的实现，对公司战略制定和经营活动中存在的风险进行管理，公司按照相关法律法规的要求，初步建立了涵盖公司、各部门、各分、子公司各层面、各业务环节及各项管理环节的的内部控制体系。整个内部控制体系主要包括：内部控制目标、控制环境、内部控制制度、财务控制、控制程序等；内部控制制度涉及生产经营、管理、物资供应、人事、薪酬、财务管理、审计及信息披露等整个生产经营过程，以确保各项工作有章可循，从而保证公司内部控制目标的实现。2010 年公司成立管控中心，聘请信永方略管理咨询公司，根据企业内部控制基本规范及其配套指引等相关规范性文件的要求，在公司原有的内部控制制度的基础上进行重新梳理、修订和流程再造，同时对公司、分子公司主要负责人和相关部门及人员进行了培训。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立了审计部，配备了专职审计人员，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部对公司及下属子公司经营管理、财务状况、内控执行、经济责任等情况进行内部审计，对公司经营活动的真实性、合理性、合法性做出合理评价，促进公司管理活动的有效进行，进一步防范经营风险和财务风险。发现内控制度存在缺陷和薄弱环节，提出审计建议及整改措施，及时予以改进，确保内控制度有效执行。报告期内公司未开展内部控制自我评估。董事会对内部控制有关工作的安排 提高公司内部控制质量是一个长期的、持续的过程，公司下设董事会审计委员，定期组织审计部对公司内部控制制度执行情况进行检查，查找公黑龙江北大荒农业股份有限公司 2010 年年度报告 19司在经营管理和内部控制中存在的缺陷和薄弱环节，使公司的内部控制在制度建设、实施、监督方面都有了较大的提高。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，以及较为明确的会计凭证、会计账簿和会计报告处理程序，保证了财务信息的准确性、有效性，保证了公司资产的安全与完整，同时根据业务的变化，对其不断的完善，2010 年制定了实物承包费计量及核算办法（试行）来规范收取实物承包费的计量及核算。内部控制存在的缺陷及整改情况 在实际运行过程中，公司内部控制体系运作良好，未发现内部控制设计及执行方面的重大缺陷。在今后的工作中，公司将进一步提高风险管控能力，不断完善全面风险管理和内部管控体系建设，健全内部控制制度和内控长效机制；加大监督、检查力度，确保内控制度有效执行。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会制定了 黑龙江北大荒农业股份有限公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法，考核与管理的对象为公司董事长、总经理、监事会主席及其他在公司领取薪酬的高级管理人员，根据公司年度工作目标完成情况进行考评与兑现。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据相关规定，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，并按照该制度严格执行。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 5 月 29 日 上海证券报、中国证券报、证券时报 2010 年 6 月 1 日 2009 年度股东大会审议并决议通过了以下议案：1、2009 年度董事会工作报告的议案；2、2009 年度监事会工作报告的议案；3、2009 年度独立董事工作报告的议案；4、黑龙江北大荒农业股份有限公司 2009 年年度报告及摘要的议案；5、2009 年度利润分配预案的议案；6、2010 年度财务预算的议案；7、关于 2010 年日常关联交易总金额的议案；8、关于会计师事务所续聘及报酬的议案；9、关于修改公司章程的议案；10、关于修改股东大会议事规则的议案；11、关于修改董事会议事规则的议案；黑龙江北大荒农业股份有限公司 2010 年年度报告 20