600722_2010_＊ST金化_2010年年度报告_2011-03-04.pdf

河北金牛化工股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 600722600722 2010 年年度报告 2010 年年度报告 二一一年三月二一一年三月 河北金牛化工股份有限公司 2010 年年度报告 河北金牛化工股份有限公司 2010 年年度报告 1 目 录目 录 一、重要提示.2 一、重要提示.2二、公司基本情况.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.4四、股本变动及股东情况.4五、董事、监事和高级管理人员.7五、董事、监事和高级管理人员.7六、公司治理结构.11六、公司治理结构.11七、股东大会情况简介.14七、股东大会情况简介.14八、董事会报告.14八、董事会报告.14九、监事会报告.20九、监事会报告.20十、重要事项.21十、重要事项.21十一、财务会计报告.28十一、财务会计报告.28十二、备查文件目录.112十二、备查文件目录.112 河北金牛化工股份有限公司 2010 年年度报告 河北金牛化工股份有限公司 2010 年年度报告 2 一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 祁泽民 主管会计工作负责人姓名 李爱华 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张树林 公司负责人祁泽民、主管会计工作负责人李爱华及会计机构负责人（会计主管人员）张树林声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 河北金牛化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 金牛化工 公司的法定英文名称 HeBei Jinniu Chemical Industry Co.,Ltd.公司法定代表人 祁泽民 （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邱玲 刘国发 联系地址 河北省沧州市黄河东路 20 号 河北省沧州市黄河东路 20 号 电话 0317-3509970 0317-3509970 传真 0317-3030719 0317-3030719 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 河北省沧州市黄河东路 20 号 注册地址的邮政编码 061000 办公地址 河北省沧州市黄河东路 20 号 办公地址的邮政编码 061000 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 河北金牛化工股份有限公司 2010 年年度报告 河北金牛化工股份有限公司 2010 年年度报告 3 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 河北金牛化工股份有限公司证券部 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所*ST 金化 600722 ST 金化 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994 年 4 月 30 日 公司首次注册登记地点 河北省工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2009 年 7 月 20 日 公司变更注册登记地点 河北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 130000000008646 税务登记号码 130902104363017 最后一次变更 组织机构代码 10436301-7 公司聘请的会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-83,925,097.17 利润总额 1,104,844,159.48 归属于上市公司股东的净利润 1,102,114,386.02 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-130,659,889.26 经营活动产生的现金流量净额-409,595,920.06 (二)非经常性损益 单位：元 币种：人民币 非经常损益项目（收益正数、费用损失用负数）本期金额 说明 债务重组损益 1,039,731,296.40非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分61,838.74计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 169,526,081.44政府补贴款 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-20,549,959.93单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 47,027,900.00深圳贵塑兴实业发展有限公司单项计提其他应收款坏账，本期转回 非经常性损益合计 1,235,797,156.65减：所得税影响 1,474,170.48 河北金牛化工股份有限公司 2010 年年度报告 河北金牛化工股份有限公司 2010 年年度报告 4 归属于少数股东 1,548,710.89合计 1,232,774,275.28(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2009 年 主要会计 数据 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 1,325,554,285.42 1,031,811,770.531,031,811,770.5328.47 726,675,646.09利润总额 1,104,844,159.48 -20,643,934.02 -20,643,934.02 不适用-1,492,640,247.77归属于上市公司股东的净利润 1,102,114,386.02-22,124,983.46-23,413,118.76不适用-1,493,097,397.54归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-130,659,889.26-89,475,516.27-90,763,651.57不适用-1,185,407,860.71经营活动产生的现金流量净额-409,595,920.06 173,584,503.21173,584,503.21不适用 7,004,568.742009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2008 年末 总资产 1,660,777,744.79 1,553,187,185.341,553,187,185.346.93 1,525,301,273.04所有者权益（或股东权益）-310,049,383.22-1,568,866,953.12-1,568,866,953.12 不适用-1,548,893,631.49 2009 年 主要财务指标 2010 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）2.62-0.05-0.06不适用-3.54稀释每股收益（元股）2.62-0.05-0.06不适用-3.54扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.31-0.22-0.22不适用-2.81加权平均净资产收益率（%）-不适用-扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-不适用-每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-0.97 0.410.41不适用 0.022009 年末 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）-0.74-3.72-3.72不适用-3.68 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 河北金牛化工股份有限公司 2010 年年度报告 河北金牛化工股份有限公司 2010 年年度报告 5 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 179,154,800 42.51-179,154,800-179,154,800 001、国家持股 002、国有法人持股 166,487,483 39.51-166,487,483-166,487,483 003、其他内资持股 12,667,317 3.01-12,667,317-12,667,317 00其中：境内非国有法人持股 11,167,317 2.65-11,167,317-11,167,317 00 境内自然人持股 1,500,000 0.36-1,500,000-1,500,000 004、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 242,265,200 57.49179,154,800179,154,800 421,420,0001001、人民币普通股 242,265,200 57.49179,154,800179,154,800 421,420,0001002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 421,420,000 100 421,420,000100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售 日期 冀中能源股份有限公司 127,654,800127,654,800 0 中国光大银行深圳分行 38,832,68338,832,6830 深圳市贵速实业发展有限公司 5,678,3175,678,317 0 沧州化学工业股份有限公司(破产企业财产处置专户)5,489,0005,489,0000 陈小敏 1,500,0001,500,000 0 2010 年 3 月 16 日 备注：备注：2010 年 3 月 11 日，公司披露了有限售条件的流通股上市公告，公司有限售条件的流通股，自2010 年 3 月 16 日开始，全部获得上市流通权。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司没有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 河北金牛化工股份有限公司 2010 年年度报告 河北金牛化工股份有限公司 2010 年年度报告 6 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 31,167 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 冀中能源股份有限公司 国有法人 30.29127,654,8000 0 无 河北建设投资集团有限责任公司 国有法人 3.5615,009,337 0 0 无 深圳市贵速实业发展有限公司 国有法人 1.355,678,317 0 0 冻结5,678,317上海丽华房地产有限公司 其他 0.903,800,000 未知 0 无 孙平 境内自然人0.572,410,000 未知 0 无 刘苑 境内自然人0.532,247,500 297,100 0 无 许嫦容 境内自然人0.361,508,082 0 0 无 齐齐哈尔市中正房地产开发有限公司 其他 0.291,210,084 未知 0 无 郁玉生 境内自然人0.281,191,101 未知 0 无 陶富宏 境内自然人0.271,143,114 未知 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 冀中能源股份有限公司 127,654,800 人民币普通股 河北建设投资集团有限责任公司 15,009,337 人民币普通股 深圳市贵速实业发展有限公司 5,678,317 人民币普通股 上海丽华房地产有限公司 3,800,000 人民币普通股 孙平 2,410,000 人民币普通股 刘苑 2,247,500 人民币普通股 许嫦容 1,508,082 人民币普通股 齐齐哈尔市中正房地产开发有限公司 1,210,084 人民币普通股 郁玉生 1,191,101 人民币普通股 陶富宏 1,143,114 人民币普通股 2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 冀中能源股份有限公司 单位负责人或法定代表人 王社平 成立日期 1999 年 8 月 26 日 注册资本 115,644.21 主要经营业务或管理活动 煤炭开采、批发与零售 河北金牛化工股份有限公司 2010 年年度报告 河北金牛化工股份有限公司 2010 年年度报告 7 90%（尚未过户）1.35%河北省人民政府国有资产监督管理委员会 100%39.28%冀中能源集团有限责任公司 冀中能源股份有限公司 河北金牛化工股份有限公司 深圳市贵速实业发展有限公司 30.29%(2)实际控制人情况 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 冀中能源集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 王社平 成立日期 2005 年 12 月 16 日 注册资本 681,672.28 主要经营业务或管理活动 能源行业 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴王社平 董事 男 55 2008 年 4 月 24 日2010 年 8 月 17 日-是 祁泽民 董事长 男 53 2008 年 4 月 24 日2011 年 4 月 23 日-是 陈立军 副董事长 男 48 2008 年 4 月 24 日2011 年 4 月 23 日-是 杨印朝 副董事长兼总经理 男 47 2008 年 4 月 24 日2011 年 4 月 23 日 8.40 否 河北金牛化工股份有限公司 2010 年年度报告 河北金牛化工股份有限公司 2010 年年度报告 8 姚万义 独立董事 男 69 2008 年 4 月 24 日2011 年 4 月 23 日 4.00 否 袁 琳 独立董事 女 52 2008 年 4 月 24 日2011 年 4 月 23 日 4.00 否 张文雷 独立董事 男 41 2008 年 4 月 24 日2011 年 4 月 23 日 4.00 否 王玉江 监事会主席 男 48 2008 年 4 月 24 日2011 年 4 月 23 日-是 张文彬 监事 男 39 2008 年 4 月 24 日2011 年 4 月 23 日-是 胡竹寅 监事 男 49 2009 年 2 月 28 日2011 年 4 月 23 日 7.20 否 孙式星 监事 男 45 2009 年 2 月 28 日2011 年 4 月 23 日 2.63 否 蒋爱军 监事 男 51 2009 年 2 月 28 日2011 年 4 月 23 日 6.00 否 葛汝增 副总经理兼总经济师 男 48 2008 年 4 月 24 日2011 年 4 月 23 日 7.20 否 李爱华 总会计师兼财务负责人 男 47 2008 年 4 月 24 日2011 年 4 月 23 日 7.20 否 邱 玲 董事会秘书 女 38 2008 年 4 月 24 日2011 年 4 月 23 日 7.20 否 合计/57.83/注：公司董事、监事和高级管理人员均不持有公司股份。董事、监事、高级管理人员工作经历：1、王社平先生，曾任峰峰矿务局孙庄矿副矿长，邯郸矿务局陶二矿副矿长、矿长，邯郸矿务局副局长、党委书记，邯郸矿务局局长兼党委书记，邯矿集团董事长、党委书记、总经理，金能集团董事长、党委书记，邢矿集团董事长、党委书记，河北金牛能源股份有限公司董事长、党委书记，公司董事长、董事等职。现任冀中能源集团董事长、党委书记、总经理，冀中能源股份有限公司董事长、党委书记，华北制药集团有限责任公司董事长、党委书记，华北制药股份有限公司董事长、党委书记，冀中能源集团财务有限责任公司董事长，河北航空投资集团有限公司董事长、党委书记，河北航空有限公司董事长、党委书记。2、祁泽民先生，曾任邢台矿务局东庞矿副总工程师，邢台矿务局运销处副处长，邢矿集团运销分公司经理，河北金牛能源股份有限公司总经济师、总经理，金能集团董事等职。现任冀中能源集团董事，冀中能源股份有限公司副董事长、总经理，金牛天铁煤焦化有限公司董事长，河北金牛旭阳化工有限公司董事长，张家口金牛能源有限责任公司董事长，公司董事长。3、陈立军先生，曾任邢台矿务局东庞矿财务科副科长、科长，邢矿集团财务处副处长，河北金牛能源股份有限公司财务部副经理、经理兼证券部经理、总会计师兼财务负责人、董事会秘书等职。现任冀中能源股份有限公司总会计师兼财务负责人、董事会秘书，寿阳县段王煤化有限责任公司董事，寿阳县天泰煤业有限责任公司董事，金牛天铁煤焦化有限公司董事，张家口金牛能源有限责任公司监事，沽源金牛能源有限责任公司董事，河北金牛旭阳化工有限公司董事，冀中能源集团财务有限责任公司董事，河北省国控担保有限公司董事，河北航空有限公司董事，公司副董事长。4、杨印朝先生，曾任邢台矿务局显德汪煤矿技术员、科长，邢台矿务局章村煤矿技术科科长、副总工程师，邢台矿业集团章村矿总工程师兼副矿长，河北金牛能源股份有限公司副总经理、章村矿矿长、水泥厂厂长。现任河北金牛物流有限公司执行董事、河北沧骅储运有限公司董事长兼总经理，河北惠宁化工有限公司董事长，公司副董事长、总经理、党委书记。5、姚万义先生，曾任北京第一机床厂、北京重型机器厂党委书记，北京市纪律检查委员会、监察局常委、副局长。北京证券监督管理局副局长、巡视员（正局级），北京证券业协会监事长。现任北京证券业协会顾问，公司独立董事。河北金牛化工股份有限公司 2010 年年度报告 河北金牛化工股份有限公司 2010 年年度报告 9 6、袁琳女士，曾任北京工商大学商学院财务学教授，企业财务专业建设负责人。现任北京工商大学教授，公司独立董事。7、张文雷先生,曾任中国氯碱工业协会技术经营部副主任、综合部主任。现任中国氯碱工业协会副理事长兼秘书长，公司独立董事。8、王玉江先生，曾任邯郸矿务局王凤矿财务科科长，邯郸矿务局企业银行副行长，结算中心主任，金能集团产权与资本运营部部长、结算中心主任等职，现任冀中能源集团产权与资本运营部部长、结算中心主任，邢矿集团总会计师，冀中能源股份有限公司监事，冀中能源集团金牛贸易有限公司监事会主席，冀中能源集团财务有限责任公司董事、总会计师，公司监事会主席。9、张文彬先生，曾任公司融资室副主任兼结算室副主任、临时财务负责人。现任冀中能源股份有限公司财务部副部长，公司监事。10、胡竹寅先生，曾任河北金牛能源股份有限公司水泥厂副总经济师，河北金牛能源股份有限公司水泥分厂党总支部书记、工会主席。现任河北金牛化工股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，公司监事。11、孙式星先生，曾任公司生产调度室主任、维护厂厂长、沧州化工实业集团有限公司总经理办公室主任。现任河北金牛化工股份有限公司综合办公室主任，公司监事。12、蒋爱军先生，曾任沧化集团沧井公司保卫科科长。现任公司保卫部副部长、树脂分公司党总支部书记、树脂分公司工会主席，公司监事。13、葛汝增先生，曾任邢台矿务局邢台煤矿技术员、采区区长、煤销科科长、副总工程师，邢台矿业（集团）有限责任公司金牛钾碱分公司副经理，河北金牛能源股份有限公司章村矿副矿长、水泥厂总经济师。现任公司副总经理兼总经济师。14、李爱华先生，曾任邢台矿业集团有限责任公司东庞矿财务科副科长、科长，河北金牛能源股份有限公司章村矿总会计师、河北金牛能源股份有限公司水泥厂总会计师。现任公司总会计师兼财务负责人。15、邱玲女士，曾任河北金牛能源股份有限公司证券事务代表，证券部副部长、董事会秘书。现任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 王社平 冀中能源股份有限公司 董事长、党委书记 否 祁泽民 冀中能源股份有限公司 副董事长、总经理 是 陈立军 冀中能源股份有限公司 总会计师兼财务负责人、董事会秘书 是 张文彬 冀中能源股份有限公司 财务部副部长 是 王玉江 冀中能源股份有限公司 监事 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 冀中能源集团有限责任公司 董事长、党委书记、总经理 华北制药集团有限责任公司 董事长、党委书记 华北制药股份有限公司 董事长、党委书记 冀中能源集团财务有限责任公司 董事长 河北航空投资集团有限公司 董事长、党委书记 王社平 河北航空有限公司 董事长、党委书记 祁泽民 冀中能源集团有限责任公司 董事 河北金牛化工股份有限公司 2010 年年度报告 河北金牛化工股份有限公司 2010 年年度报告 10 金牛天铁煤焦化有限公司 董事长 河北金牛旭阳化工有限公司 董事长 张家口金牛能源有限责任公司 董事长 寿阳县段王煤化有限责任公司 董事 寿阳县天泰煤业有限责任公司 董事 金牛天铁煤焦化有限公司 董事 河北金牛旭阳化工有限公司 董事 沽源金牛能源有限责任公司 董事 冀中能源集团财务有限责任公司 董事 河北省国控担保有限公司 董事 张家口金牛能源有限责任公司 监事 陈立军 河北航空有限公司 董事 冀中能源集团有限责任公司 产权与资本运营部部长、结算中心主任 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 总会计师 冀中能源集团金牛贸易有限公司 监事会主席 王玉江 冀中能源集团财务有限责任公司 董事、总会计师 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，参照河北省政府国资委履行出资人职责企业负责人薪酬管理暂行办法，负责制定、审查公司薪酬计划与方案、奖惩制度及考核标准等，审查公司董事、监事及高级管理人员履行职责的情况，进行年度业绩考核。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 根据考核结果如实支付 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王社平 董事 离任 工作原因 公司董事、监事、高级管理人员变动说明：2010 年 8 月 17 日公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过关于提名董事候选人的议案。王社平先生因工作原因辞去公司董事职务，公司董事会提名委员会提名黄志杰为公司董事候选人。本议案未提交公司股东大会审议。(五)公司员工情况 在职员工总数 2,455公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 人数 生产人员 1,084销售人员 27财务人员 22 河北金牛化工股份有限公司 2010 年年度报告 河北金牛化工股份有限公司 2010 年年度报告 11 技术人员 105管理人员 232其他人员 985教育程度 教育程度类别 人数 研究生及本科 328大专 579中专及高中 1,079高中以下 469 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、企业内部控制基本规范及配套指引和中国证监会相关法律法规及通知的要求，不断充实和完善公司治理制度，提升公司规范运作水平。2010 年，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息报送和使用管理制度、内幕信息知情人登记制度等一系列规章制度,规范了年报工作流程及重大信息的报送和登记程序，并制定了必要的差错责任追究与处理措施，健全了公司管理体系和组织结构。1、关于股东与股东大会：公司股东按照公司章程的规定享有平等地位，并承担相应义务。公司已制订并严格执行股东大会的议事规则，能够确保所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位并充分行使股东的权力，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会权限范围直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司具有独立完整的业务范围及自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面能够做到相互独立，公司董事会、监事会和经理层能够规范运作。为帮助公司重整成功，公司控股股东在报告期内给予了公司一定的资金支持。公司与控股股东之间的关联交易均履行了必要的决策程序。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会；公司已制定并实行独立董事工作制度，确保独立董事能够充分行使权利。公司董事会已经设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，分别设立了各专门委员会的办事机构，并制定了各个委员会的工作细则，全体董事均能做到以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督。5、关于其他利益相关者：公司充分尊重和维护银行、法人等债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动相互间积极合作，推进相互间持续、健康发展。积极响应国家提出的“节能减排”号召，重视公司的社会责任。6、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了目标、责任、业绩考评体系，并不断地进行优化，使其更具科学性、有效性、激励性。河北金牛化工股份有限公司 2010 年年度报告 河北金牛化工股份有限公司 2010 年年度报告 12 7、关于信息披露与透明度：公司已制定并严格遵守信息披露管理办法，能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东以平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变动情况。8、关于上市公司治理专项活动情况 公司自 2007 年 4 月以来，根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）等文件要求和中国证监会河北监管局关于做好上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知（冀证监发200781 号）的具体部署，积极开展了公司治理专项活动。经过公司自查、公众评议和整改提高三个阶段。针对治理专项活动中存在的问题，公司采取了一系列整改措施，并已经限期整改完毕，很好地完成了上市公司治理专项工作。报告期内，通过治理专项活动，公司治理结构进一步完善，治理水平得到有效提高，促进了公司正常的生产经营，降低了公司管理风险。今后，公司将进一步巩固成绩，按照有关法律、法规要求，不断规范和完善公司治理结构，促进公司持续健康发展。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否 独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数 通讯方式参加次数委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 王社平 否 2 2 0 0 0 否 祁泽民 否 5 5 0 0 0 否 陈立军 否 5 5 0 0 0 否 杨印朝 否 5 5 0 0 0 否 姚万义 是 5 5 0 0 0 否 袁 琳 是 5 5 0 0 0 否 张文雷 是 5 5 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 5其中：现场会议次数 5通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事勤勉尽职，认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产、经营、财务等方面的情况，积极参加董事会；对公司的关联交易、定期报告等事项发表独立性意见，为董事会在项目建设及生产经营等方面的科学决策提供了专业性意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司合法权益,对公司发展起到了积极的促进作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 河北金牛化工股份有限公司 2010 年年度报告 河北金牛化工股份有限公司 2010 年年度报告 13 业务方面独立完整情况 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立、完整的生产经营系统和自主经营能力。人员方面独立完整情况 公司在劳动人事及工资管理方面建立了完整独立的管理系统。公司高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在控股股东及其关联企业兼任除董事以外的任何职务。资产方面独立完整情况 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统，产权明晰，资产上完全独立于控股股东。机构方面独立完整情况 公司设立了独立的组织机构体系，生产、管理、营销等各部门完全与控股股东分开，拥有单独的办公机构和生产经营场所。财务方面独立完整情况 公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。财务管理独立，资金安全独立。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度管理体系，公司内部控制制度包含内部会计控制、内部管理控制、内部审计等较为完整的企业管理内部控制制度，涵盖了公司质量管理、企业计划管理、劳动人事管理、营销销售管理、财务管理、合同管理、印章管理、关联交易管理、对外担保管理、募集资金管理、信息披露事务管理等各个方面，公司各部门及分（子）公司均能在公司内部控制框架内健康运行。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 2011 年，公司将按照企业内部控制配套指引相关要求，将根据自身的情况，继续完善内部控制制度，形成更加规范的内部控制建设体系并确保内控制度的有效落实和执行，以期对公司的健康运行发挥促进、监督、制约作用，并切实保护公司和投资者的利益。内部控制检查监督部门的设置情况 董事会审计委员会负责检查监督公司内部控制有效实施和自我评价，协调公司内部控制相关事宜。公司监察审计部为审计委员会的常设机构，对审计委员会负责，是公司内部控制和日常监督的评价部门，负责公司内部控制的日常事务和年度自我评价。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司建立起了涵盖母公司各部门及子（分）公司的各层面的监督检查体系，公司监察审计部在董事会审计委员会领导下，制定年度内部控制计划，对各领域内部控制执行情况进行检查、整理和做出评价，发现问题和不足及时督促改进并报公司董事会审计委员会，以降低公司经营风险，确保公司资产安全。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会将根据相关法律法规不断完善内部控制制度，明确各层面的分工和责任，下设审计委员会组织对公司内部控制制度执行落实情况进行检查和督促整改。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司在认真贯彻执行企业会计准则和其他财务相关规定的前提下，结合公司实际情况，已经制定了包括财务会计内部稽核管理制度、资金管理办法、固定资产管理制度等一系列制度，并制定了财务日常业务管理流程，明确了费用审批权限和职责分工，对财务主要控制点进行重点监督和管控，有效防范了公司经营风险。内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，公司未发现内部控制制度建设或执行方面存在重大缺陷。随着公司不断发展，业务规模不断扩大，公司将不断完善内控制度，加强内部控制的执行力度。(五)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司严格落实绩效考核办法和激励机制，根据各分管工作的完成情况进行绩效评价。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 河北金牛化工股份有限公司 2010 年年度报告 河北金牛化工股份有限公司 2010 年年度报告 14 为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司制订了河北金牛化工股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，年报信息披露工作中有关人员未按规定履行职责、义务，导致年报信息披露出现重大差错的，公司对其追究责任。该制度已于 2010年 3 月 28 日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。报告期内，公司未出现年报信息披露差错。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期2009 年年度股东大会 2010 年 4 月 20 日 中国证券报 上海证券报 2010 年 4 月 21 日 会议审议通过了如下议案：1、关于公司 2009 年度董事会工作报告的议案 2、关于公司 2009 年度监事会工作报告的议案 3、关于公司 2009 年年度报告全文及摘要的议案 4、关于公司 2009 年度财务决算报告的议案 5、关于公司 2009 年度利润分配方案的议案 6、关于公司 2010 年日常关联交易的议案 7、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案 8、关于在冀中能源集团财务有限责任公司贷款暨关联交易的议案 公司董事会根据公司法、公司章程等法律、法规的有关规定和要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会的各项决议。上述议案已全部执行完毕。八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司整体运营情况的回顾（1）报告期内公司经营情况 2010 年是公司重整的第三年，也是重整计划执行的关键一年，在控股股东的大力支持下，面对企业重整期历史遗留问题多、偿债金额大、债权核对工作繁重等诸多困难，公司认真组织，精心安排，与破产管理人、债权人和相关部门等积极沟通，全力以赴，积极应对，有效破解重组难题，如期完成了偿债任务，圆满地完成了重整计划，公司发展进入新的历史阶段。报告期内，公司所处行业经营环境有所改善，但是，由于公司主要原材料 EDC 价格涨幅较大，并且采购困难，对公司生产造成不利影响。报告期内，公司生产 PVC 树脂 13.5 万吨，烧碱 7.9 万吨，水泥 22 万吨,实现营业收入 132,555.43 万元。日常生产方面，全公司以经济效益为中心，加强管控，节支降耗，不断加强管理，寻找差距，河北金牛化工股份有限公司 2010 年年度报告 河北金牛化工股份有限公司 2010 年年度报告 15 扬长避短；与园区内相关企业开展业务合作，实现双方企业产品、副产品的综合利用，循环经济取得良好效果；积极实施投资小见效快的技改项目 10 余项，为提高工艺水平、降低生产成本、推进节能减排发挥了关键作用。项目建设方面，8 万吨离子膜烧碱项目投产以来，全年创利 1706 万元，在原材料采购困难时期加大了工艺路线的调控弹性，为改善 2010 年的业绩作出了贡献；40万吨 PVC 树脂项目的适时启动，能够有效解决公司目前产品及原材料单一、生产工艺受 EDC 原料影响较大的问题，可以有效提高公司盈利能力，将为公司中长期发展奠定坚实的基础。（2）报告期重整计划的执行及控股股东的支持情况 2010 年，公司累计偿还债务 9.45 亿元，足额偿还了法院裁定的需要偿还的全部债务。2010年 11 月 30 日，公司收到河北省沧州市中级人民法院(2007)沧民破字第 6-18 号民事裁定书裁定如下：1、确认沧州化学工业股份有限公司重整计划执行完毕，按照重整计划减免的债务，