600626_2010_申达股份_2010年年度报告_2011-03-08.pdf

上海申达股份有限公司 上海申达股份有限公司 600626 600626 2010 年年度报告 2010 年年度报告上海申达股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、重要提示重要提示.2 二、二、公司基本情况公司基本情况.2 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.3 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.8 六、六、公司治理结构公司治理结构.12 七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介.14 八、八、董事会报告董事会报告.14 九、九、监事会报告监事会报告.24 十、十、重要事项重要事项.25 十一、十一、财务会计报告财务会计报告.31 十二、十二、备查文件目录备查文件目录.123 上海申达股份有限公司 2010 年年度报告 2一、一、重要提示重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 彭国娣 董事 公出 陈建 (三)立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 席时平 主管会计工作负责人姓名 丁振华 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李桂英 公司负责人席时平、主管会计工作负责人丁振华及会计机构负责人李桂英声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况：否 (六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况：否 二、二、公司基本情况公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 上海申达股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 申达股份 公司的法定英文名称 Shanghai Shenda Co.,Ltd 公司法定代表人 席时平 (二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 玛天羽 骆琼琳 联系地址 上海市武宁南路 488 号（智慧广场）18 楼上海市武宁南路 488 号（智慧广场）18 楼电话 021-62328282 021-62328282 传真 021-62317250 021-62317250 电子信箱 600626sh- 600626sh- (三)基本情况简介 上海申达股份有限公司 2010 年年度报告 3注册地址 上海市浦东新区洪山路 176 号 118 室 注册地址的邮政编码 200126 办公地址 上海市武宁南路 488 号（智慧广场）18 楼 办公地址的邮政编码 200042 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 600626sh- (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http;/ 公司年度报告备置地点 上海市武宁南路 488 号（智慧广场）18 楼 (五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称A 股 上海证券交易所 申达股份 600626 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1986 年 12 月 11 日 公司首次注册登记地点 宜昌路 18 号 首次变更 公司变更注册登记日期 1988 年 10 月 27 日 公司变更注册登记地点 西苏州路 1291 号 企业法人营业执照注册号综另登字 11299 号 税务登记号码 310042132214537 组织机构代码 13221453-7 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2006 年 1 月 26 日 公司变更注册登记地点 浦东新区洪山路 176 号 118 室 企业法人营业执照注册号3100001050285 税务登记号码 310115132214537 组织机构代码 13221453-7 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 三、三、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 231,240,296.83 利润总额 256,153,578.22 归属于上市公司股东的净利润 201,394,351.71归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 171,276,584.45上海申达股份有限公司 2010 年年度报告 4经营活动产生的现金流量净额 28,505,375.26(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 21,509,840.06公司出让土地使用权以及房屋收益1425 万元，处置长期股权收益 725万元。计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）11,062,990.89地方政府给予的税收返还 573 万元,各项扶持补贴 426 万元。债务重组损益 17,231.20 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 616,609.57 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 7,192,551.92均系交易性金融资产处置收益。除上述各项之外的其他营业外收入和支出-788,716.57 所得税影响额-9,284,457.24 少数股东权益影响额（税后）-208,282.57 合计 30,117,767.26 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%)2008 年 营业收入 5,956,185,814.915,179,906,996.0114.99 5,524,476,210.91 利润总额 256,153,578.2295,594,298.87167.96 130,757,168.72归属于上市公司股东的净利润 201,394,351.71106,196,859.4489.64 103,452,955.65归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 171,276,584.4533,774,487.52407.12 86,303,868.09经营活动产生的现金流量净额 28,505,375.26 147,250,661.84-80.64 158,523,914.97 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末 总资产 2,887,743,310.54 2,852,220,020.62 1.25 2,714,201,959.95所有者权益（或股东权益）1,763,772,964.75 1,758,964,407.700.27 1,710,647,532.40上海申达股份有限公司 2010 年年度报告 5 主要财务指标 2010 年2009 年本期比上年同期增减(%)2008 年 基本每股收益（元股）0.42530.224389.61 0.2185 稀释每股收益（元股）0.4253 0.2243 89.61 0.2185 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.3617 0.0713407.29 0.1822 加权平均净资产收益率（%）11.175.73增加5.44个百分点 5.98扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）9.491.72增加7.77个百分点 4.99每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.06020.3110-80.64 0.3348 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.73 3.71 0.54 3.61 四、四、股本变动及股东情况股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 上海申达股份有限公司 2010 年年度报告 6单位：股 报告期末股东总数 60,880 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量上海市国有资产监督管理委员会 国家 31.07147,128,340 0 0无 林碧华 境内自然人 1.195,642,800 5,642,800 0无 上海国际信托有限公司 国有法人 1.034,878,720 0 0无 胡柏君 境内自然人 0.934,390,000 2,990,000 0无 上海金桥(集团)有限公司 国有法人 0.341,626,240 0 0无 茂盛针织 国有法人 0.231,073,318 0 0无 胡云菁 境内自然人 0.211,000,000 1,000,000 0无 孟刚 境内自然人 0.20956,424 956,424 0无 王建伟 境内自然人 0.19913,500 913,500 0 无 招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 境内非国有法人 0.19908,467-1,023,350 0无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 上海市国有资产监督管理委员会 147,128,340人民币普通股 147,128,340 林碧华 5,642,800人民币普通股 5,642,800 上海国际信托有限公司 4,878,720人民币普通股 4,878,720 胡柏君 4,390,000人民币普通股 4,390,000 上海金桥(集团)有限公司 1,626,240人民币普通股 1,626,240 茂盛针织 1,073,318人民币普通股 1,073,318 胡云菁 1,000,000人民币普通股 1,000,000 孟刚 956,424人民币普通股 956,424 王建伟 913,500人民币普通股 913,500 招商银行股份有限公司上证红利交易型开放式指数证券投资基金 908,467人民币普通股 908,467 上述股东关联关系或一致行动的说明 根据目前资料显示，本公司无法认定上述无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况，也无法认定上述无限售条件股东与前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。上海申达股份有限公司 2010 年年度报告 7 上海申达（集团）有限公司代表上海市国有资产监督管理委员会持有本公司国有股份。根据目前资料显示，无法判断上述前 10 位股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 上海申达（集团）有限公司代表上海市国有资产监督管理委员会持有本公司国有股份。该公司成立于 1995 年 2 月 27 日，目前注册资本为 84,765.9 万元人民币，法定代表人周正明，主要经营业务或管理活动为自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和三来一补业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易；物业管理，房地产开发经营，商务咨询，停车场经营。上海纺织(集团)有限公司是上海申达（集团）有限公司的母公司。该公司成立于 2001年 12 月 17 日，目前注册资本为 141.3234 亿元人民币，法定代表人席时平，主要经营业务或管理活动为资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、经营贸易，自有房屋租赁。上海纺织控股(集团)公司是上海纺织（集团）有限公司的母公司，是国资委授权经营的国有独资集团公司。该公司成立于 1994 年 5 月 23 日，目前注册资本为 64.2914 亿元人民币，法定代表人席时平，主要经营业务或管理活动为上海市国资委授权范围的国有资产经营与管理、产权经纪。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%78.59%31.07%100%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海申达股份有限公司 2010 年年度报告 8 五、五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 席时平 董事长 男 59 2010 年 5月 24 日 2013 年 5月 23 日 43,34243,342无变动 0是 安秀清 董事、总经理 男 55 2010 年 5月 24 日 2013 年 5月 23 日 53,62653,626无变动 52.3否 沈耀庆 董事 男 52 2010 年 5月 24 日 2013 年 5月 23 日 62,76862,768无变动 0是 丁振华 董事、财务总监 男 57 2010 年 5月 24 日 2013 年 5月 23 日 68,16868,168无变动 44.1否 陈建 董事 男 57 2010 年 5月 24 日 2013 年 5月 23 日 23,46123,461无变动 38.2否 彭国娣 董事 女 51 2010 年 5月 24 日 2013 年 5月 23 日 00无变动 0是 李质仙 独立董事 男 54 2010 年 5月 24 日 2013 年 5月 23 日 00无变动 3.5否 陈南梁 独立董事 男 48 2010 年 5月 24 日 2013 年 5月 23 日 00无变动 3.5否 张鸣 独立董事 男 52 2010 年 5月 24 日 2013 年 5月 23 日 00无变动 3.5否 王水官 监事会主席 男 60 2010 年 5月 24 日 2013 年 5月 23 日 00无变动 0是 邵英豪 监事 男 51 2010 年 5月 24 日 2013 年 5月 23 日 00无变动 0是 张志樑 监事 男 52 2010 年 5月 24 日 2013 年 5月 23 日 00无变动 15否 姚明华 副总经理 男 49 2010 年 5月 24 日 2013 年 5月 23 日 28,24028,240无变动 32.2否 胡淳 副总经理 男 51 2010 年 5月 24 日 2013 年 5月 23 日 29,40229,402无变动 37.7否 玛天羽 副 总 经理、董事会秘书 男 42 2010 年 5月 24 日 2013 年 5月 23 日 39,10239,102无变动 38.8否 王秋蓉 董事、副女 56 2007 年 52010 年 535,92235,922无变动 31.3否 上海申达股份有限公司 2010 年年度报告 9总经理 月 31 日 月 30 日 何晓勇 董事 男 59 2007 年 5月 31 日 2010 年 5月 30 日 00无变动 0是 袁树民 独立董事 男 59 2007 年 5月 31 日 2010 年 5月 30 日 00无变动 2.3是 黄跃民 独立董事 男 52 2007 年 5月 31 日 2010 年 5月 30 日 00无变动 2.3是 陆志军 监事 男 40 2007 年 5月 31 日 2010 年 5月 30 日 00无变动 18.8否 刘福根 副总经理 男 63 2007 年 5月 31 日 2010 年 5月 30 日 33,51633,516无变动 35.5否 合计/417,547417,547 359 姓名 最近 5 年的主要工作经历 席时平 2006 年 1 月至今，历任上海纺织控股（集团）公司总裁、上海申达（集团）有限公司董事长、本公司董事长，现任上海纺织控股（集团）公司党委书记、董事长，本公司董事长。安秀清 2006 年 1 月至今，任本公司董事、总经理、党委副书记。沈耀庆 2006 年 1 月至今，历任上海申达（集团）有限公司党委书记、总经理、董事长，本公司党委书记、董事，现任上海纺织（集团）有限公司副总裁、本公司党委书记、董事。王秋蓉 2006 年 1 月至今，历任上海申达（集团）有限公司总经理，上海纺织（集团）有限公司综合纺织事业部总经理、上海申达股份有限公司副总经理，现任本公司外贸事业部总经理。丁振华 2006 年 1 月至今，任本公司董事、财务总监。陈建 2006 年 1 月至今，历任上海申达（集团）有限公司、本公司纪委书记、工会主席、董事，现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席、董事。何晓勇 2006 年 1 月至今，历任申银万国证券公司内核组组长、本公司董事。现任申银万国证券公司内核组组长。彭国娣 2006 年 1 月至今，历任上海国际集团资产经营有限公司副总经理、上海国际集团资产管理有限公司副总经理，现任上海国际集团资产管理有限公司副总经理、本公司董事。袁树民 2006 年 1 月至今，历任上海金融学院会计系主任、教授，本公司独立董事，现任上海金融学院会计学院院长、教授。黄跃民 2006 年 1 月至今，历任上海盛融投资有限公司副总裁，上海国盛集团有限公司董事、党委副书记，上海东环高速公路建设有限公司副董事长、总经理，本公司独立董事；现任上海上海盛融投资有限公司总裁，上海国盛集团有限公司董事、党委副书记，上海东环高速公路建设有限公司副董事长、总经理，上海蔬菜集团有限公司董事长。李质仙 2006 年 1 月至今，历任国泰君安证券研究所董事总经理、研究员，现任国泰君安证券销售交易总部董事总经理，本公司独立董事。陈南梁 2006 年 1 月至今，历任东华大学教授、博士生导师、研究院副院长、产业用纺织品教育部工程研究中心主任、中国针织工业协会专家委员会秘书长，本公司独立上海申达股份有限公司 2010 年年度报告 10董事。张鸣 2006 年 1 月至今，上海财经大学教授、博士生导师，本公司独立董事。王水官 2006 年 1 月至今，任上海市纺织工会主席、党组书记，上海纺织控股（集团）公司工会主席、本公司监事长。邵英豪 2006 年 1 月至今，任上海纺织（集团）有限公司审计室业务经理，本公司监事。陆志军 2006 年 1 月至今，历任上海申达进出口有限公司、上海八达纺织印染服装有限公司襄理兼上海申达进出口有限公司财务部经理，现任上海申达股份有限公司总经理助理，申达进出口有限公司、上海八达纺织印染服装有限公司总会计师兼上海申达进出口有限公司财务部经理。张志樑 2006 年 1 月至今，历任上海申达股份有限公司办公室副主任、主任，现任上海申达股份有限公司办公室主任，本公司监事。刘福根 2006 年 1 月至今，历任本公司副总经理、上海汽车地毯总厂厂长，现任本公司汽车内饰事业部总经理。姚明华 2006 年 1 月至今，历任本公司副总经理、上海汽车地毯总厂常务副总经理，现任本公司副总经理、上海汽车地毯总厂有限公司总经理。胡淳 2006 年 1 月至今，任上海申达股份有限公司副总经理、上海申达科宝新材料有限公司总经理。玛天羽 2006 年 1 月至今，历任上海申达股份有限公司副总经理、董事会秘书、资产经营部经理，现任上海申达股份有限公司副总经理、董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 席时平 上海纺织控股（集团）公司 党委书记、董事长、总裁 2004 年 5 月 至今 是 沈耀庆 上海纺织（集团）有限公司 副总裁 2006 年 10 月 至今 是 何晓勇 申银万国证券 公司 总部级干部、内核组组长 2006 年 8 月 至今 是 彭国娣 上海国际集团资产管理有限公司 副总经理 2008 年 12 月 至今 是 王水官 上海纺织控股（集团）公司 工会主席 1993 年 4 月 至今 是 邵英豪 上海纺织（集团）有限公司审计室 业务经理 2005 年 9 月 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴 袁树民 上海金融学院 教授、博士生导师、会计学院院长 2007 年 3 月 至今 是 上海东环高速公路建设有限公司 副董事长、总经理2004 年 2 月 至今 否 黄跃民 上海盛融投资有限副总裁 2003 年 1 月 至今 否 上海申达股份有限公司 2010 年年度报告 11公司 上海国盛集团有限公司 董事、党委副书记2008 年 5 月 至今 是 上海蔬菜集团有限公司 董事长 2009 年 7 月 至今 否 陈南梁 东华大学 教授、博士生导师、研究院副院长、产业用纺织品教育部工程研究中心主任2003 年 3 月 至今 是 李质仙 国泰君安证券股份公司 董事总经理 2000 年 1 月 至今 是 张鸣 上海财经大学 教授、博士生导师1997 年 6 月 至今 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬由董事会下属的薪酬与考核委员会负责拟定，经董事会审批后报股东大会审批决定。高级管理人员中，总经理的年薪由董事会下属的薪酬与考核委员会负责拟定，由董事会审议批准决定。其他高级管理人员的奖励，授权总经理根据各类成员的工作业绩和难度系数决定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 不在公司领取薪金的董事、监事，由股东大会审批决定给于适当津贴，其他董事和监事不以其董事和监事职务领取报酬。高级管理人员年薪由“月薪和绩效薪”两部分组成，其中月薪根据岗位责任、工作内容和性质确定，总经理的绩效薪由年底根据董事会下属的薪酬与考核委员会对其工作绩效考评的结果确定。其他高级管理人员的奖励，授权总经理根据各类成员的工作业绩和难度系数决定。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 黄跃民 独立董事 离任 届满离任 袁树民 独立董事 离任 届满离任 何晓勇 董事 离任 届满离任 彭国娣 董事 聘任 当选 张鸣 独立董事 聘任 当选 刘福根 副总经理 离任 到龄卸任 王秋蓉 副总经理、董事 离任 到龄卸任 张志樑 职工监事 聘任 当选 陆志军 职工监事 离任 届满离任 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,170公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 上海申达股份有限公司 2010 年年度报告 12专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,422销售人员 269技术人员 137财务人员 64行政人员 149其他人员 129教育程度 教育程度类别 数量（人）研究生及以上 22大学 235大专 228中专、高中及以下 1,685 六、六、公司治理结构公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照中国证监会颁布的上市公司治理准则及其他有关法律法规的要求，不断健全和完善公司法人治理结构，进一步规范公司股东大会、董事会、监事会的运作。公司较早地建立了独立董事制度和董事会下属的战略与投资决策、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会,独立董事的人数达到董事总数的三分之一，并包含了专业的财务会计人士。报告期内公司独立董事依法对相关事项发表了独立意见。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 席时平 否 8820 0 否 安秀清 否 8820 0 否 沈耀庆 否 8721 0 否 丁振华 否 8721 0 否 陈建 否 8820 0 否 彭国娣 否 6422 0 是 李质仙 是 8721 0 否 陈南梁 是 8721 0 否 张鸣 是 6620 0 否 王秋蓉 否 2200 0 否 何晓勇 否 2200 0 否 袁树民 是 2200 0 否 黄跃民 是 2002 0 是 上海申达股份有限公司 2010 年年度报告 13 董事彭国娣因另有重要会议，未亲自出席七届三次、四次董事会议，均委托董事安秀清代行表决权；独立董事黄跃民因另有重要会议，未亲自出席六届十九次、二十次董事会议，分别委托独立董事陈南梁、李质仙代行表决权。年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 6通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 根据中华人民共和国公司法、中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等有关规定，公司制订独立董事制度，规定了独立董事的选举方法、任职资格、具有的权利和义务。该项制度自 2008 年 5 月 20 日召开的 2007 年度股东大会审议通过并施行至今，独立董事均能依法独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实保护了中小股东权益，进一步完善了公司治理结构，促进了公司规范运作。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司业务完全独立，关联方无法通过垄断采购和销售渠道的方式干预公司经营。人员方面独立完整情况 是 公司人事安排完全独立，公司的董事、监事、高级管理人员的选聘完全按照法定程序进行。控股和关联股东的高级管理人员均不在本公司兼任高级管理人员职务和其他关键、重要岗位职务。反之亦然。资产方面独立完整情况 是 公司所有重要的资产均完整而独立，以保证公司正常的生产和经营能独立展开而不必依附于控股股东。机构方面独立完整情况 是 本公司和控股股东的业务管理职能部门之间没有任何必然的上下级关系。财务方面独立完整情况 是 公司财务完全独立，不存在控股股东和关联方侵占或占用公司资金或资产的情况，也不存在利用控股地位获取超乎其他股东的额外收益的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 2007 年 1 月申达股份证券办公室 关于建立并完善公司内控制度的建议作为总体方案，不断完善。2011 年将学习上海申达股份有限公司 2010 年年度报告 14五部委企业内部控制规范，修改、建立内控体系。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 有，每年制订重点工作，实施情况见检查监督报告。内部控制检查监督部门的设置情况 审计委员会下属工作组，公司审计室，配有专人一人。2011年中进行更替。内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 每年自我评估二次，2010 年度见评估报告。董事会对内部控制有关工作的安排 通过审计委员会进行建立健全和检查监督，详细见内控制度建立健全情况、履职报告。与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 有财务会计系列制度 40 几项，还在不断补充。其中有会计制度、会计政策、财务管理制度等等。对报表差错还有统计考核。内部控制存在的缺陷及整改情况 暂无发现 (五)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行以绩效考核为依据的年薪制，其方法是：每年初由公司董事会薪酬与考核委员会，根据公司现状与发展战略对总经理提出本年度的考核指标、重点工作和考核办法，提交董事会审议通过。年底薪酬与考核委员会严格按照考核办法提议关于兑现年度经营者业绩考核奖励的议案提交董事会审议通过后，公司方可实施对总经理的年薪制。其他高级管理人员的奖励，授权总经理根据各类成员的工作业绩和难度系数考虑，所有奖励资金在公司工资成本总额中列支。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定了信息披露事务管理制度（2007 年 4 月 25 日公司五届十九次董事会审议通过）和定期报告工作制度（2009 年 3 月 27 日六届十四次董事会审议修订），规定了制作年报提供的所有资料须经相关负责人签字确认，如信息披露发生重大差错，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分，必要时追究相关责任人的法律责任。七、七、股东大会情况简介股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2009 年度 2010 年 5 月 24 日 中国证券报 2010 年 5 月 25 日 八、八、董事会报告董事会报告(一)管理层讨论与分析 一)报告期内公司经营情况的回顾 本节的货币种类，除非特别说明，均指人民币。上海申达股份有限公司 2010 年年度报告 151、报告期内公司的总体经营情况概述 2010 年，我国经济运行已成功摆脱国际金融危机的负面冲击，随着一系列宏观经济政策的实施，内需增长从政策推动向市场驱动转变，投资增长动力实现市场接替，资产泡沫化风险降低，经济运行从应对危机的特殊状态向正常增长轨道的转变有了重要进展，形成了市场驱动的投资、消费和出口共同拉动经济增长的良好格局。在世界经济复苏、外部需求恢复较快增长的拉动下，公司全面超额完成了董事会确定的年度指标，报告期营业收入、营业利润、净利润的有关数据如下：单位（元）项目 2010 年 2009 年 增减比例（%）变动原因 项目 2010 年 2009 年 增减比例（%）变动原因 营业收入 5,956,185,814.91 5,179,906,996.0114.99%-营业利润 231,240,296.83 71,619,869.62222.87%全球经济回暖，各企业效益普遍回升 净利润 215,653,423.99 68,863,065.49213.16%全球经济回暖，各企业效益普遍回升 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高20%以上：是 公司报告期实现主营业务收入 59.37 亿元，超预算 29.06%；实现利润总额 2.56 亿元，超预算 97.04%；归属于母公司的净利润为 2.01 亿元，超预算 83.09%，主要原因：一方面得益于公司抓住了今年全球经济回暖的良机，另一方面得益于公司坚持产业结构彻底调整，下属各企业及权益法核算的被投资企业效益均有大幅提升。2、公司主营业务及其经营情况分析 公司的主营业务包括以纺织品为主的外贸业务、纺织新材料业务、汽车配套纺织品业务、房产物业业务等。以上各项业务在报告期内的营业收入、营业利润、以及各自的比重，请参阅下表。（单位：元）主营业务收入 主营业务利润 主营业务收入 主营业务利润 业务类别 金额 占总收入比重 金额 占主营业务利润比重 业务类别 金额 占总收入比重 金额 占主营业务利润比重 棉纺制造业务 73,338.43 0.00%57,935.04 0.01%房产业务 14,353,351.40 0.24%8,673,281.26 2.03%外贸进出口业务 4,050,956,943.45 68.23%213,661,767.70 49.91%国内贸易 1,265,520,828.53 21.32%51,959,208.81 12.14%产业用品业务 267,768,578.31 4.51%52,316,107.60 12.22%汽车内饰业务 671,932,955.36 11.32%101,718,459.14 23.76%抵消前合计 6,270,605,995.48 105.62%428,386,759.55 100.06%减：内部抵消数 333,812,715.63 5.62%265,523.45 0.06%合计 5,936,793,279.85 100.00%428,121,236.10 100.00%报告期内，公司外贸业务以转型为重点，在海外拓展、建设研发中心、优化贸易结构方面取得了明显突破，继续保持在公司的龙头地位。相关企业报告期共计实现主营业务收入上海申达股份有限公司 2010 年年度报告 16503,584 万元，同比增长 17.35%，利润总额 9,019 万元，同比增长 21.60%。公司纺织新材料业务包括膜结构系列材料和土工材料。核心企业上海申达科宝新材料有限公司，是公司产业发展的突破口和培育自主知识产权的主要阵地，经过几年的精心培育，目前已跻身国内复合涂层材料的领军企业，表现出良好的发展前景。报告期实现主营业务收入 20,654 万元，同比增长 88.10%；利润总额 2,061 万元，同比增长 146.19%。公司汽车配套纺织品业务囊括了车用坯毯、成型毯等系列零件、车用安全带、车用面料等主要的纺织内饰产品。公司下属相关企业是上海大众、上海通用、武汉神龙、安徽奇瑞等企业的相关产品主要供应商，其综合能力在国内汽车配套纺织品行业内名列前茅。核心企业上海汽车地毯总厂在 2009 年计提了大额资产减值准备，减轻了历史包袱。2010 年，随着汽车行业的整体复苏，相关企业报告期共计实现主营业务收入 62,500 万元，同比增长 38.68%，利润总额 6,532 万元，不仅一举扭转了亏损局面，而且创历史新高。公司房产物业业务主要包括两项工作内容：盘活公司存量房产和试探性地参与房地产开发项目。经过资产盘活、存量处置，目前公司的房产物业资源已基本完成了集聚、整合。报告期对房地产项目开发企业上海恺悦投资发展有限公司的投资收益达 6318 万元（详见本报告“公司投资情况”，房产物业板块在公司整个利润结构中已占据一席之地。主营业务分行业营业收入、营业成本、毛利率如下：单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减（%）分行业 外贸进出口业务 4,050,956,943.45 3,837,204,272.155.2717.4217.56 减少 0.12 个百分点国内贸易 1,265,520,828.53 1,212,531,325.864.1123.8122.65 增加 0.90 个百分点产业用品业务 267,768,578.31 215,341,557.2619.5435.5528.78 增加 4.26 个百分点汽车内饰业务 671,932,955.36 569,348,394.8915.1437.2429.66 增加 4.99 个百分点 从地区划分，公司主营业务的分布情况参见下表：（单位：元）地区 营业收入 营业收入比上年增减（）地区 营业收入 营业收入比上年增减（）上海 1,358,636,897.5110.76江苏 200,885,538.7450.41浙江 164,146,306.3546.29广东 25,815,714.28-18.60湖北 58,457,240.23-12.47其他省市 254,095,008.2263.15国内小计 2,062,036,705.3319.42日本、韩国 917,337,225.2313.44港、澳、台 77,813,702.24-3.30上海申达股份有限公司 2010 年年度报告 17其他亚洲地区 462,621,368.2772.38美国 1,354,836,298.8425.22其他美洲地区 183,827,663.2745.61欧洲 1,082,033,216.845.86澳大利亚 66,511,726.593.34其他各国 63,588,088.88-14.46国际小计 4,208,569,290.1519.34抵消前合计 6,27